第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
192,000,000 |
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計 |
192,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2020年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2020年６月26日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2016年４月１日 (注１) |
20,461,704 |
40,923,408 |
－ |
1,622,718 |
－ |
1,342,600 |
|
2019年４月１日 (注２) |
40,923,408 |
81,846,816 |
－ |
1,622,718 |
－ |
1,342,600 |
（注）１．発行済株式総数の増加20,461,704株は、１株を２株に株式分割を行ったことによるものであります。
２．発行済株式総数の増加40,923,408株は、１株を２株に株式分割を行ったことによるものであります。
（５）【所有者別状況】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他 の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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－ |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(％) |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式236,384株は、「個人その他」に2,363単元及び「単元未満株式の状況」に84株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が72単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2020年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
みずほ信託銀行株式会社 1,600千株
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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|
議決権制限株式（その他） |
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|
|
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
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|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が7,200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数72個が含まれております。
２．「単元未満株式」欄には、自己株式が84株含まれております。
②【自己株式等】
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2020年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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|
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
236,384 |
－ |
236,384 |
－ |
（注）当期間における「保有自己株式数」には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対して、適正な利益配分を継続して実施することを経営の重要課題と位置づけ、永続的な成長を実現するために必要な内部留保の充実を図りながら、業績に基づいた利益の配分を行うことを基本方針としております。
当社は、配当性向30％を目処に期末配当１回を基本的な方針としており、株主総会で決定することとしております。
当事業年度の期末配当金につきましては、１株当たり13円50銭増配（注）し、50円の配当を実施することを決定しました。この結果、配当性向は30.5％となりました。
翌事業年度の配当につきましても、業績に基づいた配当を予定しております。
内部留保資金につきましては、財務体質の強化や新規出店・既存店の活性化など将来の企業価値を高めるための投資に活用し、業績の一層の向上に努めてまいります。
また、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
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（注）当社は、2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
前期は１株当たり期末配当73円を実施いたしましたが、当該株式分割の影響を考慮いたしますと、期末配当36円50銭に相当いたします。したがって、株式分割の影響を考慮いたしますと、当期の期末配当は前期に比べ１株当たり13円50銭の増配となります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「For the Customers」を基本理念とし、株主、従業員、顧客、取引先はもとより地域社会など様々なステークホルダーから信頼される誠実な企業であることを目指すとともに、地域社会の一員として社会的責任と公共的使命を自覚し、法令の遵守と社会的規範を守り行動することが、持続的な成長をもたらす重要な要素の一つであると認識しております。
また、経営戦略の意思決定の迅速化及び経営の健全性・透明性・公正化を図ることで、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、中長期的な企業価値すなわち株主価値の向上に取り組んでまいります。
投資家保護や資本市場の信頼性確保のため、法令に基づく適時適切に開示するほか、証券アナリスト、機関投資家向けに開催する四半期毎の決算説明会や個人投資家向けの会社説明会の実施、インターネット上の当社ホームページにおいて法令に基づく開示以外の情報提供も行っております。あわせて、財務部ＩＲグループを設置し、株主、証券アナリスト、機関投資家等からの問い合わせや個別ミーティング等の開催などを通して積極的な対応に努めております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しております。
(a)取締役会
取締役会は、本有価証券報告書提出日現在３名（小濱英之・土屋哲雄・飯塚幸孝）で構成し、経営の意思決定を機動的かつ円滑に行うとともに、取締役間の職務執行を牽制して、適切な経営管理が行われる体制としております。当事業年度においては12回開催しております。
なお、当事業年度末日現在の取締役は３名（うち社外取締役０名）であります。
(b)監査役会
監査役会は、本有価証券報告書提出日現在常勤監査役１名（長谷川浩）、社外監査役２名（新井俊夫・堀口均）で構成し、必要に応じて開催しております。監査役は、取締役会他重要な会議に出席して、取締役の職務執行を監視し、必要に応じ取締役に報告を求めております。当事業年度においては13回開催しております。
社外監査役２名のうち１名を株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。
なお、当事業年度末日現在の監査役は３名（うち社外監査役２名）であります。
(c)内部監査
内部監査は、内部監査計画書に基づき、本社、店舗を含む業務全般を対象として内部監査を行っております。財務報告の信頼性の確保と業務の有効性・妥当性を検証するために内部監査部４名（三森敦・峰村勝・村木紀夫・斎藤理之）を設置し監査を実施しております。内部監査部が実施した監査結果は、定期的に代表取締役社長及び被監査部署に報告され、改善に努めております。
b.企業統治の体制を採用する理由
当社の取締役会は３名で構成されており、経営の意思決定が迅速に行われるとともに、職務執行を相互に牽制して、適切な経営管理が行われる体制となっております。また、監査役が客観的な視点で経営を監視しており、現状の規模におきましては十分に機能を果たせる体制となっております。
c.会社の機関と内部統制の関係
当社の内部統制の仕組みは下記のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備の状況
当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制の概要は以下のとおりであります。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため「行動憲章」を定め、定期的かつ継続的な研修を実施し、取締役及び使用人に周知徹底する。
ロ．社内通報制度（コンプライアンスホットライン）を設け、法令等の遵守及び倫理に基づく行動に関して、社員が相互の監視意識を高める。
ハ．内部監査部による定期的な業務監査を行う。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、その職務の執行に係る文書その他の重要な情報については、文書管理規程に従いこれを適切に保存し管理する。
文書管理規程に則り文書の保存及び管理は、所管部門で行うものとする。取締役及び監査役は、常時その文書を閲覧出来るものとする。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
組織横断的リスクの監視及び全社的対応は総務部が行い、各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行う。
重要性の高いリスクについては、代表取締役社長を中心に対策本部を設置し、迅速な対応を行い損害の拡大を防止する。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確にするとともに、取締役ごとに業績目標を明確にし、目標達成に向けた具体策を立案・実行・確認する。
ロ．意思決定プロセスの効率化を図るとともに、重要な事項については、随時取締役会を開催し、迅速な意思決定を行うとともに機動的な運営を図る。
(e)財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制
財務報告の適正性と信頼性を確保するため、必要な体制を内部監査部に設置する。内部監査部は、財務報告に係るプロセスの統制が有効に機能しているかを定期的に評価し、その評価結果を代表取締役に報告する。
(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ．監査役が必要と求めた場合は、その業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人事に関しては、監査役の意見を尊重する。
ロ．監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指示の実効性を確保するため、監査役の指揮命令に従い、取締役からの指揮命令は受けないものとする。
(g)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
イ．取締役又は使用人は、法令違反及び会社に重大な損失を及ぼす事項が発生した場合、またその可能性がある事実を把握した際には、直ちに監査役会又は監査役に報告する。
ロ．監査役会又は監査役は、職務遂行上必要と判断した際には、取締役及び使用人に報告を求める。
(h)監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
監査役に報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として、いかなる不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
(i)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等を請求したときは、必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(j)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．取締役は、監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の業務環境の整備に努める。
ロ．監査役は、社内の重要会議に出席し、取締役との意見交換を定期的に行い、また内部監査部との連携を図り、効果的な監査業務を遂行する。
ハ．監査役は、監査法人による監査結果の報告を受け、意見を交換する。
(k)反社会的勢力排除に向けた体制
イ．「行動憲章」において、「社会の秩序や市民生活の安全に脅威を与える反社会的勢力、組織又は団体とは関わりを持たず、これらの圧力に対しては断固として対決する」旨を明文化する。
ロ．反社会的勢力に関する対応部署を総務部とし、平素より、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、群馬県企業防衛対策協議会に加入するとともに、警察、顧問弁護士等外部の専門機関と連携し、情報の収集及び共有化を図る。
ハ．反社会的勢力による不当要求等の発生時は、上記機関に相談し組織的に対応する。
(l)その他
フランチャイズシステムに基づくフランチャイジー全体としての内部統制の構築を目指し、内部監査部による定期的な業務監査を実施する。
④取締役の定数
当社の取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。
⑤取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a.自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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専務取締役 経営企画部・開発本部・情報システム部・ロジスティクス部担当 |
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取締役 財務部長 |
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||||||||||||||||||||||||
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||||||||||||||||||||||||
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||||||||||||||||||||||||
|
計 |
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||||||||||||||||||||||||||||
５．当社は、法令に定める取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠取締役１名を選任しております。
補欠取締役の略歴は、次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
|
|
関根 隆文 |
1960年４月６日生 |
1984年３月 |
株式会社いせや入社 |
－ |
|
1993年９月 |
株式会社カインズ財務部資金グループマネジャー |
|||
|
1995年５月 2013年４月 2014年３月 2014年４月 2014年11月 |
同社財務部会計グループマネジャー 株式会社ベイシア常勤監査役 同社財務部長 同社執行役員管理本部長 同社取締役常務執行役員管理本部担当 |
|||
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。
補欠監査役の略歴は、次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
|
|
後藤 充隆 |
1960年９月16日生 |
1993年４月 |
判事補任官 |
－ |
|
1998年３月 |
同退官 |
|||
|
1998年４月 |
弁護士登録 高橋・後藤法律事務所所属 |
|||
②社外役員の状況
当社の社外監査役は２名であります。社外監査役の新井俊夫氏は、当社株式9,000株（出資比率0.01％）を所有していること以外特別な利害関係はありません。なお、同氏は長年にわたる他社での豊富な業務経験と幅広い見識を有しており、経営全般に対する監視や適切な助言及び客観的な視点からの監査を行っております。堀口均氏は、当社との間で特別な利害関係はありません。なお、同氏は弁護士として企業法務に精通しており、幅広い見識を有しており、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
なお、社外監査役は、取締役会に出席し、常勤監査役と連携して経営の監督に必要な情報収集を行っております。また、定期的に会計監査人と情報交換を行い、監査計画、監査実施状況及び監査で指摘された問題点等について報告を受けるとともに、監査に関する情報の共有化を図っております。内部監査部とは必要に応じて内部監査に立ち会う等、連携を図り意見交換等を行うことにより、業務の適正性かつ適法性の確保に努めております。
当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、単一事業経営と単体のみのシンプルな経営体制であり、迅速な意思決定機能を維持し、機動的な経営判断による持続的な企業価値向上と市場環境の変化にいち早く対応できる現在の体制がもっとも有効であると判断しております。また、２名の社外監査役が客観的かつ中立の立場で監査を実施することにより、経営監視が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定めた一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にし、また客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識や見識等を活かした観点からの監督及び監査、また助言や提言等をそれぞれ行っていただけることを考慮しております。
③社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役による監査と内部監査、会計監査人との関係として、監査役は会計監査人と定期的にミーティングを実施し、情報、意見交換を行っております。また、内部監査部と定期的に意見交換を行うことで相互に緊密な連携を取り合い、監査業務の適正性・効率性を図っております。
また、代表取締役社長の直轄組織で業務執行部門から独立した内部監査部（４名）を設置しております。内部監査部は、内部監査規程及び年間監査計画に基づいて、業務監査では定期的に各部署、店舗の業務活動が諸法規、諸規程、業務マニュアル等に準拠して実施されているかを監査し、内部統制監査では内部統制の整備と運用状況について評価を行い、内部統制の有効性や適正性の検証を行い、それぞれ代表取締役社長及び監査役へ報告しております。会計監査人とは、必要に応じて内部統制に関する評価項目の見直しや意見交換を行っております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社における監査役監査は、本有価証券報告書提出日現在常勤監査役１名、社外監査役２名で構成し、必要に応じて開催しております。監査役は、取締役会他重要な会議に出席して、取締役の職務執行を監視し、必要に応じ取締役に報告を求めております。
社外監査役２名のうち１名を株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。当事業年度末日現在の監査役は３名（うち社外監査役２名）であります。
なお、常勤監査役長谷川浩は、当社の財務部及び経営企画部ＩＲ室に1988年10月から2011年２月まで在籍し、通算22年にわたり決算手続並びに有価証券報告書の作成等、また、2011年３月から2015年６月まで当社内部監査部で内部監査に従事するなど、財務及び会計、監査に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
長谷川 浩 |
13 |
13 |
|
新井俊夫 |
13 |
13 |
|
堀口 均 |
13 |
13 |
監査役会における主な検討事項として、監査報告の作成、監査計画の策定、取締役の職務執行の監査、内部統制システムの妥当性、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠が適切であるかの検討、会計監査人の選任、解任、不再任の決定等であります。
また、常勤監査役の活動として、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査部との連携による情報共有、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。
②内部監査の状況
当社における内部監査は、財務報告の信頼性の確保と業務の有効性・妥当性を検証するために内部監査部（４名）を設置し監査を実施しております。内部監査部が実施した監査結果は、定期的に代表取締役社長及び被監査部署に報告され、改善に努めております。
また、監査役及び会計監査人と定期的にミーティングを実施し、情報、意見交換を行うことで相互に取り合い、監査業務の適正性・効率性を図っております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
28年間
1991年度以前の調査が著しく困難なため、継続監査期間は上記年数を超えている可能性があります。
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 井出 正弘
指定有限責任社員 業務執行社員 細野 和寿
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士４名及びその他７名を主たる構成員としております。
e.監査法人の選定方針と理由
会計監査人に必要とされる監査品質管理、専門性、独立性及び監査報酬等を総合的に勘案して選定しております。
また、会計監査人の解任また不再任の決定方針については、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人から日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果を聴取することや職業倫理及び独立性など監査法人の品質管理、監査チームが行っている当社の経営環境や業界を取り巻く経済環境を踏まえたリスク分析とその分析に基づく監査計画の策定等のヒアリング、監査報酬等、コミュニケーションなどを総合的に勘案したものであります。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
|
前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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|
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、会計監査人から説明を受けた当該事業年度の会計監査計画の監査時間や人員配置などの内容、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査、勘案し監査役会の同意のもと適切に決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査役会が独自に会計監査人から提出された当該事業年度の会計監査計画の監査時間や人員配置などの内容、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠などを精査した結果であります。
（４）【役員の報酬等】
①役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社では、コーポレートガバナンスに関する基本方針に基づき、継続的な企業価値向上につながるよう、役員報酬制度を定めております。2019年６月27日開催の取締役会において、当事業年度における役員の報酬等の額を決議しております。なお、当社の役員報酬制度の基本的な考え方は以下のとおりであります。
ａ．報酬水準の考え方
当社役員が担うべき機能や役割、業績等に応じた報酬水準としております。また、経営層の報酬として競争力を有する報酬水準とすることで、次世代の経営を担う人材の成長意欲を喚起し、組織の活力向上を図っております。
ｂ．報酬構成の考え方
当社の役員報酬は固定報酬と業績連動報酬の二つにより構成されており、業績との連動をもたせることにより、企業価値向上を意識づける報酬構成としております。監査役については、独立性を確保し、適切な役割を担う必要があることから、固定報酬のみを支給し、業績により変動する報酬は支給しておりません。
ｃ．報酬限度額
当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2006年６月29日開催の第25回定時株主総会であり、決議内容は、300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含めない。）としております。
当社の監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は1996年６月27日開催の第15回定時株主総会であり、決議内容は、40,000千円以内としております。
ｄ．業績連動報酬の算出方法
「ポイント単価」と「ポイント数」を乗じて算出しております。「ポイント単価」は従業員に支給される期末賞与の単価と同額であり、概ね前年のポイント単価に経常利益前年比を乗じた金額を目安に算出しております。「ポイント数」は会社業績（最高25点）と個人業績（最高25点）から評価を行い、役職に応じて決定されます。
(ａ)．評価点数算出方法
イ．会社業績
５項目の実績を基準として、その合計点を算出します。(最高25点)
（単位：点）
|
判定項目 |
110％以上 |
105％以上 |
100％以上 |
100％未満 |
95％未満 |
|
実績 |
|
|
チェーン 全店売上高 |
①予算比 |
5 |
4 |
3 |
2 |
1 |
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114.0％ |
|
②前年比 |
5 |
4 |
3 |
2 |
1 |
|
130.8％ |
|
|
経常利益 |
③予算比 |
5 |
4 |
3 |
2 |
1 |
|
116.0％ |
|
④前年比 |
5 |
4 |
3 |
2 |
1 |
|
136.9％ |
|
|
経常利益率 |
⑤率実績 |
6.0％以上 |
5.5％～6.0％ |
5.0％～5.5％ |
4.5％～5.0％ |
4.5％未満 |
|
14.4％ |
|
5 |
4 |
3 |
2 |
1 |
|
|||
（注）実績については月次ベースで算定しております。
ロ．個人業績
全13項目のうち５項目は自己申告により社長が評価、８項目は本人を除く他の役員が評価を行い、合計点を算出します。(最高25点)
(ｂ)．役職・評価別ポイント一覧
（単位：点）
|
評価点数 |
50～44 |
43～37 |
36～30 |
29～23 |
22～16 |
15～9 |
|
評語 |
Ｓ |
Ａ |
ＢＡ |
ＢＢ |
ＢＣ |
Ｃ |
（単位：ポイント）
|
評語・役職 |
社長 |
役付取締役 |
取締役 |
|
Ｓ |
650 |
550 |
450 |
|
Ａ |
600 |
500 |
400 |
|
ＢＡ |
550 |
450 |
350 |
|
ＢＢ |
500 |
400 |
300 |
|
ＢＣ |
450 |
350 |
250 |
|
Ｃ |
400 |
300 |
200 |
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額（千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員 の員数（人） |
||
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
|
|
|
|
|
|
監査役 （社外監査役を除く） |
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
（注）退職慰労金は、2019年９月30日付で辞任した創業者である前取締役会長土屋嘉雄氏に贈呈する創業者功労金としての役員退職慰労引当金繰入額であります。
③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
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氏名 |
報酬等の総額 （千円） |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の額（千円） |
||
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
||||
|
土屋 嘉雄 |
|
取締役 |
提出会社 |
6,600 |
- |
500,000 |
（注）１．2019年９月30日付で取締役を辞任しております。
２．退職慰労金は、役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式発行体等との総合的な取引関係の維持・強化を目的として、長期保有を前提に投資するものであるかを判断としております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有先企業の動向、当該保有株式の市場価額等の状況、その経済合理性と保有意義を踏まえた中長期的な観点から継続保有の是非を検証しております。
ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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取引先との信頼関係を維持するため。 保有株式数が僅少のため、定量的な保有効果を判断することは極めて困難であります。 |
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取引先との信頼関係を維持するため。 保有株式数が僅少のため、定量的な保有効果を判断することは極めて困難であります。 |
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