第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 88,000,000 |
計 | 88,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 34,497,058 | 34,497,058 | 東京証券取引所 | 単元株式数は100株であります。 |
計 | 34,497,058 | 34,497,058 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成23年４月１日～ | 1,790,000 | 34,497,060 | 29,675 | 1,602,921 | 29,675 | 716,585 |
平成24年８月１日 (注)２ | ― | 34,497,060 | △1,347,356 | 255,565 | △561,020 | 155,565 |
平成25年８月１日 (注)３ | ― | 34,497,060 | △155,565 | 100,000 | △155,565 | ― |
平成25年９月30日 平成25年10月31日 | △2 | 34,497,058 | ― | 100,000 | ― | ― |
(注)１ 平成23年４月１日から平成24年３月31日までの間に、平成21年10月15日発行第三者割当による新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,790,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ29,675千円増加しております。
２ 会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
３ 会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余
金へ振り替えたものであります。
４ 平成25年９月30日付でＡ種優先株式１株及び平成25年10月31日付でＢ種優先株式１株を取得後、同日付で消却したことに伴い、発行済株式総数及びＡ種優先株式数並びにＢ種優先株式数はそれぞれ１株減少しております。なお、これに伴う資本金及び資本準備金の増減はありません。
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数(人) | ― | 2 | 22 | 61 | 15 | 12 | 4,815 | 4,927 | ― |
所有株式数(単元) | ― | 2,750 | 8,177 | 121,493 | 17,666 | 483 | 194,390 | 344,959 | 1,158 |
所有株式数 | ― | 0.80 | 2.37 | 35.22 | 5.12 | 0.14 | 56.35 | 100.00 | ― |
(注) １ 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
２ 自己株式456,866株は「個人その他」に4,568単元及び「単元未満株式の状況」に66株を含めて記載しております。
３ 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、48単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
| |||
計 |
|
(注) 株式会社ジャパンヘルス＆ビューティーは、平成28年２月５日をもって株式会社ヤマノビューティウエルネスに商号変更しておりますが、名義書換未了のため株主名簿上の名義で記載しております。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ─ |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ─ |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ─ |
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 456,800 | ― | ─ |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 34,039,100 | 340,391 | (注) |
単元未満株式 | 普通株式 1,158 | ― | ─ |
発行済株式総数 | 34,497,058 | ― | ─ |
総株主の議決権 | ― | 340,391 | ─ |
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,800株(議決権の数48個)含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
株式会社ヤマノホールディングス | 東京都渋谷区代々木 | 456,800 | ― | 456,800 | 1.32 |
計 | ― | 456,800 | ― | 456,800 | 1.32 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
(10) 【従業員株式所有制度の内容】
1. 役員株式所有制度の概要
当社は、当社役員及び執行役員並びに本制度の対象となる当社子会社の取締役に対して、業績や株価を意識した経営を動機付けかつ株主との利益意識を共有することを目的とし、当社株式を給付する「株式給付信託（ＢＢＴ＝Board Benefit Trust）」を導入しております。
当該制度は、予め当社が定めた役員等株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の役員に対して当社株式を給付する仕組みです。
当社は、役員に対し業績達成度に応じてポイントを付与し、退任時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。役員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものです。
2. 役員に給付する予定の総額
120百万円（うち当社の取締役分として90百万円(うち社外取締役分として５百万円)）を上限として金銭を拠出し、本信託を設定します。
3. 当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社の取締役（社外取締役を含みます。）及び執行役員並びに当社子会社の取締役（社外取締役を除きます。なお、監査役は、本制度の対象外とします。）
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項の規定に基づく自己株式の取得
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
取締役会(平成27年11月13日)での決議状況 | 500,000 | 50,000 |
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
当事業年度における取得自己株式 | 440,900 | 49,989 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 59,100 | 10 |
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 11.8 | 0.0 |
|
|
|
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
提出日現在の未行使割合(％) | 11.8 | 0.0 |
(注) 当該決議による自己株式の取得は、平成27年11月18日をもって終了しております。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他(―) | ― | ― | ― | ― |
|
|
|
|
|
保有自己株式数 | 456,866 | ― | 456,866 | ― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社の配当政策に関する基本的な考え方は、各期の経営成績を踏まえたうえで、企業体質の一層の強化と将来の事業拡大のための内部留保の必要性を勘案して決定することを基本方針としております。また、当社は期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当は、基本方針のもと、１株当たり２円00銭としております。
なお、当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） |
平成28年５月13日 取締役会決議 | 普通株式 | 68,080 | 2.00 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | 第30期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 80 | 74 | 124 | 102 | 215 |
最低(円) | 25 | 37 | 57 | 71 | 72 |
(注) 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 130 | 123 | 122 | 102 | 96 | 96 |
最低(円) | 97 | 107 | 90 | 81 | 72 | 86 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性11名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役会長 |
| 山 野 彰 英 | 昭和14年９月８日生 | 昭和63年12月 | 株式会社ヤマノネットワーク代表取締役社長(現任) | (注)５ | 4,774 |
平成13年６月 | 堀田丸正株式会社代表取締役会長(現任) | ||||||
平成16年６月 | 当社代表取締役会長 | ||||||
平成17年１月 | 株式会社アールエフシー代表取締役 | ||||||
平成17年８月 | 株式会社マイスタイル代表取締役社長 | ||||||
平成18年４月 | 丸福商事株式会社代表取締役会長 | ||||||
平成19年１月 | 株式会社ヤマノ1909セイビング代表取締役会長 | ||||||
平成21年５月 | 株式会社マイスタイル取締役会長 | ||||||
平成22年６月 | 当社取締役相談役 | ||||||
平成22年12月 | 当社取締役会長(現任) | ||||||
平成23年５月 | 株式会社マイスタイル代表取締役会長(現任) | ||||||
平成24年３月 | ＨＭリテーリングス株式会社代表取締役会長 | ||||||
平成24年10月 | 株式会社ヤマノセイビング代表取締役会長 | ||||||
平成25年４月 | 株式会社ら・たんす山野代表取締役会長 | ||||||
平成25年５月 | 株式会社西田武生デザイン事務所取締役会長(現任) | ||||||
平成27年11月 | 株式会社すずのき取締役名誉会長(現任) | ||||||
平成28年６月 | 株式会社ヤマノセイビング代表取締役名誉会長(現任) | ||||||
取締役社長 |
| 山 野 義 友 | 昭和45年２月17日生 | 平成14年６月 | 株式会社ヤマノリテーリングス代表取締役社長 | (注)５ | 479 |
平成14年６月 | 同社代表取締役社長 | ||||||
平成16年６月 | 当社取締役 | ||||||
平成17年１月 | 株式会社アールエフシー取締役 | ||||||
平成19年１月 | 株式会社ヤマノ1909セイビング取締役 | ||||||
平成21年５月 | 株式会社マイスタイル代表取締役社長(現任) | ||||||
平成21年６月 | 堀田丸正株式会社取締役(現任) | ||||||
平成21年10月 | 当社取締役副社長兼営業本部長 | ||||||
平成22年５月 | 株式会社アールエフシー代表取締役社長 | ||||||
平成22年６月 | 株式会社ヤマノ1909セイビング代表取締役社長 | ||||||
平成22年６月 | 当社代表取締役社長(現任) | ||||||
平成24年３月 | ＨＭリテーリングス株式会社代表取締役社長 | ||||||
平成24年10月 | 株式会社ヤマノセイビング代表取締役社長 | ||||||
平成25年４月 | 株式会社ら・たんす山野代表取締役社長 | ||||||
平成27年11月 | 株式会社すずのき代表取締役会長(現任) | ||||||
平成28年６月 | 株式会社ヤマノセイビング代表取締役会長(現任) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 |
| 任期 | 所有株式数 |
取締役 | 専務 執行役員 | 金 木 俊 明 | 昭和25年４月５日生 | 昭和50年４月 | 株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行 | (注)５ | 16 |
平成13年10月 | 当社入社財務部長 | ||||||
平成14年６月 | 当社執行役員(ＣＦＯ)財務部長 | ||||||
平成15年６月 | 当社常務執行役員(ＣＦＯ)財務本部長 | ||||||
平成17年６月 | 当社取締役常務執行役員(ＣＦＯ)財務本部長 | ||||||
平成20年６月 | 当社取締役執行役員財務本部長 | ||||||
平成21年10月 | 当社取締役執行役員経営企画室長兼財務部長 | ||||||
平成22年６月 | 当社取締役執行役員管理本部長 | ||||||
平成23年６月 | 当社取締役常務執行役員管理本部長 | ||||||
平成25年４月 | 株式会社ら・たんす山野取締役 | ||||||
平成25年６月 | 当社取締役専務執行役員管理本部長(現任) | ||||||
平成26年４月 | ＨＭリテーリングス株式会社取締役 | ||||||
平成26年６月 | 株式会社ヤマノセイビング取締役(現任) | ||||||
平成27年11月 | 株式会社すずのき監査役(現任) | ||||||
取締役 | 常務執行役員ＤＳＭ事業本部長 | 勝 田 清 一 | 昭和24年３月18日生 | 昭和45年４月 | ブラザー販売株式会社入社 | (注)５ | 6 |
平成７年４月 | 同社東北担当部長兼東日本担当事業部長 | ||||||
平成16年４月 | 同社本社ＤＳＭ事業部本部長 | ||||||
平成19年１月 | 株式会社ヤマノ1909プラザ代表取締役社長 | ||||||
平成21年10月 | 合併により当社入社ＤＳＭカンパニープレジデント | ||||||
平成22年６月 | 当社執行役員ＤＳＭ事業本部長兼1909プラザ事業部長 | ||||||
平成24年６月 | 当社常務執行役員ＤＳＭ事業本部長兼1909プラザ事業部長 | ||||||
平成24年10月 | 株式会社ヤマノセイビング取締役 | ||||||
平成25年６月 | 当社取締役常務執行役員ＤＳＭ事業本部長兼1909プラザ事業部長 | ||||||
平成28年４月 | 当社取締役常務執行役員ＤＳＭ事業本部長(現任) | ||||||
平成28年６月 | 株式会社ヤマノセイビング代表取締役社長(現任) | ||||||
取締役 | 常務執行役員管理副本部長 | 岡 田 充 弘 | 昭和34年２月３日生 | 昭和58年７月 | 当社入社 | (注)５ | 15 |
平成15年４月 | 当社連結管理部長 | ||||||
平成23年６月 | 当社執行役員管理副本部長兼連結管理部長 | ||||||
平成24年４月 | 当社執行役員管理副本部長兼財務経理部長 | ||||||
平成25年６月 | 当社取締役常務執行役員管理副本部長兼財務経理部長(現任) | ||||||
平成26年４月 | ＨＭリテーリングス株式会社取締役 | ||||||
平成26年６月 | 株式会社ヤマノセイビング取締役(現任) | ||||||
平成27年11月 | 株式会社すずのき取締役(現任) |
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 |
| 任期 | 所有株式数 |
取締役 | 執行役員 経営企画本部長 | 木 下 淳 夫 | 昭和37年９月18日生 | 昭和61年４月 | 野村證券株式会社入社 | (注)５ | 0 |
平成13年２月 | ソフトバンク・インベストメント株式会社(現ＳＢＩホールディングス)大阪支店長 | ||||||
平成18年５月 | 同社営業企画部部長 | ||||||
平成20年３月 | ＭＴラボ株式会社入社 マネージングディレクター | ||||||
平成22年３月 | 株式会社グローバルＭＡパートナーズ法人部長 | ||||||
平成24年９月 | 株式会社ＭＡプラットフォーム戦略本部部長 | ||||||
平成27年５月 | 当社入社執行役員経営企画本部長 | ||||||
平成27年６月 | 当社取締役執行役員経営企画本部長(現任) | ||||||
平成27年６月 | 堀田丸正株式会社取締役(現任) | ||||||
平成27年８月 | 株式会社吉利取締役(現任) | ||||||
取締役 |
| 中 谷 博 俊 | 昭和22年４月９日生 | 昭和45年４月 | 山野美容商事株式会社入社 | (注)５ | ― |
昭和54年10月 | 同社の商事部門を分社し株式会社ヤマノを設立され取締役就任 | ||||||
昭和63年３月 | 同社取締役副社長 | ||||||
平成25年４月 | 同社取締役副会長(現任) | ||||||
平成25年６月 | 当社取締役(現任) | ||||||
取締役 |
| 新 居 靖 之 | 昭和15年１月24日生 | 昭和50年６月 | 税理士登録 | (注)５ | ― |
昭和50年７月 | 新居靖之税理士事務所開設(現在に至る) | ||||||
平成26年６月 | 当社取締役(現任) | ||||||
常勤監査役 |
| 海 津 隆 行 | 昭和29年８月１日生 | 昭和52年４月 | 株式会社ジャスコ(現イオン株式会社)入社 | (注)６ | 1 |
平成13年６月 | 株式会社錦商品部長 | ||||||
平成14年10月 | 同社執行役員商品企画部長 | ||||||
平成15年４月 | 同社執行役員事業部長 | ||||||
平成25年９月 | 当社内部監査室長 | ||||||
平成28年５月 | 当社管理本部付部長 | ||||||
平成28年６月 | 当社監査役(現任) | ||||||
平成28年６月 | 株式会社マイスタイル監査役(現任) | ||||||
平成28年６月 | 当社ヤマノセイビング監査役(現任) | ||||||
監査役 |
| 福 原 弘 | 昭和21年１月１日生 | 昭和50年４月 | 弁護士登録 | (注)６ | ― |
昭和53年４月 | 宮良・福原・井上法律事務所創設 | ||||||
平成16年５月 | 東京カレッジ法律事務所創設 | ||||||
平成17年６月 | 株式会社丸正監査役(現堀田丸正株式会社)(現任) | ||||||
平成19年６月 | 当社監査役(現任) | ||||||
平成20年１月 | 虎ノ門カレッジ法律事務所代表(現任) | ||||||
平成26年６月 | 株式会社北越銀行取締役(現任) | ||||||
監査役 |
| 灰 原 芳 夫 | 昭和30年12月14日生 | 昭和57年２月 | 公認会計士第三次試験合格 | (注)６ | ― |
平成５年１月 | 灰原公認会計士事務所開設(現在に至る) | ||||||
平成19年10月 | 郵便事業株式会社監査役(現日本郵便株式会社)(現任) | ||||||
平成20年６月 | 当社監査役(現任) | ||||||
平成26年６月 | 株式会社アミューズ監査役(現任) | ||||||
計 | 5,294 | ||||||
(注) １ 取締役中谷博俊及び新居靖之は、社外取締役であります。
２ 監査役福原弘及び灰原芳夫は、社外監査役であります。
３ 代表取締役社長山野義友は、取締役会長山野彰英の次男であります。
４ 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。取締役専務執行役員管理本部長 金木俊明のほか常務執行役員は５名、ＤＳＭ事業本部長 勝田清一、スポーツ事業本部長 飯田和邦、和装宝飾事業本部長 文字孝一、きもの事業本部長 橘眞吾 管理副本部長 岡田充弘、執行役員は３名、経営企画本部長 木下淳夫、スポーツ事業本部営業部長 森吉一郎、ＤＳＭ事業副本部長 田中博明で構成されております。
５ 平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
６ 平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 当社のコーポレート・ガバナンス体制
当社は内部統制の強化ならびに社外取締役及び社外監査役による監督機能強化によるガバナンス体制を構築しております。当社の取締役８名のうち２名が社外取締役、監査役３名のうち２名が社外監査役であり、客観的な立場から豊富な経験や高い見識に基づき、適切な監査と助言・指導が得られる体制となっております。また、監査役は取締役会に出席し、質問並びに意見表明を通し、取締役会の職務遂行状態を監査しております。
また、当社は「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンス全体を統括する組織として社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しております。コンプライアンス委員会では「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、役員及び従業員が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、コンプライアンスの推進を指導するほか、コンプライアンスの状況調査及び改善指導に当たることとしております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。
② 当該コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由
当社の事業内容・規模において、経営の監視機能面では、十分に機能する体制が整っていると考えられるため、現状の体制を採用しております。
③ その他のコーポレート・ガバナンスに関する事項
会社の経営上の意思決定及び執行や監督に係る経営管理組織について、当社の業務執行体制及び管理体制は次のとおりです。
イ 取締役会と執行役員制度
経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議し、業務執行責任の明確化を目的に取締役の数を10名以内と定め、大幅な権限委譲のもとで執行役員制度を導入しております。
取締役選任の決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ロ 内部統制システムの整備状況
当社の経営理念と行動方針による当社業務の適正を確保するため、会社法及び会社法施行規則に基づき内部統制システムを整備しております。その概要は次のとおりです。
1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置く事を求めた場合における当該使用人に関する事項
7) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
8) 当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役又は監査役会に報告するための体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
9) 監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
11)財務報告の信頼性を確保するための体制
ハ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
1) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方について
当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、一切の関係を持たず、不当要求行為に対しては毅然とした態度で対応するとともに、警察等の行政機関や外部専門機関等との連携・協力体制を構築いたします。
2) 反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備状況について
当社は、総務人事部を反社会的勢力対応の担当部門とし、各部門間の報告・連絡体制を確立するとともに、各関係機関との連携体制を構築し、反社会的勢力の排除に努めております。
④ 取締役及び監査役の責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨、定款に定めております。これは、期待された役割を十分に発揮できるように配慮したものであります。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
なお当社は、平成27年６月26日付で社外取締役及び監査役と責任限定契約を締結しております。
⑤ 特別取締役による取締役会の決議制度
該当事項はありません。
⑥ 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続
当社は代表取締役社長直轄部門として内部監査室を設置し、人員数は５名で構成しております。内部監査担当者は年度計画に基づき各店舗を巡回し業務執行の状況を把握・指導を行い、法令・社内規定の遵守の状況等について監査しております。
当社の監査役は３名で構成し、社外監査役を２名とすることにより透明性を確保し、経営に対する監視・監査の役割を果たしております。常勤の監査役は内部監査部門における実務経験を積んでおり、また、社外監査役１名は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、社外監査役は独立性を確保しております。
監査役は取締役会他重要な会議等への出席、取締役からの聴取及び重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査します。
監査役会は監査役会規程に基づき、法令及び定款に従い監査役の監査方針を定めるとともに各監査役の報告に基づき監査意見を形成します。
なお、法律上の判断を必要とする場合に顧問弁護士より適時アドバイスを受けております。
⑦ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査役は、内部監査室と随時、監査計画、内部監査実施状況について緊密な連携を保ち、積極的に意見交換を行ない、効率的な監査を実施しています。さらに、必要に応じて会計監査人の監査等に立ち会い、緊密な連絡の下に監査を行ない、監査計画、結果等について定期的な情報交換を行なっています。
当社の内部統制は内部監査室が担当しており、内部監査室及び監査役との間で毎月１回合同会議を実施し、情報共有を図り、コーポレート・ガバナンス体制につき、さまざまな角度から随時検討しております。また、社外監査役と内部統制部門は、共有すべき事項について相互に連携し、把握できるような関係にあります。
⑧ 当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制
内部監査室及び監査役との間で毎月１回開催される合同会議には、子会社の内部監査部門及び監査役が出席し、当社の内部監査室び監査役と定期的に情報交換を行うなど緊密な連携を図っております。また、グループ全体のモニタリングの一環として、内部通報規程を設け、グループ全体のコンプライアンス強化に努めております。
⑨ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は２名であります。
社外取締役である中谷博俊は株式会社ヤマノの取締役を務めており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもち、また、当社の経営方針及び経営環境へ良き理解者であることから、当社の経営全般に対して適宜助言・指導が得られるものと判断し、社外取締役として選任しているものであります。なお株式会社ヤマノは、当社グループとの商品販売等の取引関係等があります。
社外取締役(非常勤)である新居靖之氏は新居靖之税理士事務所の代表を務めており、税理士の観点より、適切な監査と助言・指導が得られるものと判断しております。当社と、新居靖之氏及び新居靖之税理士事務所との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役(非常勤)である灰原芳夫氏は、灰原公認会計士事務所の代表、日本郵便株式会社及び株式会社アミューズの監査役を務めており、公認会計士の観点より、適切な監査と助言・指導が得られるものと判断しております。なお当社と、灰原芳夫氏、灰原公認会計士事務所及び日本郵便株式会社並びに株式会社アミューズとの間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役(非常勤)である福原弘氏は、虎ノ門カレッジ法律事務所の代表及び株式会社北越銀行社外取締役を務めており、弁護士の観点より、適切な監査と助言・指導が得られるものと判断しております。当社と、福原弘氏及び虎ノ門カレッジ法律事務所並びに株式会社北越銀行との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。
⑩ 会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人に双葉監査法人を起用しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別利害関係はなく、また、同監査法人は業務執行社員が、当社の会計監査に７年を超えて関与することのないよう措置をとっております。当社は、同監査法人との間で会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それにもとづき報酬を支払っております。
当期において業務を遂行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
代表社員 業務執行社員：宮直仁、小泉正明
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士５名
⑪ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、取締役会決議により、会社法第459条第１項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得について経済情勢の変化に対応し財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。
⑭ 役員報酬の決定方針及び内容
役員報酬につきましては、月額固定報酬を基本として、株主総会決議により支給される賞与からなっております。取締役及び監査役の報酬は、平成２年11月15日開催の定時株主総会におきまして、取締役は、月額15百万円以内、監査役は、月額３百万円以内とそれぞれ決定されております。
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
区分 | 支給人員 | 基本報酬 | ストック | 賞与等 | 総額 |
取締役に支払った報酬 | ６名 | 82,450千円 | ―千円 | ―千円 | 82,450千円 |
監査役に支払った報酬 | １名 | 5,475 | ― | ― | 5,475 |
社外役員に支払った報酬 | ４名 | 10,819 | ― | ― | 10,819 |
合計 | 11名 | 98,744千円 | ―千円 | ―千円 | 98,744千円 |
(注) １ 社外役員は、社外取締役２名、社外監査役２名であります。
２ 当期末現在の在籍人員は、取締役６名、社外取締役２名、監査役１名、社外監査役２名であります。
なお、当社は、役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にすることを目的に、平成28年６月29日開催の第30回定時株主総会において、当社の取締役及び執行役員並びに本制度の対象となる当社子会社の取締役に対する新たな株式報酬制度を導入することを決議しております。
当該制度の概要等につきましては「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」をご参照願います。
⑮ 株式保有状況について
当社は、原則として、投資目的以外の目的、いわゆる政策保有株式を保有しないことを方針としており、当社が保有する投資有価証券のうち、純投資目的以外の目的で保有する投資株式はありません。
純投資目的で保有している投資株式については以下の通りであります。
イ．当事業年度及び前事業年度の貸借対照表計上額の合計額
| 前事業年度 | 当事業年度 |
上場株式 | 17,102千円 | ―千円 |
非上場株式 | 1,332千円 | 169千円 |
ロ．当事業年度の受取配当金、売却損益及び評価損益
| 受取配当金 | 売却損益 | 評価損益 |
上場株式 | 300千円 | 20,407千円 | ―千円 |
非上場株式 | ―千円 | 87千円 | ―千円 |
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 35,000 | ― | 35,000 | ― |
連結子会社 | 19,000 | 1,900 | 18,000 | ― |
計 | 54,000 | 1,900 | 53,000 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査法人に対する監査報酬の決定方針としましては、事前に見積書の提示を受け、監査日数、監査内容及び当社の規模等を総合的に勘案し、監査役及び関連部署と協議を行ったうえ決定することとしております。