## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 88,000,000
計 | 88,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2021年６月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 34,497,058 | 35,830,058 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ (スタンダード) | 単元株式数は100株であります。
計 | 34,497,058 | 35,830,058 | ― | ―

(注)　2021年３月17日開催の取締役会決議に基づき、2021年４月２日に普通株式1,333,000株を第三者割当により発行いたしました。これにより株式数は1,333,000株増加し、発行済株式総数は35,830,058株となっております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2013年９月30日　　2013年10月31日 (注)1 | △2 | 34,497,058 | ― | 100,000 | ― | ―

(注)1 2013年９月30日付でＡ種優先株式１株及び2013年10月31日付でＢ種優先株式１株を取得後、同日付で消却したことに伴い、発行済株式総数及びＡ種優先株式数並びにＢ種優先株式数はそれぞれ１株減少しております。なお、これに伴う資本金及び資本準備金の増減はありません。

(注)2 2021年４月２日を払込期日とする有償第三者割当増資により、発行済株式総数が1,333,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ47,988千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2021年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 2 | 16 | 43 | 19 | 18 | 4,516 | 4,614 | ―
所有株式数(単元) | ― | 3,331 | 6,029 | 107,936 | 19,258 | 683 | 207,708 | 344,945 | 2,558
所有株式数 の割合(％) | ― | 0.97 | 1.75 | 31.29 | 5.58 | 0.20 | 60.21 | 100.00 | ―

(注) １ 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２ 自己株式733,869株は「個人その他」に7,338単元及び「単元未満株式の状況」に69株を含めて記載しております。

３ 上記「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、48単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ヤマノネットワーク | 東京都渋谷区代々木1－30－7 | 4,838 | 14.3
山野義友 | 東京都渋谷区 | 4,048 | 12.0
山野愛子どろんこ美容株式会社 | 東京都渋谷区代々木1－30－7 | 3,408 | 10.1
山野功子 | 東京都渋谷区 | 2,118 | 6.3
株式会社ヤマノ | 東京都渋谷区代々木1－13－8 | 1,479 | 4.4
ＵＢＳ　ＡＧ　ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ(常任代理人シティバンク銀行株式会社) | ＡＥＳＣＨＥＮＶＯＲＳＴＡＤＴ　1　ＣＨ－4002　ＢＡＳＥＬ　ＳＷＩＴＺＥＲＬＡＮＤ(東京都新宿区新宿6-27-30) | 1,445 | 4.3
YHC取引先持株会 | 東京都渋谷区代々木1－30－7 | 847 | 2.5
YHC従業員持株会 | 東京都渋谷区代々木1－30－7 | 705 | 2.1
山野美容商事株式会社 | 東京都渋谷区代々木1－13－8 | 440 | 1.3
山野幹夫 | 東京都渋谷区 | 424 | 1.3
計 |  | 19,754 | 58.5

（注）2020年11月18日付で、株式会社ヤマノビューティケミカルから山野愛子どろんこ美容株式会社へ当社株式の譲渡が行われたことにより、山野愛子どろんこ美容株式会社は当事業年度末で主要株主となりました。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2021年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ─
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ─
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ─
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 733,800
| ― | ─
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 33,760,700
| 337,607 | (注)
単元未満株式 |
普通株式 | 2,558
| ― | ─
発行済株式総数 | 34,497,058 | ― | ─
総株主の議決権 | ― | 337,607 | ─

(注)１「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が4,800株(議決権の数48個)含まれております。

２「完全議決権株式（その他）」欄には、「株式給付信託（BBT）」に係る株式会社日本カストディ銀行の信託E口が所有する当社株式223,000株（議決権2,230個）が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2021年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
株式会社ヤマノホールディングス | 東京都渋谷区代々木 １－30－７ | 733,800 | ― | 733,800 | 2.13
計 | ― | 733,800 | ― | 733,800 | 2.13

（注）株式給付信託（BBT）が保有する当社株式223,000株は、上記自己株式等に含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

1.　役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、当社役員及び執行役員並びに本制度の対象となる当社子会社の取締役及び執行役員（以下、「役員等」という）に対して、業績や株価を意識した経営を動機付けかつ株主との利益意識を共有することを目的とし、当社株式を給付する「株式給付信託（ＢＢＴ＝Board Benefit Trust）」を導入しております。

当該制度は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の役員等に対して当社株式を給付する仕組みです。

当社は、役員等に対し業績達成度に応じてポイントを付与し、退任時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。役員等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものです。

2.　役員等に給付する予定の総額

120百万円（うち当社の取締役分として90百万円(うち社外取締役分として５百万円)）を上限として金銭を拠出し、本信託を設定します。

3.　当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の取締役（社外取締役を含みます。）及び執行役員並びに当社子会社の取締役（社外取締役を除きます。なお、監査役は、本制度の対象外とします。）及び執行役員

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (第三者割当による自己株式の処分) | 59,000 | 4,012 | ― | ―
保有自己株式数 | 733,869 | ― | 733,869 | ―

(注)1 当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

2「株式給付信託(BBT)」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社株式223,000株は、上記の保有自己株式数には含めておりません。

3　当事業年度の「その他（第三者割当による自己株式の処分）」は、役員向け株式給付信託（ＢＢＴ）への拠出により、信託財産として受託者であるみずほ信託銀行株式会社の再信託委託者である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に対して実施した第三者割当による処分であります。

### ３ 【配当政策】

当社の配当政策に関する基本的な考え方は、安定的な配当の維持を基本にしつつ、経営成績、配当性向等を総合的に勘案し、株主の皆様への利益還元を行うことを基本方針としております。内部留保につきましては、経営基盤の強化及び事業拡大に向けた投資などに充当し、将来にわたる株主の皆さまの利益確保に役立ててまいります。また、当社は期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

当期の剰余金の配当につきましては、当事業年度に大幅な赤字決算を計上することとなったため、無配とさせていただきました。今後の利益還元につきましては、経営成績を勘案しながら、早期に復配できますよう努めてまいります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「企業理念」及び「社是」を実現する重要な機能としてコーポレート・ガバナンスを位置付け、コンプライアンスの確保、適切なリスク管理、適時情報開示による経営内容の透明性の確保をベースとした効果的かつ効率的な経営を目指しております。また、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つとして捉え、経営環境の厳しい変化に対応すべく意思決定の迅速化や経営監督機能を充実するために各種施策等に取り組んでおります。

なお、企業倫理向上及び法令遵守等のコンプライアンス強化にも努めております。

##### ② 当社のコーポレート・ガバナンスの体制

当社は内部統制の強化ならびに社外取締役及び社外監査役による監督機能強化によるガバナンス体制を構築しております。当社の取締役９名のうち３名が社外取締役、監査役３名のうち２名が社外監査役であり、客観的な立場から豊富な経験や高い見識に基づき、適切な監査と助言・指導が得られる体制となっております。また、監査役は取締役会に出席し、質問並びに意見表明を通し、取締役会の職務遂行状態を監査しております。

また、当社は「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンス全体を統括する組織として社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しております。コンプライアンス委員会では「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、役員及び従業員が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、コンプライアンスの推進を指導するほか、コンプライアンスの状況調査及び改善指導に当たることとしております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

③ 当該体制を採用する理由

当社の事業内容・規模において、経営の監視機能面では、十分に機能する体制が整っていると考えられるため、現状の体制を採用しております。

#####

④ その他のコーポレート・ガバナンスに関する事項

会社の経営上の意思決定及び執行や監督に係る経営管理組織について、当社の業務執行体制及び管理体制は次のとおりです。

###### イ 取締役会と執行役員制度

経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議し、業務執行責任の明確化を目的に取締役の数を15名以内と定め、大幅な権限委譲のもとで執行役員制度を導入しております。

取締役選任の決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

###### ロ 内部統制システムの整備状況

当社の経営理念と行動方針による当社業務の適正を確保するため、会社法及び会社法施行規則に基づき内部統制システムを整備しております。その概要は次のとおりです。

1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置く事を求めた場合における当該使用人に関する事項

7) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

8) 当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役又は監査役会に報告するための体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

9) 監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

11)財務報告の信頼性を確保するための体制

###### ハ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

1) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方について

当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、一切の関係を持たず、不当要求行為に対しては毅然とした態度で対応するとともに、警察等の行政機関や外部専門機関等との連携・協力体制を構築いたします。

2) 反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備状況について

当社は、総務人事部を反社会的勢力対応の担当部門とし、各部門間の報告・連絡体制を確立するとともに、各関係機関との連携体制を構築し、反社会的勢力の排除に努めております。

##### ⑤ 取締役及び監査役の責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨、定款に定めております。これは、期待された役割を十分に発揮できるように配慮したものであります。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

なお当社は、社外取締役及び監査役と責任限定契約を締結しております。

##### ⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる株主からの損害賠償請求等による損害を当該保険契約により填補することとしています。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役および当社監査役並びに子会社の取締役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担いたします。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

##### ⑦ 特別取締役による取締役会の決議制度

該当事項はありません。

##### ⑧ 当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制

内部監査室及び監査役との間で毎月１回開催される合同会議には、子会社の内部監査部門及び監査役が出席し、当社の内部監査室び監査役と定期的に情報交換を行うなど緊密な連携を図っております。また、グループ全体のモニタリングの一環として、内部通報規程を設け、グループ全体のコンプライアンス強化に努めております。

##### ⑨ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、取締役会決議により、会社法第459条第１項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

##### ⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑪ 自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得について経済情勢の変化に対応し財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役社主 | 山 野 功 子 | 1941年９月１日生 |
1971年７月 | 株式会社ヤマノビューティメイト(現株式会社ヤマノビューティメイトグループ)設立に参加、美容部長
1982年１月 | 株式会社ヤマノビューティメイト取締役
1986年10月 | ヤマノクレスティアカデミー(現ヤマノエステテック総合学院)開校、副校長
1989年８月 | 株式会社ヤマノビューティケミカル代表取締役
1991年４月 | 全日本エステ指導育成協会設立、副会長
1995年８月 | 株式会社ヤマノビューティメイト(現株式会社ヤマノビューティメイトグループ)代表取締役社主(現任)
1995年８月 | ヤマノクレスティアカデミー(現ヤマノエステテック総合学院)校長
1995年８月 | 全日本エステ指導育成協会会長(現任)
2005年４月 | ヤマノエステディック総合学院学長(現任)
2013年11月 | 山野愛子どろんこ美容株式会社代表取締役社主(現任)
2016年９月 | 株式会社ヤマノネットワーク代表取締役(現任)
2017年３月 | 株式会社すずのき取締役社主（現任）
2017年４月 | 当社執行役員社主
2017年６月 | 当社取締役社主(現任)
2018年８月 | 一般社団法人日本技術技能教育協会代表理事(現任)
| (注)４ | 2,118
取締役社長 (代表取締役) | 山 野 義 友 | 1970年２月17日生 |
2002年６月 | 株式会社ヤマノリテーリングス代表取締役社長
2002年６月 | 同社代表取締役社長
2004年６月 | 当社取締役
2005年１月 | 株式会社アールエフシー取締役
2007年１月 | 株式会社ヤマノ1909セイビング取締役
2009年５月 | 株式会社マイスタイル代表取締役社長
2009年10月 | 当社取締役副社長兼営業本部長
2010年５月 | 株式会社アールエフシー代表取締役社長
2010年６月 | 株式会社ヤマノ1909セイビング代表取締役社長
2010年６月 | 当社代表取締役社長(現任)
2012年３月 | ＨＭリテーリングス株式会社代表取締役社長
2012年10月 | 株式会社ヤマノセイビング代表取締役社長
2013年４月 | 株式会社ら・たんす山野代表取締役社長
2015年11月 | 株式会社すずのき代表取締役会長(現任)
2016年６月 | 株式会社ヤマノセイビング代表取締役会長
2018年７月 | 株式会社みうら代表取締役会長(現任)
2018年８月 | ハートコア株式会社社外取締役（現任）
2019年10月 | 株式会社Ｌ.Ｂ.Ｇ代表取締役会長
2020年３月 | 株式会社マンツーマンアカデミー代表取締役会長(現任)
2020年６月 | 株式会社ヤマノセイビング代表取締役社長（現任）
2021年４月 | 株式会社Ｌ.Ｂ.Ｇ代表取締役会長兼社長（現任）
| (注)４ | 4,048

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 専務執行役員管理本部長 | 岡　田　充　弘 | 1959年２月３日生 |
1983年７月 | 当社入社
2003年４月 | 当社連結管理部長
2011年６月 | 当社執行役員管理副本部長兼連結管理部長
2012年４月 | 当社執行役員管理副本部長兼財務経理部長
2013年６月 | 当社取締役常務執行役員管理副本部長兼財務経理部長
2014年４月 | ＨＭリテーリングス株式会社取締役
2014年６月 | 株式会社ヤマノセイビング取締役(現任)
2015年11月 | 株式会社すずのき取締役(現任)
2016年11月 | 株式会社マイスタイル取締役
2018年４月 | 当社取締役常務執行役員管理副本部長
2018年７月 | 株式会社みうら取締役(現任)
2019年６月 | 当社取締役専務執行役員管理本部長(現任)
2019年10月 | 株式会社Ｌ.Ｂ.Ｇ取締役(現任)
2020年３月 | 株式会社マンツーマンアカデミー取締役(現任)
| (注)４ | 28
取締役常務執行役員和装宝飾事業本部長 | 文　字　孝　一 | 1958年12月13日生 |
1981年４月 | 西武きもの商事株式会社入社
1998年４月 | 株式会社かねもり きもの京都事業部販売部長
2009年７月 | 株式会社ら・たんす山野取締役社長
2012年４月 | 当社和装宝飾事業本部長
2013年６月 | 当社常務執行役員和装宝飾事業本部長
2019年６月 | 当社取締役常務執行役員和装宝飾事業本部長(現任)
| (注)４ | 28
取締役常務執行役員きもの事業本部長 | 橘　　眞　吾 | 1958年10月22日生 |
2007年10月 | 株式会社ヤマノリテーリングス入社和装事業部営業部長
2011年４月 | 同社和装事業本部長
2012年４月 | HMリテーリングス株式会社執行役員営業本部長
2013年４月 | 同社取締役常務執行役員営業本部長
2014年７月 | 当社常務執行役員きもの事業本部長
2019年６月 | 当社取締役常務執行役員きもの事業本部長(現任)
| (注)４ | 18
取締役常務執行役員 | 髙　田　陽　一 | 1950年４月25日生 |
1973年４月 | 株式会社ユニー入社
1978年４月 | 株式会社さが美 関東商品部ＭＤ
1998年３月 | 同社執行役員商品部長
2000年３月 | 同社取締役商品本部長
2004年２月 | 同社取締役きもの事業部本部長
2006年２月 | 株式会社すずのき専務取締役
2006年８月 | 同社代表取締役社長
2008年２月 | 株式会社すずのきを設立し株式会社さが美傘下より独立、代表取締役社長(現任)
2018年６月 | 当社常務執行役員
2019年６月 | 当社取締役常務執行役員(現任)
| (注)４ | 11

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 新 居 靖 之 | 1940年１月24日生 |
1975年６月 | 税理士登録
1975年７月 | 新居靖之税理士事務所開設(現在に至る)
2014年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)４ | ―
取締役 | 伊能　美和子　　（戸籍名：　　　近藤　美和子） | 1964年10月11日生 |
1987年４月 | 日本電信電話株式会社入社
1997年７月 | 株式会社ＮＴＴコミュニケーションズ入社(分社化)
2015年８月 | 日本電信電話株式会社(ＮＴＴ持株会社) 転籍
2010年６月 | ビーディーシー株式会社 取締役兼任
2012年７月 | 株式会社ドコモ　転籍
2015年８月 | 株式会社ドコモgacco代表取締役社長
2017年７月 | タワーレコード株式会社 代表取締役副社長
2020年１月 | 東京電力ベンチャーズ株式会社入社（現任）
2020年１月 | TEPCOライフサービス株式会社　取締役
2020年６月 | 株式会社タカラトミー　取締役（現任）
2020年６月 | 当社取締役（現任）
2020年12月 | 株式会社学研ホールディングス社外取締役（現任）
| (注)４ | ―
取締役 | 松尾　茂 | 1963年８月18日生 |
1987年４月 | 富士通株式会社入社
1999年４月 | Fujitsu Thailand CO.,Ltd.出向(財務責任者)
2004年９月 | 富士通株式会社　経理部担当部長
2004年10月 | 同社電子デバイス事業本部第二経理部長
2008年３月 | 富士通マイクロエレクトロニクス株式会社　出向
2011年１月 | 富士通株式会社 財務経理本部ディレクター
2012年10月 | 同社 財務経理本部シニアディレクター
2014年７月 | 日本電産株式会社入社ＣＦＯ戦略室部長
2014年10月 | 同社ＣＦＯ戦略室長
2015年５月 | 同社汎用モーター事業本部ＣＦＯ
2016年７月 | 同社ＧＭＳ事業部ＣＦＯ兼管理統括部長
2017年３月 | 株式会社ＳＨＩＦＴ入社　取締役副社長
2017年10月 | ＳＨＩＦＴ Ｇlobal Ｐte Ｄirector
2020年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)

常勤監査役 | 金　木　俊　明 | 1950年４月５日生 |
1975年４月 | 株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行
2001年10月 | 当社入社財務部長
2002年６月 | 当社執行役員(ＣＦＯ)財務部長
2003年６月 | 当社常務執行役員(ＣＦＯ)財務本部長
2005年６月 | 当社取締役常務執行役員(ＣＦＯ)財務本部長
2008年６月 | 当社取締役執行役員財務本部長
2009年10月 | 当社取締役執行役員経営企画室長兼財務部長
2010年６月 | 当社取締役執行役員管理本部長
2011年６月 | 当社取締役常務執行役員管理本部長
2013年４月 | 株式会社ら・たんす山野取締役
2013年６月 | 当社取締役専務執行役員管理本部長
2014年４月 | ＨＭリテーリングス株式会社取締役
2014年６月 | 株式会社ヤマノセイビング取締役
2019年３月 | 株式会社すずのき監査役(現任)
2019年５月 | 株式会社みうら監査役(現任)
2019年６月 | 当社常勤監査役(現任)
2019年６月 | 株式会社ヤマノセイビング監査役(現任)
2019年10月 | 株式会社Ｌ.Ｂ.Ｇ監査役（現任）
2020年３月 | 株式会社マンツーマンアカデミー監査役（現任）
| (注)５ | 23
監査役 | 福 原 弘 | 1946年１月１日生 |
1975年４月 | 弁護士登録
1978年４月 | 宮良・福原・井上法律事務所創設
2004年５月 | 東京カレッジ法律事務所創設
2005年６月 | 株式会社丸正監査役(現堀田丸正株式会社)
2007年６月 | 当社監査役(現任)
2008年１月 | 虎ノ門カレッジ法律事務所代表(現任)
2014年６月 | 株式会社北越銀行(現株式会社第四北越フィナンシャルグループ)取締役(現任)
| (注)５ | ―
監査役 | 灰 原 芳 夫 | 1955年12月14日生 |
1982年２月 | 公認会計士第三次試験合格
1993年１月 | 灰原公認会計士事務所開設(現在に至る)
2007年10月 | 郵便事業株式会社監査役(現日本郵便株式会社)
2008年６月 | 当社監査役(現任)
2014年６月 | 株式会社アミューズ監査役(現任)
| (注)５ | ―
計 | 6,276

(注) １ 取締役新居靖之及び伊能美和子並びに松尾茂は、社外取締役であります。

２　監査役福原弘及び灰原芳夫は、社外監査役であります。

３ 代表取締役社長山野義友は、取締役社主山野功子の次男であります。

４ 2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５ 2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

##### ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であり、社外監査役は２名であります。

社外取締役(非常勤)である新居靖之氏は新居靖之税理士事務所の代表を務めており、税理士の観点より、適切な監査と助言・指導が得られるものと判断しております。当社と、新居靖之氏及び新居靖之税理士事務所との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（非常勤）である伊能美和子氏は、長年にわたり日本電信電話株式会社に従事し企業内起業家として、メディアコンテンツ領域の新事業開発に従事したほか、ＮＴＴ研究所開発技術を活用し、音楽の著作権処理フローの大変革を実現、また、タワーレコード株式会社の代表取締役副社長を務めた経験もあり、経営者として豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけるものと判断しております。当社と、伊能美和子氏の間にには人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（非常勤）松尾茂氏は、長年にわたり富士通株式会社、日本電産株式会社において、ＣＦＯに従事しておりました。また、株式会社ＳＨＩＦＴの取締役副社長を務めた経験もあり、経営者として豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけるものと判断しております。当社と、松尾茂氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役(非常勤)である福原弘氏は、虎ノ門カレッジ法律事務所の代表及び株式会社第四北越フィナンシャルグループ社外取締役を務めており、弁護士の観点より、適切な監査と助言・指導が得られるものと判断しております。当社と、福原弘氏及び虎ノ門カレッジ法律事務所並びに株式会社第四北越フィナンシャルグループとの間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役(非常勤)である灰原芳夫氏は、灰原公認会計士事務所の代表、株式会社アミューズの監査役を務めており、公認会計士の観点より、適切な監査と助言・指導が得られるものと判断しております。なお当社と、灰原芳夫氏、灰原公認会計士事務所及び株式会社アミューズとの間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。

##### ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の監査役は３名で構成し、社外監査役を２名とすることにより透明性を確保し、経営に対する監督・監査の役割を果たしております。

監査役は、内部監査室と随時、監査計画、内部監査実施状況について緊密な連携を保ち、積極的に意見交換を行ない、効率的な監査を実施しています。さらに、必要に応じて会計監査人の監査等に立ち会い、緊密な連絡の下に監査を行ない、監査計画、結果等について定期的な情報交換を行なっています。

当社の内部統制は内部監査室が担当しており、内部監査室及び監査役との間で毎月１回合同会議を実施し、情報共有を図り、コーポレート・ガバナンス体制につき、さまざまな角度から随時検討しております。また、社外監査役と内部統制部門は、共有すべき事項について相互に連携し、把握できるような関係にあります。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

当社の監査役は３名で構成し、社外監査役を２名とすることにより透明性を確保し、経営に対する監督・監査の役割を果たしております。常勤の監査役は長年にわたり取締役管理本部長として当社グループの管理業務に携わり、管理に関する豊富な経験を有しており、また、社外監査役１名は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、社外監査役は独立性を確保しております。

監査役は取締役会他重要な会議等への出席、取締役からの聴取及び重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査します。

監査役会は監査役会規程に基づき、法令及び定款に従い監査役の監査方針を定めるとともに各監査役の報告に基づき監査意見を形成します。なお、法律上の判断を必要とする場合に顧問弁護士より適時アドバイスを受けております。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
金木　俊明 | 13 | 13
福原 弘 | 13 | 12
灰原　芳夫 | 13 | 13

②　内部監査の状況

当社は代表取締役社長直轄部門として内部監査室を設置し、人員数は４名で構成しております。内部監査担当者は年度計画に基づき各店舗を巡回し業務執行の状況を把握・指導を行い、法令・社内規定の遵守の状況等について監査しております。

監査役は、内部監査室と随時、監査計画、内部監査実施状況について緊密な連携を保ち、積極的に意見交換を行ない、効率的な監査を実施しています。さらに、必要に応じて会計監査人の監査等に立ち会い、緊密な連絡の下に監査を行ない、監査計画、結果等について定期的な情報交換を行なっています。

当社の内部統制は内部監査室が担当しており、内部監査室及び監査役との間で毎月１回合同会議を実施し、情報共有を図り、コーポレート・ガバナンス体制につき、さまざまな角度から随時検討しております。また、社外監査役と内部統制部門は、共有すべき事項について相互に連携し、把握できるような関係にあります。

##### ③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

監査法人元和

b. 継続監査期間

５年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員：加藤由久、中川俊介

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他３名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社の会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく監査公認会計士等の選定方針は、監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間に特別利害関係がなく、監査法人の規模、品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し選定することを方針としております。この選定方針に基づき、当社の事業規模や監査法人の監査内容、報酬見積等を勘案し、会計監査人として監査法人元和を選定しております。

また当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役会は、監査役全員の同意により解任いたします。

上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査役会は会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき当該議案を株主総会に提案いたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査方法の相当性及び監査の結果の相当性について「会計監査人の監査の相当性に関するチェックリスト」を作成し、半期ごとに監査法人の評価を行っております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 27,600 | ― | 27,600 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 27,600 | ― | 27,600 | ―

##### b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

##### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

当社の監査法人に対する監査報酬の決定方針としましては、事前に見積書の提示を受け、監査日数、監査内容及び当社の規模等を総合的に勘案し、監査役及び関連部署と協議を行った上で決定することとしております。

##### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査日程、監査内容及び当社の規模等を総合的に勘案した結果、会計監査人から提示された見積額が妥当であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」といいます。）を取締役会において定めており、その概要は以下のとおりです。

役員報酬は、固定報酬である「基本報酬」、株主総会決議により支給される「賞与」、及び業績連動型の報酬である「株式報酬」により構成します。

1.金銭報酬等の額又はその算定の決定方針

「基本報酬」は株主総会で報酬総額の範囲を決議し、取締役会にて役位、担当職務、貢献度等を総合的に勘案し決定されます。「賞与」は単年度の連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益の計画に対する達成度を基本として、個人別の額は、取締役会にて役位、担当職務、貢献度等を総合的に勘案し決定されますが、賞与総額は基本報酬との合算で株主総会で決議された報酬総額を超えない範囲とします。

2.業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び業績連動報酬等の額又は数の算定方法

業績連動報酬については、対象役員に対し、事業活動拡大と収益力向上をインセンティブとすることを目的とし、業績指標は、役位ごと、利益計画の達成度や貢献度を評価する指標を設定されます。

3.非金銭報酬の内容及びその額もしくは数又はその算定方法の決定方針

株式報酬制度は、対象役員に対し、事業活動拡大と収益力向上をインセンティブとすることを目的とした業績連動型株式報酬とします。交付される株式数は、あらかじめ取締役会で決定された基準株価に役位ごと定められた業績連動係数を乗じて計算されます。

4.取締役の個人別の報酬等の額に対する上記1.2.3.の割合

代表取締役会長及び代表取締役社長の報酬額を最上位として、役位が下がるにつれて報酬額を低減することとしています。また業績連動報酬については、基本報酬に対する割合を7.5％～40％となるよう設計し、１年間の支給金額総額上限をあらかじめ定めており、また金銭による業績連動報酬と非金銭（株式）による業績連動報酬の概ねの割合を定めております。

5.取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定方針

基本報酬は月額固定報酬として支給し、業績連動型株式報酬は、毎事業年度ごとに業績目標の達成度に応じたポイントを付与し、退任時に累積ポイントに応じた株式が交付されます。

業績連動型株式報酬の内容については、担当取締役が原案を作成し、事前に代表取締役社長と社外取締役の確認を得た上で、取締役会で決定することとしており、また役員の在任期間中に不正・違反行為等があった場合は、業績連動型株式報酬の一部又は全部を制限することと定めております。

6.取締役の個人別の報酬等の決定についての委任に関する事項

取締役の個人別の基本報酬の額について権限を有する者は、取締役会から一任を受けた代表取締役としております。委任を受けた代表取締役は、独立社外取締役の見解を踏まえて報酬の決定を行います。

当社は、2021年２月17日開催の取締役会において、決定方針を決議するとともに当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容について、決定方針との整合性を含めた多角的な検証を行い、決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する観点から、固定報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は監査役の協議によって決定されております。

②　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、1990年11月15日開催の第４回定時株主総会において年額180百万円以内と決議されております(使用人分給与は含まない)。また、業績連動型株式報酬については、2016年６月29日開催の定時株主総会決議に基づき株式報酬制度「ＢＢＴ制度」を導入し、2021年６月29日開催の定時株主総会において、金銭報酬とは別枠で、年額30百万円以内と決議されております。

監査役の金銭報酬の額は、1990年11月15日開催の第４回定時株主総会において年額36百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社は、取締役会決議に基づき、取締役の個人別の基本報酬及び賞与の額の決定権限を代表取締役社長山野義友に委任しております。これら権限を委任した理由は、代表取締役社長は、各取締役の役位、担当職務、貢献度等を総合的に勘案した上で個人別の具体的な評価を行う立場にあることから、決定方針に沿うものであると判断したためであります。

当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、取締役会は、取締役の報酬額合計額が株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内であることを確認しており、また決定方針において、委任を受けた代表取締役は、独立社外取締役の見解を踏まえて報酬の決定を行うことを定めています。

④　業績連動報酬等に関する事項及び非金銭報酬等の内容

当社取締役及び執行役員並びに当社子会社の一部の取締役及び執行役員に対し、グループの事業活動拡大と収益力向上をインセンティブとすることを目的として、株式報酬制度「ＢＢＴ制度」を導入しております。

当制度は、取締役在任期間中に業績に応じて一定のポイントを付与し、退任時に累積ポイントに応じた当社株式を、信託を通じて交付する制度であり、付与ポイントの算定式は以下のとおりであります。

（付与ポイントの算定式）

基本報酬×業績連動係数（※）÷基準株価（ＢＢＴ信託取得簿価）

(※)業績連動係数の指標は、役位ごと、次のとおり定めております。

役位 | 業績連動係数の指標
取締役社長・社主 | 連結営業利益及び連結営業利益率
取締役兼事業部門執行役員 | 主管事業部門の貢献利益及び貢献利益率
上記以外の取締役 | 連結営業利益及び連結営業利益率

指標とする利益が定められた基準を下回る場合、業績連動係数は零となります。

業績連動報酬の指標は、業績との連動を強化することで、事業活動拡大と収益力向上をインセンティブとし、企業価値の向上を図るため、上記指標を選択しております。

（当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績）

指標 | 目標（百万円） | 実績（百万円）
連結営業利益 | 450以上 | 331
主管事業部門の貢献利益 | 210以上 | 16～264

⑤　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員

役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別総額（千円） | 対象となる 役員の員数
基本報酬 | 賞与 | 業績連動報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 66,489 | 63,123 | ― | 3,366 | 3,366 | 7 | 名
監査役 （社外監査役を除く） | 8,100 | 8,100 | ― | ― | ― | 1 |
社外役員 | 15,120 | 15,120 | ― | ― | ― | 5 |

(注) １ 社外役員は、社外取締役３名、社外監査役２名であります。

２ 当期末現在の在籍人員は、取締役７名、社外取締役２名、監査役１名、社外監査役２名であります。

３　新型コロナウイルス感染症による業績低迷を受け、役員報酬の自主返納を行っております。

| 2020年5月から2020年6月 | 2020年7月から2021年3月
代表取締役社長 | 月額報酬の30％ | 月額報酬の40％
取締役社主 | 月額報酬の30％ | 月額報酬の40％
取締役 | 月額報酬の10％ | 月額報酬の20％
監査役 | 月額報酬の10％ | 月額報酬の10％

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、原則として、投資目的以外の目的、いわゆる政策保有株式を保有しないことを方針としており、当事業年度末日現在、政策保有株式は保有しておりません。
なお、有価証券の取得についてはその保有目的に関わらず、取締役会の要決議事項または稟議事項としており、保有のねらい・合理性について説明を行う仕組みとしております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当事項はありません。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | 1 | 115 | 1 | 115
非上場株式以外の株式 | 1 | 143,338 | 1 | 102,661

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | △19,370

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。