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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
4,800,000 |
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計 |
4,800,000 |
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種類 |
第３四半期会計期間末 現在発行数（株） （2020年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年２月12日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
該当事項はありません。
当第３四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第１回新株予約権
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決議年月日 |
2020年９月18日 |
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新株予約権の数（個）※ |
5,682 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
当社普通株式 568,200（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
870.1（注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年10月５日 至 2022年10月４日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 880.1（注）２ 資本組入額 440.1 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
該当事項はありません。 |
※ 新株予約権の発行時（2020年10月５日）における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の数
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式568,200株とする(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記(2)乃至(5)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が当社普通株式の分割、無償割当又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3)当社が（注）２．(3)の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）２．(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
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調整後割当株式数 |
＝ |
調整前割当株式数×調整前行使価額 |
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調整後行使価額 |
(4)上記に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注）２．(3)ⅱ、ⅴ及びⅵによる行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、（注）２．(3)ⅱ⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．新株予約権の行使時の払込金額
(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。
(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、金870.1円とする。
(3)行使価額の調整
ⅰ当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記ⅱに掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
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既発行株式数 |
＋ |
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額 |
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
時価 |
||
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既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
||
ⅱ行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記ⅳ②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記ⅳ②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記ⅳ②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記ⅳ②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
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株式数 |
＝ |
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
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調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
ⅲ行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
ⅳ
①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)を「東証終値」という。)の東証終値の平均値(東証終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記ⅱ②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
ⅴ上記ⅱの行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
ⅵ行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記ⅱ⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
500,072,820円
全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少します。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額に加えた額を、（注）１．記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
５．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(2)当社は、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が890円以上となり、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の割当日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の15取引日前までに通知したうえで、本新株予約権１個につき、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(3)当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合は、会社法第273条の規定に従い、当社取締役会が定める取得日の15取引日前までに通知したうえで、本新株予約権１個につき、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総 数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高 （千円） |
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2020年10月５日（注） |
1,191,900 |
2,566,001 |
343,608 |
1,650,450 |
343,608 |
1,301,690 |
（注）有償第三者割当及び自己株式の処分
発行価額及び処分価額 711.9円
資本組入額 288.29円
割当先 バリューアップ・ファンド投資事業有限責任組合
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年11月４日）に基づく株主名簿による記載をしております。
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2020年12月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
１単元（100株） 未満の株式 |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
|
－ |
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2020年12月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
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計 |
－ |
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（注）上記のほか、単元未満株式61株を所有しております。
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
(1)新任役員
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 |
任期 |
所有株式数 （株） |
就任年月日 |
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取締役 上席執行役員 葬祭事業本部長 |
齊藤 政幸 |
1979年11月21日生 |
2000年１月 株式会社市場総業入社 2007年11月 株式会社ライフクリエイト入社 2011年７月 株式会社茶の八入社 2013年10月 同社葬儀部長 2018年９月 株式会社金宝堂入社 2019年６月 同社本社営業部長 2020年12月 当社取締役兼上席執行役員 葬祭事業本部長就任(現任) |
（注）2 |
－ |
2020年 12月15日 |
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取締役 |
篠田 丈 |
1961年８月１日生 |
1985年４月 株式会社小松製作所入社 1989年５月 日興證券株式会社(現ＳＭＢＣ日興証券株式会社)入社 1998年12月 ドレスナー・クラインオートベンソン証券会社 入社 2000年９月 アイエヌジー・ベアリング証券会社入社 2003年３月 Ｔ＆Ｒ有限会社 (現株式会社Ｔ＆Ｒホールディングス) 代表取締役(現任) 2003年６月 ＢＮＰパリバ証券株式会社入社 2007年４月 株式会社アリスタゴラ (現株式会社アリスタゴラ・アドバイザ－ズ) 取締役 2011年３月 同社代表取締役(現任) 2013年９月 株式会社アリスタゴラ・フィナンシャル ・サービス 取締役 2014年10月 株式会社Noah's Planning 社外取締役 2014年10月 株式会社メディネット 社外取締役(現任) 2016年１月 株式会社アリスタゴラ・フィナンシャル ・サービス 会長(現任) 2017年８月 アリスタゴラ・インターナショナルPte.Ltd. (シンガポール法人) 取締役会長(現任) 2018年８月 アリスタゴラ・アセットマネジメントPte.Ltd. (シンガポール法人) 取締役(現任) 2020年１月 Aristagora VC Israel GP Ltd (ケイマン法人) 取締役(現任) 2020年12月 当社取締役就任(現任) (重要な兼職の状況) 株式会社Ｔ＆Ｒホールディングス 代表取締役 株式会社アリスタゴラ・アドバイザーズ 代表取締役 株式会社アリスタゴラ・フィナンシャル・サービス 会長 アリスタゴラ・インターナショナルPte.Ltd. 取締役会長 アリスタゴラ・アセットマネジメントPte.Ltd. 取締役 Aristagora VC Israel GP Ltd 取締役 株式会社メディネット 社外取締役 |
（注）2 |
－ |
2020年 12月15日 |
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取締役 （注）１ |
瀧上 眞次 |
1952年９月17日生 |
1980年４月 東西貿易株式会社入社 1987年１月 日興證券株式会社(現ＳＭＢＣ日興証券株式会社)入社 2000年１月 ゼネラルコンサルティング株式会社入社 2002年５月 エムディエス株式会社 取締役 2003年10月 株式会社コネット 取締役 2003年12月 シミック株式会社入社 社長室長 2007年１月 ダイ・デザイン社(米国法人) 日本代表(現任) 2012年９月 株式会社チャーチルコンサルタンツ 顧問 2014年12月 株式会社メディネット 常勤監査役 2018年12月 同社社外監査役(現任) 2020年３月 株式会社アリスタゴラ・アドバイザーズ 監査役 2020年11月 同社エグゼクティブアドバイザー(現任) 2020年12月 当社取締役就任(現任) (重要な兼職の状況) 株式会社アリスタゴラ・アドバイザーズ エグゼクティブアドバイザー ダイ・デザイン社 日本代表 株式会社メディネット 社外監査役 |
（注）2 |
－ |
2020年 12月15日 |
（注）１．取締役瀧上眞次は、社外取締役であります。
２．2020年12月15日開催の臨時株主総会の終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
(2)役職の異動
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新役職名 |
旧役職名 |
氏名 |
異動年月日 |
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常務取締役兼常務執行役員 経営統括本部長 |
取締役兼上席執行役員 経営統括本部長 |
五嶋 美樹 |
2020年12月16日 |
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取締役兼上席執行役員 お墓事業本部長兼マーケティング本部長 兼開発事業部長 |
取締役兼上席執行役員 サービス推進本部長兼お墓事業部長 兼開発事業部長 |
藤澤 英樹 |
2020年12月16日 |
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(3)異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性