第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①株式の総数
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
4,800,000 |
|
計 |
4,800,000 |
（注）１．2021年２月24日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は19,200,000株増加し、24,000,000株となっております。
２．2021年６月28日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より26,000,000株増加し、50,000,000株となっております。
②発行済株式
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2021年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ (スタンダード) |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（注）2021年２月24日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は10,264,004株増加し、12,830,005株となっております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第１回新株予約権
|
決議年月日 |
2020年９月18日 |
|
新株予約権の数（個）※ |
5,682 [28,410] |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
当社普通株式 568,200 [2,841,000]（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
870.1 [174.02]（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年10月５日 至 2022年10月４日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 880.1 [176.02]（注）２ 資本組入額 440.1 [88.01] |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
該当事項はありません。 |
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の数
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式568,200[2,841,000]株とする(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記(2)乃至(5)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が当社普通株式の分割、無償割当又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3)当社が（注）２．(3)の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）２．(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
|
調整後割当株式数 |
＝ |
調整前割当株式数×調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
(4)上記に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注）２．(3)ⅱ、ⅴ及びⅵによる行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、（注）２．(3)ⅱ⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．新株予約権の行使時の払込金額
(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。
(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、金870.1[174.02]円とする。
(3)行使価額の調整
ⅰ当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記ⅱに掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
||
ⅱ行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記ⅳ②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記ⅳ②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記ⅳ②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記ⅳ②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
|
株式数 |
＝ |
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
|
調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
ⅲ行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
ⅳ
①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)を「東証終値」という。)の東証終値の平均値(東証終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記ⅱ②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
ⅴ上記ⅱの行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
ⅵ行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記ⅱ⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
500,072,820円
全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少します。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額に加えた額を、（注）１．記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
５．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(2)当社は、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が890[178]円以上となり、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の割当日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の15取引日前までに通知したうえで、本新株予約権１個につき、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(3)当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合は、会社法第273条の規定に従い、当社取締役会が定める取得日の15取引日前までに通知したうえで、本新株予約権１個につき、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
（注）2021年２月24日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2017年10月１日 （注）１ |
△12,366,913 |
1,374,101 |
－ |
1,306,842 |
－ |
958,082 |
|
2020年10月５日 （注）２ |
1,191,900 |
2,566,001 |
343,608 |
1,650,450 |
343,608 |
1,301,690 |
（注）１．株式併合（10：１）によるものであります。
２．有償第三者割当及び自己株式の処分
発行価額及び処分価額 711.9円
資本組入額 288.29円
割当先 バリューアップ・ファンド投資事業有限責任組合
３．2021年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が10,264,004株増加しております。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
（注）自己株式1,901株は、「個人その他」に19単元、「単元未満株式の状況」に１株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2021年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
バリューアップ・ファンド 投資事業有限責任組合 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．前事業年度末において主要株主であった株式会社エムエスシーは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
２．前事業年度末において主要株主でなかったバリューアップ・ファンド投資事業有限責任組合は、当事業年度末現在では主要株主になっております。
３．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．2021年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。
（７）【議決権の状況】
①発行済株式
|
|
|
|
|
2021年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
１単元（100株） 未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②自己株式等
|
|
|
|
|
2021年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注）上記のほか、単元未満株式１株を所有しております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
73 |
81,936 |
|
当期間における取得自己株式 |
50 |
9,150 |
（注）１．当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
２．2021年２月24日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
212,800 |
151,492,320 |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,901 |
－ |
9,505 |
－ |
（注）１．当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
２．2021年２月24日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、期末配当の年１回の剰余金の配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当等の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり10円の配当を実施することを決定しました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、消費者ニーズに応える商品開発体制を強化するために有効投資して参りたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令遵守、経営効率性の向上、顧客対応の向上等による事業活動を通じた企業価値の最大化を目指し、健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制を徹底し、株主、顧客をはじめとするステークホルダーから信頼されると共に、長期的且つ積極的な利益還元を継続するため、当社業務の適正性を確保する体制の構築並びに維持を主な課題として事業活動を展開していく方針であります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役設置会社であり、取締役会、監査役会、経営会議の各機関があります。
取締役会は、社外取締役３名を含む９名（代表取締役社長寺村公陽、尾上正幸、五嶋美樹、藤澤英樹、齊藤政幸、篠田丈、古内耕太郎、瀧上眞次、渡邊将志）で構成されており、毎月１回開催する他、必要に応じ適宜臨時に開催しており、重要事項は全て審議し決議すると共に、取締役の業務執行の監督を行っております。
監査役会は、社外監査役２名を含む３名（常勤監査役宮下利明、野口和弘、武田和大）で構成されており、毎月１回開催されております。
また、監査役は毎回取締役会に出席し、取締役の業務執行に関する監査を行っております。
経営会議は、取締役、監査役、執行役員及び各部長により構成されており、的確な経営判断と業務執行の意思統一のため毎月１回開催し、取締役会の決議事項、その他重要事項について実務的な観点から十分な議論と事前審議を行っております。
取締役９名中の３名は社外取締役、監査役３名中の２名は社外監査役であり、毎回取締役会に出席し、客観的立場から取締役の業務執行を監視する体制となっております。
これにより、経営の監視、監査体制が機能するため、現状の体制を採用しております。
会社の機関、内部統制の関係は、以下の図式のとおりとなります。
③企業統治に関するその他の事項
○内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備の状況につきましては、リスク管理規定、危機管理規定、ホットライン規定（社内通報制度）、内部情報管理、内部者取引規制規定及び内部監査規定を制定し、運用を行っております。
その他法令順守等に関しては、顧問弁護士等の専門家に相談し、助言を受けております。
○リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の整備及びコンプライアンス機能の強化を図るため、リスク管理規定に基づき、社長が委員長のコンプライアンス委員会を設置しております。
コンプライアンス委員会は、各部署に関わるリスク管理の運用とコンプライアンスの取組みを統括し、取締役への周知徹底や社員への教育等を行っております。
また、法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、ホットライン規定を定め、適切な運用を行っております。
その他不測の事態が発生した場合は、危機管理規定に基づき社長を本部長とした対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。
○責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
○役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。
被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、争訟費用を当該保険契約により塡補することとしております。
被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、塡補の対象外としております。
特約部分の保険料は被保険者が負担しており、それ以外は当社が負担しております。
○取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
○取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
○自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
○取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを目的とするものです。
○中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項により、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。
○株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
○株式会社の支配に関する基本方針
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者は、安定的な成長を目指し、企業価値の極大化・株主共同の利益の増強に経営資源の集中を図るべきと考えております。
現時点では特別な買収防衛策は導入しておりませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行って参ります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 社長執行役員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 常務執行役員 マーケティング本部長 兼開発部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 常務執行役員 経営統括本部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 上席執行役員 お墓事業本部長 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 上席執行役員 葬祭事業本部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。
社外取締役には主に当社の経営に対して有益な監督、助言を行う役割を期待し、社外監査役には主に当社の経営監視機能を果たす役割を期待しております。
社外取締役古内耕太郎氏は、葬祭業界最大手の元経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、主に葬祭事業の運営に対して専門的な観点から有益な助言や指摘を行うと共に、客観的・中立的立場で当社の役員報酬等の決定について関与、監督を行っております。
同氏は企業経営者でありますが、当該企業と当社の間において特別な利害関係はありません。
なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、その他利害関係はございませんが、同氏は、べレックスホールディングス株式会社の取締役、ＨＭｄ株式会社の取締役、株式会社ウェルクスの社外取締役及び学校法人茂来学園大日向小学校の監事を兼務しており、各兼職先と当社の間において特別な利害関係はありません。
社外取締役瀧上眞次氏は、長年に亘る経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、経営全般に対して有益な助言や指摘を行うと共に、客観的・中立的立場で当社の役員報酬等の決定について関与、監督を行っております。
同氏は、株式会社アリスタゴラ・アドバイザーズのエグゼクティブアドバイザー、タイ・デザイン社の日本代表及び株式会社メディネットの社外監査役であります。
当社は、株式会社アリスタゴラ・アドバイザーズが無限責任組合員として組成するバリューアップ・ファンド投資事業有限責任組合との間に資本提携契約を締結しており、同社は当社の親会社であります。同社以外の兼職先と当社の間において特別な利害関係はありません。
社外取締役渡邊将志氏は、広報ＩＲや新規事業、新商品の開発等の分野において経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、主に当社事業の新分野について専門的な観点から有益な助言や指摘を行っております。
同氏は企業経営者でありますが、当該企業と当社の間において特別な利害関係はありません。
社外監査役野口和弘氏は、公認会計士として、会計分野の豊かな経験と高度な専門知識から、主に当社の監査体制の強化や指摘を行っております。
同氏は公認会計士事務所の所長でありますが、当該公認会計士事務所と当社の間において特別な利害関係はありません。
なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、その他利害関係はございませんが、同氏は、ネットワンシステムズ株式会社の社外監査役を兼務しており、同兼職先と当社の間において特別な利害関係はありません。
また、同氏は、会計専門家としての立場から、独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所の規定に基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役武田和大氏は、弁護士として、主に法的面において当社のコンプライアンス維持に係る助言や提言を行っております。
同氏は、法律事務所に所属しておりますが、当該法律事務所と当社の間において特別な利害関係はありません。
なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、その他利害関係はございませんが、同氏は、医療法人伊部皮膚科クリニックの監事を兼務しており、同兼職先と当社の間において特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確な定めはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
また、一般株主と利益相反が生じる恐れのない様、東京証券取引所の「独立性に関する判断基準」等も参考にしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、内部監査につきましては、会社における不祥事等のリスクを未然に防止するため、社長直轄の内部監査室を設置しており、２名で構成されております。
業務全般の妥当性や有効性、法令遵守状況等について内部監査を実施し、業務改善に向けた助言、勧告を行っております。
社外取締役は３名、監査役は常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されており、取締役会に出席し経営全般に対して客観的且つ公正な意見を述べると共に、取締役の業務執行の適法性を監督、監査しております。
監査役と会計監査人は、必要に応じ情報交換や意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、常勤監査役１名、社外監査役２名、計３名で構成されており、取締役会に出席し経営全般に対して客観的且つ公正な意見を述べると共に、取締役の業務執行の適法性を監督、監査しております。
監査役と会計監査人は、必要に応じ情報交換や意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
なお、常勤監査役宮下利明は、1999年６月に入社後、2016年６月から取締役兼上席執行役員として葬祭事業部長や堂内陵墓事業部長等を歴任しており、当社業務フローに精通しております。
また、社外監査役野口和弘は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を14回(原則月１回)開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
宮下 利明 |
12回 |
12回 |
|
丸野登紀子 |
14回 |
13回 |
|
野口 和弘 |
12回 |
11回 |
|
宮崎 芳光 |
2回 |
2回 |
|
藤原 道夫 |
2回 |
2回 |
（注）１．宮﨑芳光氏及び藤原道夫氏は、2020年６月22日開催の第54期定時株主総会終結をもって退任しております。
２．宮下利明及び野口和弘は、2020年６月22日開催の第54期定時株主総会において、新たに選任され就任しております。
３．丸野登紀子氏は、2021年６月28日開催の第55期定時株主総会終結をもって退任しております。
監査役会における主な検討事項として、各法令に定める財務諸表等が法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているかどうか、取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実の有無、内部統制システムの妥当性、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかのについての検証、会計監査人の選任、解任及び不再任の決定等が挙げられます。
また、常勤監査役の活動として、代表取締役と定期的な意見交換会を開催しており、加えて内部監査室と連携し、適切な意思疎通並びに効果的な監査業務の執行を図っております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、会社における不祥事等のリスクを未然に防止するため、社長直轄の内部監査室を設置しており、２名で構成されております。業務全般の妥当性や有効性、法令遵守状況等について内部監査を実施し、監査役会や会計監査人とも連携し、問題の有無の調査、業務改善に向けた助言、勧告を行っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
26年
ｃ．業務を執行した公認会計士
原山 精一
森田 高弘
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者等３名、その他14名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は会計監査人の選任、解任及び不再任等の決定の方針を次のとおりとしております。
○会計監査人の選任、解任及び不再任は、監査役会において、これを株主総会の付議議案とする旨決議する。会計監査人の再任については、監査役会にて決議する。
○当社都合の場合の他、会計監査人が、会社法、公認会計士法等の法令に違反又は抵触した場合、公序良俗に反する行為があった場合及び監査契約に違反した場合、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の付議議案とすることが妥当かどうかを監査役会にて検討する。
○監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当する場合は、監査役の全員の同意に基づき会計監査人を解任することができる。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、様々な要因を含め当社を担当する監査チームの監査の状況を検討した結果、当社の会計監査に対し適切にそして厳格にご対応いただいてるものと判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
|
|
|
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査役会が、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、妥当であると判断し同意いたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役及び監査役ごとの報酬限度額を決定しております。
ａ．基本方針
当社の役員報酬制度は、業績との連動強化及び株主の皆様との価値共有を狙いとして設定しており、他社水準等を考慮のうえ、業績に見合った額を支給するものとしております。
ｂ．取締役の報酬等の構成及び決定方法
取締役については、1999年６月24日開催の第33期定時株主総会で年額150,000千円以内と決議いただいており、当該報酬枠の範囲内で、2021年２月26日開催の取締役会において、中長期の企業価値向上を考慮し、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
取締役の個人別の報酬等は、月例の基本報酬と、半期毎に業績等を考慮して決定する賞与で構成されております。
当該取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容（報酬付与の時期・条件を含む。以下同じ。）の決定について委任を受けるものとし、代表取締役社長は、その具体的内容の決定に際しては、各取締役の役位、職責、当社業績及び業績への貢献度、目標達成度、在任年数、他社水準、従業員給与の水準等を総合的に勘案しております。
また、取締役会は、代表取締役社長による上記決定が適切に行われるよう、各取締役の報酬等の内容について、代表取締役社長及び社外取締役２名から構成される任意の報酬委員会に諮問するものとし、代表取締役社長は、同報酬委員会の答申の内容を最大限尊重し、報酬等の具体的内容を決定しております。
なお、社外取締役及び監査役については、業務執行から独立した立場であるため基本報酬のみを支給しており、業績により変動する要素はありません。
ｃ．監査役の報酬等の構成及び決定方法
監査役については、上記のとおり基本報酬のみを支給しております。1995年６月30日開催の第29期定時株主総会で年額50,000千円以内と決議いただいており、当該報酬枠の範囲内で、監査役の協議を経て支給することとしています。
ｄ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、代表取締役社長寺村公陽に対し各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。
委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。
なお、委任された内容の決定に当たっては、事前に任意の報酬委員会がその妥当性等について確認しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
|
|
|
|
|
|
監査役 （社外監査役を除く） |
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当事業年度末現在において、純投資目的である投資株式の保有は行わないこと、また、純投資目的以外の目的である投資株式については、当社の持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携等経営戦略の一環として、事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を保有することを基本方針としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。