第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 73,208,000 |
計 | 73,208,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 52,272,342 | 52,272,342 | 東京証券取引所 | 単元株式数 |
計 | 52,272,342 | 52,272,342 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 株式会社サイゼリヤ第２－１回新株予約権
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
定時株主総会決議日 | 平成21年11月27日 | 同左 |
取締役会決議日 | 平成21年12月１日 | 同左 |
新株予約権の数(個) | 442 | 442 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 44,200 | 44,200 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,645 | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 自 平成23年12月２日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 1,645 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | (注) | 同左 |
(注) 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
② 株式会社サイゼリヤ第３－１回新株予約権
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
定時株主総会決議日 | 平成21年11月27日 | 同左 |
取締役会決議日 | 平成22年８月11日 | 同左 |
新株予約権の数(個) | 210 | 210 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 21,000 | 21,000 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,749 | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 自 平成24年８月12日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 1,749 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | (注) | 同左 |
(注) 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
③ 株式会社サイゼリヤ第４－１回新株予約権
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
定時株主総会決議日 | 平成21年11月27日 | 同左 |
取締役会決議日 | 平成23年８月10日 | 同左 |
新株予約権の数(個) | 110 | 110 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 11,000 | 11,000 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,671 | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 自 平成25年８月11日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 1,671 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | (注) | 同左 |
(注) 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
④ 株式会社サイゼリヤ第４－２回新株予約権
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
定時株主総会決議日 | 平成22年11月26日 | 同左 |
取締役会決議日 | 平成23年８月10日 | 同左 |
新株予約権の数(個) | 345 | 342 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 34,500 | 34,200 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,671 | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 自 平成25年８月26日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 1,671 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | (注) | 同左 |
(注) 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
⑤ 株式会社サイゼリヤ第５－１回新株予約権
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
定時株主総会決議日 | 平成21年11月27日 | 同左 |
取締役会決議日 | 平成24年２月21日 | 同左 |
新株予約権の数(個) | 170 | 120 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 17,000 | 12,000 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,314 | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 自 平成26年２月22日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 1,314 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | (注) | 同左 |
(注) 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
⑥ 株式会社サイゼリヤ第５－２回新株予約権
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
定時株主総会決議日 | 平成23年11月25日 | 同左 |
取締役会決議日 | 平成24年２月21日 | 同左 |
新株予約権の数(個) | 509 | 503 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 50,900 | 50,300 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,314 | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 自 平成26年３月８日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 1,314 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | (注) | 同左 |
(注) 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
⑦ 株式会社サイゼリヤ第６－１回新株予約権
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
定時株主総会決議日 | 平成21年11月27日 | 同左 |
取締役会決議日 | 平成25年５月14日 | 同左 |
新株予約権の数(個) | 900 | 900 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 90,000 | 90,000 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,351 | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 自 平成27年５月15日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 1,351 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | (注) | 同左 |
(注) 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
⑧ 株式会社サイゼリヤ第６－２回新株予約権
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
定時株主総会決議日 | 平成24年11月28日 | 同左 |
取締役会決議日 | 平成25年５月14日 | 同左 |
新株予約権の数(個) | 2,592 | 2,494 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 259,200 | 249,400 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,351 | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 自 平成27年５月30日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 1,351 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | (注) | 同左 |
(注) 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
⑨ 株式会社サイゼリヤ第７－１回新株予約権
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
定時株主総会決議日 | 平成21年11月27日 | 同左 |
取締役会決議日 | 平成27年７月14日 | 同左 |
新株予約権の数(個) | 100 | 100 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 10,000 | 10,000 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,890 | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 自 平成29年７月15日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 2,890 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | (注) | 同左 |
(注) 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
⑩ 株式会社サイゼリヤ第７－２回新株予約権
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
定時株主総会決議日 | 平成26年11月27日 | 同左 |
取締役会決議日 | 平成27年７月14日 | 同左 |
新株予約権の数(個) | 959 | 959 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 95,900 | 95,900 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,890 | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 自 平成29年７月30日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 2,890 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | (注) | 同左 |
(注) 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成14年10月18日 | 12,062 | 52,272 | ― | 8,612 | ― | 9,007 |
(注) 株式分割(１株を1.3株に分割)
(6) 【所有者別状況】
平成27年８月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数(人) | ― | 31 | 26 | 143 | 177 | 15 | 30,757 | 31,149 | ― |
所有株式数(単元) | ― | 60,262 | 5,065 | 45,373 | 120,746 | 56 | 290,359 | 521,861 | 86,242 |
所有株式数の割合(％) | ― | 11.5 | 1.0 | 8.7 | 23.1 | 0.0 | 55.6 | 100.0 | ― |
(注) １．自己株式1,465,198株は「個人その他」に14,651単元(1,465,100株)及び「単元未満株式の状況」に98株を含めて記載しております。
２．上記の「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ6単元(600株)及び98株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成27年８月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
計 | ― |
(注) １．所有株式数及び発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。
２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 1,016千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 958千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9) 751千株
３．ダルトン・インベストメンツ・エルエルシーより平成27年４月20日付で関東財務局に提出された大量保有報告書により、以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、株主名簿の記載が確認できないため、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 | 株券等保有 |
ダルトン・インベストメンツ・エルエルシー | 米国カリフォルニア州90404、サンタモニカ市、 | 2,878 | 5.51 |
４．平成27年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるNOMURA INTERNATIONAL PLC及びNOMURA SECURITIES INTERNATIONAL,Inc.及び野村アセットマネジメント株式会社が、平成27年８月31日現在、下記のとおり当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては期末時点における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 | 株券等保有 |
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 | 566 | 1.08 |
NOMURA INTERNATIONAL PLC | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 464 | 0.89 |
NOMURA SECURITIES | Worldwide Plaza 309 West 49th Street New York, New York 10019-7316 | 0 | 0 |
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目１２番１号 | 1,608 | 3.08 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成27年８月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 1,465,100 | ― | ― |
完全議決権株式(その他)(注) | 普通株式 50,721,000 | 507,210 | ― |
単元未満株式 | 普通株式 86,242 | ― | １単元(100株)未満の株式 |
発行済株式総数 | 52,272,342 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 507,210 | ― |
(注) 「完全議決権株式(その他)」の株式数には㈱証券保管振替機構名義の株式が600株、また、議決権の数には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数６個が含まれております。
② 【自己株式等】
平成27年８月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
株式会社サイゼリヤ | 埼玉県吉川市旭２－５ | 1,465,100 | ― | 1,465,100 | 2.80 |
計 | ― | 1,465,100 | ― | 1,465,100 | 2.80 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
① 平成21年11月27日開催の定時株主総会決議
会社法に基づき、当社取締役に対して、ストックオプションとして新株予約権を発行することを、平成21年11月27日開催の第37期定時株主総会において決議したものであります。
(株式会社サイゼリヤ第２－１回新株予約権)
決議年月日 | 平成21年11月27日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ９名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | (2) 新株予約権等の状況に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | ― |
② 平成21年11月27日定時株主総会決議
会社法に基づき、当社取締役に対して、ストックオプションとして新株予約権を発行することを、平成21年11月27日開催の第37期定時株主総会において決議したものであります。
(株式会社サイゼリヤ第３－１回新株予約権)
決議年月日 | 平成21年11月27日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ８名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | (2) 新株予約権等の状況に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | ― |
③ 平成21年11月27日定時株主総会決議
会社法に基づき、当社取締役に対して、ストックオプションとして新株予約権を発行することを、平成21年11月27日開催の第37期定時株主総会において決議したものであります。
(株式会社サイゼリヤ第４－１回新株予約権)
決議年月日 | 平成21年11月27日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ４名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | (2) 新株予約権等の状況に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | ― |
④ 平成22年11月26日定時株主総会決議
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社従業員に対してストックオプションとして新株予約権の募集事項決定を当社取締役会に委任することにつき発行することを、平成22年11月26日開催の第38期定時株主総会において特別決議されたものであります。
(株式会社サイゼリヤ第４－２回新株予約権)
決議年月日 | 平成22年11月26日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 437名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | (2) 新株予約権等の状況に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | ― |
⑤ 平成21年11月27日定時株主総会決議
会社法に基づき、当社取締役に対して、ストックオプションとして新株予約権を発行することを、平成21年11月27日開催の第37期定時株主総会において決議したものであります。
(株式会社サイゼリヤ第５－１回新株予約権)
決議年月日 | 平成21年11月27日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ５名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | (2) 新株予約権等の状況に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | ― |
⑥ 平成23年11月25日定時株主総会決議
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社従業員に対してストックオプションとして新株予約権の募集事項決定を当社取締役会に委任することにつき発行することを、平成23年11月25日開催の第39期定時株主総会において特別決議されたものであります。
(株式会社サイゼリヤ第５－２回新株予約権)
決議年月日 | 平成23年11月25日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 446名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | (2) 新株予約権等の状況に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | ― |
⑦ 平成21年11月27日定時株主総会決議
会社法に基づき、当社取締役に対して、ストックオプションとして新株予約権を発行することを、平成21年11月27日開催の第37期定時株主総会において決議したものであります。
(株式会社サイゼリヤ第６－１回新株予約権)
決議年月日 | 平成21年11月27日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ５名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | (2) 新株予約権等の状況に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | ― |
⑧ 平成24年11月28日定時株主総会決議
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社従業員に対してストックオプションとして新株予約権の募集事項決定を当社取締役会に委任することにつき発行することを、平成24年11月28日開催の第40期定時株主総会において特別決議されたものであります。
(株式会社サイゼリヤ第６－２回新株予約権)
決議年月日 | 平成24年11月28日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 497名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | (2) 新株予約権等の状況に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | ― |
⑨ 平成21年11月27日定時株主総会決議
会社法に基づき、当社取締役に対して、ストックオプションとして新株予約権を発行することを、平成21年11月27日開催の第37期定時株主総会において決議したものであります。
(株式会社サイゼリヤ第７－１回新株予約権)
決議年月日 | 平成21年11月27日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ４名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | (2) 新株予約権等の状況に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | ― |
⑩ 平成26年11月27日定時株主総会決議
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社従業員に対してストックオプションとして新株予約権の募集事項決定を当社取締役会に委任することにつき発行することを、平成26年11月27日開催の第42期定時株主総会において特別決議されたものであります。
(株式会社サイゼリヤ第７－２回新株予約権)
決議年月日 | 平成26年11月27日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 520名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | (2) 新株予約権等の状況に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | ― |
⑪ 平成27年11月26日定時株主総会決議
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社従業員及び当社関係者(当社関係会社役職員、当社顧問契約者等)に対してストックオプションとして新株予約権の募集事項決定を当社取締役会に委任することにつき発行することを、平成27年11月26日開催の第43期定時株主総会において特別決議されたものであります。
決議年月日 | 平成27年11月26日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員及び当社関係者 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
株式の数 | 500,000株を上限とする。(注)１ |
新株予約権の行使時の払込金額 | (注)２ |
新株予約権の行使期間 | 新株予約権を割り当てる日の翌日から２年経過した日より３年間とする。 |
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は当社関係者のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は当社関係者の地位を喪失した場合はこの限りではない。 ② その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | (注)３ |
(注) １．新株予約権の総数は、合計5,000個を上限とする。新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、本総会における決議の日(以下、「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、決議日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
(注) ２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの行使価額に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げる。)又は割当日の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額とする。
行使価額の調整
ⅰ) 割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(イ)又は(ロ)を行う場合は、それぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。
(イ)株式分割又は株式併合を行う場合。
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
株式分割・株式併合の比率 |
(ロ)時価を下回る価額で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する等の法律」(平成13年法律第79号)附則第５条第２項の規定に基づく自己株式の譲渡、「商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律第128号)の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く)。
|
|
|
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||
＊ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記ⅱ)に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、「適用日」という。)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
＊ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」とは基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
＊ 自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
ⅱ) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
(イ)上記ⅰ)(イ)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という。)新株予約権者に対しては、次の算式により、当社普通株式を交付するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
株式数 | ＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額) | × | 分割前行使株式数 |
調整後行使価額 | ||||
(ロ)上記ⅰ)(ロ)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
ⅲ) 上記ⅰ)(イ)及び(ロ)に定める場合の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
(注) ３．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記(注)１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
ロ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ記載の資本金等増加限度額から上記イに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上表に定める新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
新株予約権の取得条項に準じて決定する。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号による普通株式の取得及び会社法第155条第７号による普通株式の取得
|
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第3号による取得
区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円） |
取締役会（平成27年8月18日）での決議状況 | 300,000 | 1,000 |
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
当事業年度における取得自己株式 | 130,800 | 383 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 169,200 | 616 |
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 56.4 | 61.7 |
当期間における取得自己株式 | 169,200 | 469 |
提出日現在の未行使割合（％） | ― | 14.6 |
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円) |
当事業年度における取得自己株式 | 1,224 | 2 |
当期間における取得自己株式 | 68 | 0 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成27年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他（ストック・オプションの権利行使） | 493,400 | 720 | 15,700 | 21 |
|
|
|
|
|
保有自己株式数 | 1,465,198 | ― | 1,618,766 | ― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成27年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり18円の配当を実施することを決定しました。この結果、当期の配当性向は59.0％となりました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、新規店舗出店等の設備投資資金に充当するとともに、既存店の改装、設備等の補強資金に活用し、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。
当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、「毎年２月末日を基準日として、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 |
平成27年11月26日 | 914 | 18 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第39期 | 第40期 | 第41期 | 第42期 | 第43期 |
決算年月 | 平成23年８月 | 平成24年８月 | 平成25年８月 | 平成26年８月 | 平成27年８月 |
最高(円) | 1,714 | 1,408 | 1,470 | 1,448 | 3,115 |
最低(円) | 1,101 | 1,165 | 1,112 | 1,122 | 1,360 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものを記載しております。
(2) 【最近６ヶ月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年３月 | ４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 |
最高(円) | 2,460 | 2,549 | 2,520 | 2,817 | 3,060 | 3,115 |
最低(円) | 2,088 | 2,231 | 2,325 | 2,434 | 2,621 | 2,576 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものを記載しております。
５ 【役員の状況】
男性９名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | |
代表取締役 |
| 正垣 泰彦 | 昭和21年１月６日生 | 昭和43年４月 | レストラン サイゼリヤ創業 | (注)３ | 15,953 |
昭和48年５月 | ㈱マリアーヌ商会(現・当社)を設立 | ||||||
平成21年４月 | 代表取締役社長就任 | ||||||
代表取締役社長 |
| 堀埜 一成 | 昭和32年２月７日生 | 平成12年４月 | 当社入社 | (注)３ | 39 |
平成12年５月 | 商品３部長 | ||||||
平成12年11月 | 取締役就任 | ||||||
平成20年11月 | エンジニアリング部長 | ||||||
平成21年４月 | 代表取締役社長就任(現任) | ||||||
取締役 | 海外事業 | 益岡 伸之 | 昭和33年６月17日生 | 昭和58年４月 | 当社入社 | (注)３ | 37 |
平成２年７月 | 神奈川地区部長 | ||||||
平成３年10月 | 取締役就任 | ||||||
平成７年11月 | 常務取締役就任 | ||||||
平成19年３月 | 取締役就任(現任) | ||||||
平成21年４月 | 海外事業部長(現任) | ||||||
取締役 | マーチャンダイジング本部長兼商品開発部長 | 松谷 秀治 | 昭和33年３月23日生 | 昭和59年６月 | 当社入社 | (注)３ | 22 |
平成７年３月 | 資材部長 | ||||||
平成８年11月 | 取締役就任(現任) | ||||||
平成20年11月 | 店舗運営本部長 | ||||||
平成22年５月 | 生産物流本部長 | ||||||
平成24年９月 | マーチャンダイジング本部長 | ||||||
取締役 | 組織開発 | 長岡 伸 | 昭和37年８月４日生 | 昭和61年７月 | 当社入社 | (注)３ | 22 |
平成７年３月 | 商品部長 | ||||||
平成８年11月 | 取締役就任(現任) | ||||||
平成14年２月 | ㈱アダツアーズジャパン設立 | ||||||
平成20年11月 | 営業企画部長 | ||||||
平成22年５月 | 組織開発室長(現任) | ||||||
取締役 | 営業本部長兼店舗開発部長 | 織戸 実 | 昭和33年３月18日生 | 昭和57年11月 | 当社入社 | (注)３ | 27 |
平成19年３月 | 組織開発室長 | ||||||
平成19年11月 | 取締役就任(現任) | ||||||
平成22年５月 | 店舗運営本部長 | ||||||
平成24年10月 | 営業本部長兼店舗開発部長 | ||||||
常勤監査役 |
| 柴田 良平 | 昭和34年７月６日生 | 平成12年５月 | 当社入社 | (注)４ | 0 |
平成12年５月 | 経営企画部長 | ||||||
平成12年11月 | 取締役就任 | ||||||
平成21年４月 | 総務部長兼財務担当 | ||||||
平成22年１月 | 内部監査室長 | ||||||
平成22年11月 | 執行役員就任 | ||||||
平成24年４月 | プロジェクト推進部特命担当 | ||||||
平成24年11月 | 常勤監査役就任(現任) | ||||||
監査役 |
| 岡田 勉 | 昭和17年11月23日生 | 昭和40年４月 | 雪印乳業株式会社入社 | (注)４ | 3 |
昭和60年４月 | 同社オセアニア事務所長 | ||||||
平成２年１月 | PIAM社長 | ||||||
平成５年５月 | SBTD社長 | ||||||
平成８年10月 | 雪印オーストラリア社長 | ||||||
平成20年11月 | 監査役就任(現任) | ||||||
監査役 |
| 宮崎 吉明 | 昭和20年10月27日生 | 昭和44年２月 | 大塚製薬㈱入社 | (注)４ | 1 |
平成３年11月 | 同社大阪支店長東京医薬部長 | ||||||
平成９年10月 | 広東大塚製薬有限公司董事長 | ||||||
平成14年11月 | 大塚食品㈱代表取締役社長 | ||||||
平成14年11月 | 大塚ベバレジ㈱監査役 | ||||||
平成20年11月 | 監査役就任(現任) | ||||||
計 | 16,107 | ||||||
(注) １．所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
２．監査役 岡田勉及び監査役 宮崎吉明は、社外監査役であります。
３．平成27年11月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．平成24年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
１．企業統治の体制
① 企業統治の体制の概要
当社グループは「日々の価値ある食事の提案と挑戦」という経営理念にもとづき、食を通じて社会貢献をしていく事が最重要課題と考えております。
そのために、健全性と透明性の原則を守り、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、株主をはじめ各ステークスホルダーとの円滑な関係の構築を通じつつ、長期的・継続的な企業価値の向上に取り組んでまいります。
イ．会社の機関の基本説明
1) 取締役会
当社の取締役会は、提出日現在、取締役６名で構成されており、社外取締役はおりません。取締役会は原則１ヶ月に１回開催され、当社の経営に関する重要事項は取締役会決議によって決定しております。
2) 監査役会
当社は、監査役制度を採用しています。監査役は３名(２名が社外監査役)体制を取っております。監査役３名の内、１名以上が取締役会に出席し、取締役の職務執行を監査しております。
3) 経営会議
経営会議は取締役会の基本方針に基づき、各部門責任者で構成され、その業務の執行状態及び事業計画について審議いたします。
会議の運営は経営の根幹をなす業務執行に関わる重要な意思決定プロセスであるという性格に鑑み、監査役会による監査機能を強化するために直接監査役が出席、または議事録を確認し、有効・適切な監査が行われるようにしております。
ロ．会社の機関・内部統制の関係
会社の機関・内部統制の関係は、以下のとおりであります。
(提出日現在)
当社は執行役員制度を採用しており、取締役会で決定された業務執行は代表取締役の指揮命令のもと各部門担当執行役員が責任と権限を委任され、それぞれの担当業務を遂行しております。
② 企業統治の体制を採用する理由
監査役会設置会社として、迅速な意思決定と取締役会の活性により、効率的な経営システムの実現を図っております。２名の社外監査役(うち１名は独立役員)による客観的・中立的監視のもと、経営の監視機能の面で、十分な透明性と適法性が確保されているものと判断しております。
③ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
1) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業理念である「日々の価値ある食事の提案と挑戦」に則した企業行動をとり、代表取締役がその精神を役職者をはじめグループ会社全使用人に、継続的に伝達・徹底を図ることにより、法令遵守と社会倫理の遵守する企業活動とする。
代表取締役は、コンプライアンス(法令遵守)の構築・整備・維持にあたる。
監査役及び内部監査部門は連携し、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、取締役会に報告する。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
また、当社は、使用人が法令もしくは定款上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を規定する「内部通報者保護規程」を制定する。
2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書取扱規程」及び「情報システム管理規程」に定め、これに従い当該情報を文書または電磁的媒体に記録し、整理・保存する。
監査役は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。
3) 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
代表取締役は、各リスクを体系的に管理するため、既存の関連規定等を改正し、必要な関連規定を新たに制定する。各部門においては、関連規程に基づきマニュアルやガイドラインを改定し、部門毎のリスク管理規程を確立する。
監査役及び内部監査部門は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、改善に努める。
4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、「中期経営計画」及び「年次経営計画」に基づいた各部門の目標に対し、職務執行が効率的に行われるよう監督する。
取締役は、経営計画に基づいた各部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な業務遂行体制の計画を決定し遂行する。その遂行状況は各部門担当取締役が「取締役会」及び「経営会議」において定期的に報告し、業務遂行状況を、観察・分析し修正計画を制定する。Ｐ－Ｄ－Ｃ－Ａサイクルの軌道に乗った業務が遂行されるようにする。
5) 当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
「職務権限規程」に基づき、当社及び関係会社の管理は、関係会社各社の運営の指導・支援を実施する。
関係会社管理責任者は、関係会社各社の経営計画・効率的な業務遂行状況・財務報告の信頼性・コンプライアンス体制・内部統制体制等を「取締役会」及び「経営会議」に報告する。
監査役と内部監査部門は、定期または臨時に関係会社各社の管理体制を監査し、「取締役会」及び「経営会議」に報告する。
6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役が内部統制システムの構築・運用等について監査するため、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、内部監査部門人員または必要とする各部門人員を人選・配置する。
監査役の配置下に入った使用人は、監査役の指揮下に入り、取締役の指揮命令は受けないものとする。
7) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役会は、監査役が取締役会・経営会議等経営に関する会議への出席、会議議事録の入手・閲覧を可能にし、または監査役へ報告するものとする。議題は、(1) 当社グループ会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項 (2) 毎月の経営状況として重要な事項 (3) 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項 (4) 重大な法令・定款違反 (5) コンプライアンス・ホットラインの通報状況及び内容 (6) その他コンプライアンス上重要な事項 (7) その他の重要な事項等を決議・報告するものとする。
監査役は、(1) 定期的または必要な都度、公認会計士・顧問弁護士等の専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を保証される。(2) 経営の執行状況を把握するため、稟議書類等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人から説明を受けることができる。
２．内部監査及び監査役監査の状況
① 内部監査
内部監査部門は、会社方針に基づく適正かつ効率的な業務運営がなされているかの監査及びコンプライアンスの遵守状況の監査を定期的に実施しております。
② 監査役監査
監査役会は、内部監査室及び会計監査人と情報連絡や意見交換を行うなど、連携を密にして監査の実効性及び効率性を高めております。
常勤監査役は、取締役会に必ず出席します。その他の事業部門で店舗出店等に関して、重要と思われる会合に出席しています。内部監査部門及び会計監査人とも連絡を取り合っております。
なお、独立役員に指定しております宮崎吉明氏は、取締役・社長等の経歴をもち、経営者としての豊富な経験と知見を有しております。
３．社外取締役及び社外監査役
当社の社外監査役は２名であります。２名の社外監査役(うち１名は独立役員)による客観的・中立的監視のもと、経営の監視機能の面で十分な透明性と適法性が確保されているものと判断しているため、社外取締役は選任しておりません。
当社と社外監査役との間には特別な利害関係はありません。なお、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員には、宮崎吉明氏を選任しております。
当社は、高い独立性および専門的な知見を持った社外監査役を選任している状況にあるため、外部からの客観的、中立の経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。
社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席するとともに、内部監査部門及び会計監査人と相互に連携して効率的な監査を実施するよう努めており、客観的な立場による監視機能強化の役割を担っております。
また、当社は社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を特に定めておりませんが、その選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
４．役員報酬等
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 177 | 171 | 5 | ― | ― | 6 |
監査役 | 12 | 12 | ― | ― | ― | 1 |
社外役員 | 7 | 7 | ― | ― | ― | 2 |
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬の額は取締役全員及び監査役全員の報酬総額の最高限度額を株主総会の決議により決定し、各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
５．株式の保有状況
① 保有目的が純投資以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
６．会計監査の状況
当社は、会計監査人として、有限責任監査法人トーマツを選任しております。同監査法人及び当社の監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、同監査法人からは、独立監査人としての公正・不偏な立場から監査を受けております。
① 業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員 公認会計士 松田 道春
業務執行社員 公認会計士 大和田貴之
② 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名
その他 ８名
７．取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
８．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
９．株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
① 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
② 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施費を機動的に施行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
10．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 47 | ― | 47 | ― |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 47 | ― | 47 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
当社の連結子会社は、監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトウシュトーマツリミテッドのメンバーファームに、監査証明業務及び非監査業務を委託しております。前連結会計年度及び当連結会計年度に関する連結子会社のデロイトトウシュトーマツリミテッドのメンバーファームに対する報酬額は下記のとおりです。
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
連結子会社 | 6 | 3 | 11 | 4 |
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模・特性・監査日数等を勘案したうえで決定しております。