第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
73,208,000 |
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計 |
73,208,000 |
② 【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
52,272,342 |
52,272,342 |
東京証券取引所 |
単元株式数 |
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計 |
52,272,342 |
52,272,342 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
イ 株式会社サイゼリヤ第２－１回新株予約権
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決議年月日 |
2009年11月27日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ９ |
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新株予約権の数（個）※ |
186 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 18,600 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,645 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2011年12月２日～2019年12月１日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 1,645 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。以下同じ）又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
(注) |
※ 当事業年度の末日（2018年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2018年10月31日）において、これらの事項に変更はありません。
(注) 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
ロ 株式会社サイゼリヤ第３－１回新株予約権
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決議年月日 |
2009年11月27日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ８ |
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新株予約権の数（個）※ |
30 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 3,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,749 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2012年８月12日～2020年８月11日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 1,749 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。以下同じ）又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
(注) |
※ 当事業年度の末日（2018年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2018年10月31日）において、これらの事項に変更はありません。
(注) 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
ハ 株式会社サイゼリヤ第４－１回新株予約権
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決議年月日 |
2009年11月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ４ |
|
新株予約権の数（個）※ |
30 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 3,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,671 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2013年８月11日～2021年８月10日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 1,671 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。以下同じ）又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
(注) |
※ 当事業年度の末日（2018年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2018年10月31日）において、これらの事項に変更はありません。
(注) 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
二 株式会社サイゼリヤ第５－１回新株予約権
|
決議年月日 |
2009年11月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ５ |
|
新株予約権の数（個）※ |
50 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 5,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,314 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2014年２月22日～2022年２月21日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 1,314 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。以下同じ）又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
(注) |
※ 当事業年度の末日（2018年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2018年10月31日）において、これらの事項に変更はありません。
(注) 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
ホ 株式会社サイゼリヤ第６－１回新株予約権
|
決議年月日 |
2009年11月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ５ |
|
新株予約権の数（個）※ |
610 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 6,100 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,351 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2015年５月15日～2023年５月14日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 1,351 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。以下同じ）又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
(注) |
※ 当事業年度の末日（2018年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2018年10月31日）において、これらの事項に変更はありません。
(注) 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
ヘ 株式会社サイゼリヤ第７－１回新株予約権
|
決議年月日 |
2009年11月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ４ |
|
新株予約権の数（個）※ |
100 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 10,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
2,890 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2017年７月15日～2025年７月14日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 2,890 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。以下同じ）又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
(注) |
※ 当事業年度の末日（2018年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2018年10月31日）において、これらの事項に変更はありません。
(注) 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
ト 株式会社サイゼリヤ第７－２回新株予約権
|
決議年月日 |
2014年11月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 520 |
|
新株予約権の数（個）※ |
799 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 79,900 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
2,890 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2017年７月30日～2020年７月29日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 2,890 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。以下同じ）又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
(注) |
※ 当事業年度の末日（2018年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2018年10月31日）において、これらの事項に変更はありません。
(注) 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
チ 株式会社サイゼリヤ第８－１回新株予約権
|
決議年月日 |
2014年11月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ５、当社監査等委員 ３ |
|
新株予約権の数（個）※ |
390 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 39,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
2,270 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2018年７月13日～2026年７月12日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 2,270 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。以下同じ）又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
(注) |
※ 当事業年度の末日（2018年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2018年10月31日）において、これらの事項に変更はありません。
(注) 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
リ 株式会社サイゼリヤ第８－２回新株予約権
|
決議年月日 |
2015年11月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 1,389 |
|
新株予約権の数（個）※ |
2,641 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 264,100 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
2,270 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2018年７月28日～2021年７月27日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 2,270 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。以下同じ）又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
(注) |
※ 当事業年度の末日（2018年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2018年10月31日）において、これらの事項に変更はありません。
(注) 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
ヌ 株式会社サイゼリヤ第９－２回新株予約権
|
決議年月日 |
2017年7月11日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 2,023 |
|
新株予約権の数（個）※ |
2,834 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 283,400 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
3,445 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2019年７月27日～2022年７月26日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 3,445 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。以下同じ）又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
(注) |
※ 当事業年度の末日（2018年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2018年10月31日）において、これらの事項に変更はありません。
(注) 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
ル 株式会社サイゼリヤ第10－２回新株予約権
|
決議年月日 |
2018年１月10日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 2,038 |
|
新株予約権の数（個）※ |
3,065 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 306,500 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
3,869 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2020年１月26日～2023年１月25日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 3,869 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。以下同じ）又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
(注) |
※ 当事業年度の末日（2018年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2018年10月31日）において、これらの事項に変更はありません。
(注) 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
2002年10月18日 |
12,062 |
52,272 |
― |
8,612 |
― |
9,007 |
(注) 株式分割(１株を1.3株に分割)
(5) 【所有者別状況】
2018年８月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
― |
35 |
36 |
262 |
177 |
59 |
50,579 |
51,148 |
― |
|
所有株式数(単元) |
― |
61,135 |
4,056 |
45,996 |
55,571 |
208 |
355,064 |
522,030 |
69,342 |
|
所有株式数の割合(％) |
― |
11.7 |
0.8 |
8.8 |
10.7 |
0.0 |
68.0 |
100.0 |
― |
(注) １．自己株式2,241,763株は「個人その他」に22,417単元(2,241,700株)及び「単元未満株式の状況」に63株を含めて記載しております。
２．上記の「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ6単元(600株)及び98株含まれております。
３．「金融機関」には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式6,989単元が含まれております。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
(6) 【大株主の状況】
2018年８月31日現在
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) １．発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。
２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 1,019千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 768千株
資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口） 698千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5) 626千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9) 509千株
３．資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)の所有株式は、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託口として保有する当社株式であります。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として表示しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2018年８月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
|
― |
― |
||
|
完全議決権株式(その他)(注) |
|
499,613 |
― |
||
|
単元未満株式 |
|
― |
１単元(100株)未満の株式 |
||
|
発行済株式総数 |
52,272,342 |
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
499,613 |
― |
(注)１．「完全議決権株式(その他)」の株式数には㈱証券保管振替機構名義の株式が600株、また、議決権の数には、
同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数6個が含まれております。
２．「完全議決権株式(その他)」の株式数には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯ
Ｐ）」制度の信託財産として所有する当社株式698,900株、また議決権の数には6,989個を含めております。
② 【自己株式等】
2018年８月31日現在
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
株式会社サイゼリヤ |
埼玉県吉川市旭２－５ |
2,241,700 |
― |
2,241,700 |
4.29 |
|
計 |
― |
2,241,700 |
― |
2,241,700 |
4.29 |
（注）従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として資産管理サービス信託
銀行株式会社（信託E口）が保有する当社株式698,900株は、上記自己株式に含まれておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 株式付与ESOP制度
a 制度の概要
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に対し勤続年数等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
b 従業員等に取得させる予定の株式の総数
700,000株
c 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員
② 役員向け株式報酬制度
a 制度の概要
本制度においては、当社は、対象取締役に対して、譲渡制限付株式取得の出資財産とするために譲渡制限付株式報酬として金銭報酬を支給することができ、当該譲渡制限付株式報酬を支給された各対象取締役は、当該金銭報酬に係る金銭報酬債権（但し、単元株式数の株式に係る払込金額に満たない金額等を除きます。）を当社が新たに発行し又は処分する普通株式を取得するための出資財産として現物出資の方法により払込み、当該発行又は処分される当社の普通株式を引き受けるものといたします。
b 対象取締役に取得させる予定の株式の総数
年100,000株以内
c 当該役員向け株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした対象取締役
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号による普通株式の取得、会社法第155条第７号による普通株式の取得及び会社法第155条第13号による普通株式の取得
|
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第3号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
取締役会（2018年1月10日）での決議状況 |
300,000 |
1,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
300,000 |
967 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
― |
33 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
― |
3.24 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
― |
3.24 |
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
784 |
2 |
|
当期間における取得自己株式 |
79 |
0 |
(注) 当期間における取得自己株式には、2018年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
会社法第155条第１３号の規定に基づく取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
600 |
― |
|
当期間における取得自己株式 |
700 |
― |
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他（ストック・オプションの権利行使） |
63,400 |
99 |
― |
― |
|
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） |
26,800 |
38 |
― |
― |
|
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
2,241,763 |
― |
2,242,542 |
― |
(注)１．当期間における保有自己株式数には、2018年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式
の買取りによる株式は含まれておりません。
２．保有自己株式数には従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度導入において設定した資産管理サービス信託（信託E口）が保有する株式数698,900株は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり18円の配当を実施することを決定しました。この結果、当期の配当性向は31.8％となりました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、新規店舗出店等の設備投資資金に充当するとともに、既存店の改装、設備等の補強資金に活用し、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。
当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、「毎年２月末日を基準日として、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
2018年11月28日 |
900 |
18 |
|
定時株主総会決議 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第42期 |
第43期 |
第44期 |
第45期 |
第46期 |
|
決算年月 |
2014年８月 |
2015年８月 |
2016年８月 |
2017年８月 |
2018年８月 |
|
最高(円) |
1,448 |
3,115 |
3,105 |
3,550 |
3,850 |
|
最低(円) |
1,122 |
1,360 |
1,700 |
2,140 |
2,042 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものを記載しております。
(2) 【最近６ヶ月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2018年３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
|
最高(円) |
3,120 |
3,195 |
2,583 |
2,598 |
2,530 |
2,355 |
|
最低(円) |
2,937 |
2,387 |
2,481 |
2,427 |
2,042 |
2,159 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものを記載しております。
５ 【役員の状況】
男性10名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
||||||||||||||
|
代表取締役 |
|
正垣 泰彦 |
1946年１月６日生 |
|
(注)３ |
15,249 |
||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
|
堀埜 一成 |
1957年２月７日生 |
|
(注)３ |
75 |
||||||||||||||
|
取締役 |
海外事業 |
益岡 伸之 |
1958年６月17日生 |
|
(注)３ |
32 |
||||||||||||||
|
取締役 |
マーチャンダイジング本部長兼商品開発部長 |
松谷 秀治 |
1958年３月23日生 |
|
(注)３ |
26 |
||||||||||||||
|
取締役 |
組織開発本部長兼組織開発室長 |
長岡 伸 |
1962年８月４日生 |
|
(注)３ |
20 |
||||||||||||||
|
取締役 |
営業本部長兼店舗開発部長 |
織戸 実 |
1958年３月18日生 |
|
(注)３ |
22 |
||||||||||||||
|
取締役 |
|
島﨑 孝二 |
1952年８月10日生 |
|
(注)３ |
0 |
||||||||||||||
|
取締役 (常勤監査等委員) |
|
柴田 良平 |
1959年７月６日生 |
|
(注)４ |
0 |
||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
渡辺 晋 |
1956年５月９日生 |
|
(注)４ |
0 |
||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
松田 道春 |
1961年２月14日生 |
|
(注)４ |
― |
||||||||||||||
|
計 |
15,424 |
|||||||||||||||||||
(注) １．所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
２．島﨑孝二氏、渡辺晋氏及び松田道春氏は、社外取締役であります。
３．2018年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．2018年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
１．企業統治の体制
① 企業統治の体制の概要
当社グループは「日々の価値ある食事の提案と挑戦」という経営理念にもとづき、食を通じて社会貢献をしていく事が最重要課題と考えております。
そのために、健全性と透明性の原則を守り、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、株主をはじめ各ステークスホルダーとの円滑な関係の構築を通じつつ、長期的・継続的な企業価値の向上に取り組んでまいります。
当社は、2016年11月29日開催の第44期定時株主総会において定款変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会の設置を通じて取締役会の監督機能を強化することにより、コーポレート・ガバナンスの向上及び意思決定の迅速化が図れるものと判断しております。
イ．会社の機関の基本説明
1) 取締役会
当社の取締役会は、提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く）７名（うち、社外取締役1名）、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成されております。取締役会は原則１ヶ月に１回開催され、当社の経営に関する重要事項は取締役会決議によって決定しております。
監査等委員会は、提出日現在、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会に出席するほか、重要な会議に出席し意見を述べるとともに、内部監査室と連携しリスク管理体制の構築に努めております。さらに、監査等委員会を定期的に開催し、監査等委員である取締役間での情報・意見交換を行い経営監視機能の向上をはかっております。
2) 経営会議
経営会議は取締役会の基本方針に基づき、各部門責任者で構成され、その業務の執行状態及び事業計画について審議いたします。
会議の運営は経営の根幹をなす業務執行に関わる重要な意思決定プロセスであるという性格に鑑み、監査等委員会による監査機能を強化するために、直接監査等委員である取締役が出席、または議事録を確認し、有効・適切な監査が行われるようにしております。
ロ．会社の機関・内部統制の関係
会社の機関・内部統制の関係は、以下のとおりであります。
(提出日現在)
当社は執行役員制度を採用しており、取締役会で決定された業務執行は代表取締役の指揮命令のもと各部門担当執行役員が責任と権限を委任され、それぞれの担当業務を遂行しております。
② 企業統治の体制を採用する理由
監査等委員会設置会社として、迅速な意思決定と取締役会の活性により、効率的な経営システムの実現を図っており、 監査等委員である取締役による客観的・中立的監視のもと、経営の監視機能の面で、十分な透明性と適法性が確保されているものと判断しております。
③ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
1) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業理念である「日々の価値ある食事の提案と挑戦」に則した企業行動をとり、代表取締役がその精神を役職者をはじめグループ会社全使用人に、継続的に伝達・徹底を図ることにより、法令遵守と社会倫理の遵守する企業活動とする。
代表取締役は、コンプライアンス(法令遵守)の構築・整備・維持にあたる。
監査等委員である取締役及び内部監査部門は連携し、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、取締役会に報告する。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
また、当社は、使用人が法令もしくは定款上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を規定する「内部通報者保護規程」を制定する。
2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書取扱規程」及び「情報システム管理規程」に定め、これに従い当該情報を文書または電磁的媒体に記録し、整理・保存する。
監査等委員である取締役は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。
3) 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
代表取締役は、各リスクを体系的に管理するため、既存の関連規定等を改正し、必要な関連規定を新たに制定する。各部門においては、関連規程に基づきマニュアルやガイドラインを改定し、部門毎のリスク管理規程を確立する。
監査等委員である取締役及び内部監査部門は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、改善に努める。
4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、「中期経営計画」及び「年次経営計画」に基づいた各部門の目標に対し、職務執行が効率的に行われるよう監督する。
取締役は、経営計画に基づいた各部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な業務遂行体制の計画を決定し遂行する。その遂行状況は各部門担当取締役が「取締役会」及び「経営会議」において定期的に報告し、業務遂行状況を、観察・分析し修正計画を制定する。Ｐ－Ｄ－Ｃ－Ａサイクルの軌道に乗った業務が遂行されるようにする。
5) 当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
「職務権限規程」に基づき、当社及び関係会社の管理は、関係会社各社の運営の指導・支援を実施する。
関係会社管理責任者は、関係会社各社の経営計画・効率的な業務遂行状況・財務報告の信頼性・コンプライアンス体制・内部統制体制等を「取締役会」及び「経営会議」に報告する。
監査等委員である取締役と内部監査部門は、定期または臨時に関係会社各社の管理体制を監査し、「取締役会」及び「経営会議」に報告する。
6) 監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員である取締役が内部統制システムの構築・運用等について監査するため、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員である取締役と協議の上、内部監査部門人員または必要とする各部門人員を人選・配置する。
監査等委員である取締役の配置下に入った使用人は、監査等委員である取締役の指揮下に入り、取締役の指揮命令は受けないものとする。
7) 取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制、その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役会は、監査等委員である取締役が取締役会・経営会議等経営に関する会議への出席、会議議事録の入手・閲覧を可能にし、または監査等委員である取締役へ報告するものとする。議題は、(1) 当社グループ会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項 (2) 毎月の経営状況として重要な事項 (3) 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項 (4) 重大な法令・定款違反 (5) コンプライアンス・ホットラインの通報状況及び内容 (6) その他コンプライアンス上重要な事項 (7) その他の重要な事項等を決議・報告するものとする。
監査等委員である取締役は、(1) 定期的または必要な都度、公認会計士・顧問弁護士等の専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を保証される。(2) 経営の執行状況を把握するため、稟議書類等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人から説明を受けることができる。
２．内部監査及び監査等委員会監査の状況
① 内部監査
内部監査部門は、会社方針に基づく適正かつ効率的な業務運営がなされているかの監査及びコンプライアンスの遵守状況の監査を定期的に実施しております。
② 監査等委員会監査
監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と情報連絡や意見交換を行うなど、連携を密にして監査の実効性及び効率性を高めております。
監査等委員である取締役は、取締役会に必ず出席します。その他の事業部門で店舗出店等に関して、重要と思われる会合に出席しています。内部監査部門及び会計監査人とも連絡を取り合っております。
３．社外取締役
当社の社外取締役は３名、うち監査等委員である社外取締役は２名であります。
社外取締役島﨑孝二氏は、国際事業における豊富な知識と経験を有しております。
社外取締役渡辺晋氏は、弁護士としての専門知識及び豊富な経験を有しております。
社外取締役松田道春氏は、公認会計士としての専門知識及び豊富な経験を有しております。
当社と社外取締役との間には特別な利害関係はありません。なお、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員には、渡辺晋氏及び松田道春氏を選任しております。
当社は、高い独立性および専門的な知見を持った社外取締役を選任している状況にあるため、外部からの客観的、中立の経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。
社外取締役は、取締役会に出席するとともに、内部監査部門及び会計監査人と相互に連携して効率的な監査を実施するよう努めており、客観的な立場による監視機能強化の役割を担っております。
また、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針を特に定めておりませんが、その選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
４．役員報酬等
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
譲渡制限付 |
退職慰労金 |
|||
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取締役(監査等委員を除く) |
231 |
191 |
11 |
29 |
― |
7 |
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(2) |
(2) |
(1) |
||||
|
取締役（監査等委員） |
20 |
16 |
3 |
― |
― |
3 |
|
(7) |
(4) |
(2) |
(2) |
|||
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の報酬の額は、取締役（監査等委員である取締役を除く）全員及び監査等委員である取締役全員の報酬総額の最高限度額を株主総会の決議により決定しております。各取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
（取締役の報酬構成について）
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬構成は、基本報酬、株式報酬型ストック・オプション、譲渡制限付株式報酬で構成するものとし、各報酬限度は、基本報酬年額500百万円以内（うち、社外取締役50百万円以内）、株式報酬型ストック・オプション年額200百万円以内（うち、社外取締役20百万円以内）、譲渡制限付株式報酬年額200百万円以内、年10万株以内（社外取締役には支給しない）であります。
監査等委員である取締役の報酬構成は、基本報酬、株式報酬型ストック・オプションで構成するものとし、各報酬限度は、基本報酬年額50百万円以内、株式報酬型ストック・オプション年額20百万円以内であります。
５．株式の保有状況
① 保有目的が純投資以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
６．会計監査の状況
当社は、会計監査人として、有限責任監査法人トーマツを選任しております。同監査法人及び当社の監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、同監査法人からは、独立監査人としての公正・不偏な立場から監査を受けております。
① 業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員 公認会計士 小松 聡
業務執行社員 公認会計士 大和田貴之
② 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ８名
その他 12名
７．取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
８．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
９．株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
① 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
② 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施費を機動的に施行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
10．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
50 |
― |
50 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
50 |
― |
50 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
当社の連結子会社は、監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトウシュトーマツリミテッドのメンバーファームに、監査証明業務及び税務業務等の非監査業務を委託しております。前連結会計年度及び当連結会計年度に関する連結子会社のデロイトトウシュトーマツリミテッドのメンバーファームに対する報酬額は下記のとおりです。
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
連結子会社 |
39 |
5 |
50 |
10 |
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模・特性・監査日数等を勘案したうえで決定しております。