## 第4 【提出会社の状況】

### 1 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 73,208,000
計 | 73,208,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年8月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年11月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 52,272,342 | 52,272,342 | 東京証券取引所 (プライム市場) | 単元株式数 100株
計 | 52,272,342 | 52,272,342 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

イ　株式会社サイゼリヤ第7－1回新株予約権

決議年月日 | 2009年11月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　4
新株予約権の数（個）※ | 65
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 6,500
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,890
新株予約権の行使期間　※ | 2017年7月15日～2025年7月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　2,890 資本組入額　　1,445
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。以下同じ）又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | (注)

※ 当事業年度の末日（2023年8月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2023年10月31日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

ロ　株式会社サイゼリヤ第8－１回新株予約権

決議年月日 | 2014年11月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　5　　当社監査等委員　3
新株予約権の数（個）※ | 180
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　18,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,270
新株予約権の行使期間　※ | 2018年7月13日～2026年7月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　2,270 資本組入額　　1,135
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。以下同じ）又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | (注)

※ 当事業年度の末日（2023年8月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2023年10月31日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

ハ　株式会社サイゼリヤ第11－2回新株予約権

決議年月日 | 2019年1月9日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　2,002
新株予約権の数（個）※ | 1,204 [1,111]※
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　120,400 [111,100]※
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,070
新株予約権の行使期間　※ | 2021年1月25日～2024年1月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　2,070 資本組入額　　1,035
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。以下同じ）又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | (注)

※ 当事業年度の末日（2023年8月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

ニ　株式会社サイゼリヤ第12－2回新株予約権

決議年月日 | 2020年1月8日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　1,949
新株予約権の数（個）※ | 1,901 [1,739]※
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　190,100 [173,900]※
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,776
新株予約権の行使期間　※ | 2022年1月24日～2025年1月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　2,776 資本組入額　　1,388
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。以下同じ）又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | (注)

※ 当事業年度の末日（2023年8月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

ホ　株式会社サイゼリヤ第13－2回新株予約権

決議年月日 | 2021年1月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　1,936
新株予約権の数（個）※ | 1,989 [1,771]※
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　198,900 [177,100]※
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,172
新株予約権の行使期間　※ | 2023年1月29日～2026年1月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　2,172 資本組入額　　1,086
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。以下同じ）又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | (注)

※ 当事業年度の末日（2023年8月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

ヘ　株式会社サイゼリヤ第14－2回新株予約権

決議年月日 | 2022年1月12日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　1,919
新株予約権の数（個）※ | 3,036
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　303,600
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,159
新株予約権の行使期間　※ | 2024年1月28日～2027年1月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　3,159 資本組入額　　1,579
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。以下同じ）又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | (注)

※ 当事業年度の末日（2023年8月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2023年10月31日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

ト　株式会社サイゼリヤ第15－2回新株予約権

決議年月日 | 2023年1月11日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　1,922
新株予約権の数（個）※ | 3,113
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　311,300
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,155
新株予約権の行使期間　※ | 2025年1月27日～2028年1月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　3,155 資本組入額　　1,577
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。以下同じ）又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | (注)

※ 当事業年度の末日（2023年8月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2023年10月31日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2002年10月18日 (注) | 12,062 | 52,272 | ― | 8,612 | ― | 9,007

(注)　株式分割(1株を1.3株に分割)

#### (5) 【所有者別状況】

2023年8月31日現在

区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 20 | 27 | 289 | 151 | 65 | 51,157 | 51,709 | ―
所有株式数(単元) | ― | 78,722 | 9,313 | 44,348 | 53,996 | 134 | 335,527 | 522,040 | 68,342
所有株式数の割合(％) | ― | 15.08 | 1.78 | 8.50 | 10.34 | 0.03 | 64.27 | 100.0 | ―

(注) 1．自己株式2,709,252株は「個人その他」に27,092単元(2,709,200株)及び「単元未満株式の状況」に52株を含めて記載しております。

2．上記の「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ6単元(600株)及び98株含まれております。

3．「金融機関」には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（J-ESOP）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有している当社株式6,263単元が含まれております。なお、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年8月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
正垣　泰彦 | 東京都港区 | 15,248 | 30.77
株式会社バベット | 千葉県船橋市宮本2丁目9－4 | 4,200 | 8.48
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2丁目11－3 | 3,570 | 7.20
株式会社日本カストディ銀行 (信託口) | 東京都中央区晴海1丁目8－12 | 2,891 | 5.83
サイゼリヤ従業員持株会 | 埼玉県吉川市旭2－5 | 1,567 | 3.16
MSIP CLIENT SECURITIES（常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K.(千代田区大手町1丁目9-7) | 683 | 1.38
株式会社日本カストディ銀行 (信託E口) | 東京都中央区晴海1丁目8－12 | 626 | 1.26
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 | 東京都千代田区大手町1丁目9-7 | 392 | 0.79
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A.(港区港南2丁目15-1) | 391 | 0.79
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT(常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS(中央区日本橋3丁目11-1) | 324 | 0.65
計 | ― | 29,896 | 60.31

(注) 1．発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

2．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)　　　　　　 3,570千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 　　　　　 　 2,891千株
株式会社日本カストディ銀行（信託E口）　　　　　　　　　　 626千株

3．株式会社日本カストディ銀行（信託E口）の所有株式は、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（J-ESOP）」制度の信託口として保有する当社株式であります。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として表示しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年8月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 2,709,200
| ― | ―
完全議決権株式(その他)(注) |
普通株式 | 49,494,800
| 494,948 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 68,342
| ― | 1単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 52,272,342 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 494,948 | ―

(注)1．「完全議決権株式(その他)」の株式数には㈱証券保管振替機構名義の株式が600株、また、議決権の数には、
同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数6個が含まれております。

2．「完全議決権株式(その他)」の株式数には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（J-ESOP）」制度の信託財産として所有する当社株式626,300株、また議決権の数には6,263個を含めております。

##### ② 【自己株式等】

2023年8月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社サイゼリヤ | 埼玉県吉川市旭2－5 | 2,709,252 | ― | 2,709,252 | 5.18
計 | ― | 2,709,252 | ― | 2,709,252 | 5.18

（注）従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（J-ESOP）」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行
（信託E口）が保有する当社株式626,300株は、上記自己株式に含まれておりません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　株式付与ESOP制度

a 制度の概要

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に対し勤続年数等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

b 従業員等に取得させる予定の株式の総数

700,000株

c 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員

②　役員向け株式報酬制度

a 制度の概要

本制度においては、当社は、対象取締役に対して、譲渡制限付株式取得の出資財産とするために譲渡制限付株式報酬として金銭報酬を支給することができ、当該譲渡制限付株式報酬を支給された各対象取締役は、当該金銭報酬に係る金銭報酬債権（但し、単元株式数の株式に係る払込金額に満たない金額等を除きます。）を当社が新たに発行し又は処分する普通株式を取得するための出資財産として現物出資の方法により払込み、当該発行又は処分される当社の普通株式を引き受けるものといたします。

b 対象取締役に取得させる予定の株式の総数

年100,000株以内

c 当該役員向け株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした対象取締役

### 2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第7号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第2項による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2023年1月11日)での決議状況 (取得期間2023年1月12日～2023年2月20日) | 400,000(上限) | 1,000(上限)
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 317,000 | 999
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 83,000 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 20.8 | 0.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 20.8 | 0.0

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 369 | 1
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当期間における取得自己株式には、2023年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（ストック・オプションの権利行使） | 314,900 | 618 | 47,300 | 93
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 38,000 | 69 | ― | ―
保有自己株式数 | 2,709,252 | ― | 2,661,952 | ―

(注)1．当期間における保有自己株式数には、2023年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

2．保有自己株式数には従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（J-ESOP）」制度導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する株式数626,300株は含めておりません。

### 3 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことができる旨を基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は1株当たり18円の配当を実施することを決定しました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、新規店舗出店等の設備投資資金に充当するとともに、既存店の改装、設備等の補強資金に活用し、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、「毎年2月末日を基準日として、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | 1株当たり配当額 (円)
2023年11月28日 定時株主総会決議 | 892 | 18

### 4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社グループは「日々の価値ある食事の提案と挑戦」という経営理念にもとづき、食を通じて社会貢献をしていく事が最重要課題と考えております。

そのために、健全性と透明性の原則を守り、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、株主をはじめ各ステークホルダーとの円滑な関係の構築を通じつつ、長期的・継続的な企業価値の向上に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制

当社は、2016年11月29日開催の第44期定時株主総会において定款変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会の設置を通じて取締役会の監督機能を強化することにより、コーポレート・ガバナンスの向上及び意思決定の迅速化が図れるものと判断しております。

1)　取締役会

当社の取締役会は、提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く）3名、監査等委員である取締役4名（うち、社外取締役3名）で構成されております。取締役会は原則1ヶ月に１回開催され、当社の経営に関する重要事項は取締役会決議によって決定しております。

取締役会の構成員は、代表取締役社長を機関の長として、次のとおりであります。

代表取締役会長　　　　正垣　泰彦

代表取締役社長　　　　松谷　秀治

取締役　　　　　　　　長岡　伸

常勤監査等委員　　　　中嶋　靖雄

監査等委員（社外）　　松田　道春

監査等委員（社外）　　荒川　隆

監査等委員（社外）　　江口　真理恵

2)　監査等委員会

当社の監査等委員会は、提出日現在、監査等委員である取締役4名（うち社外取締役3名）で構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会に出席するほか、重要な会議に出席し意見を述べるとともに、内部監査室と連携しリスク管理体制の構築に努めております。さらに、監査等委員会を定期的に開催し、監査等委員である取締役間での情報・意見交換を行い経営監視機能の向上をはかっております。

監査等委員会の構成員は、常勤監査等委員を機関の長として、次のとおりであります。

常勤監査等委員　　　　中嶋　靖雄

監査等委員（社外）　　松田　道春

監査等委員（社外）　　荒川　隆

監査等委員（社外）　　江口　真理恵

3)　経営会議

当社の経営会議は、取締役会の基本方針に基づき、各部門責任者で構成され、その業務の執行状態及び事業計画について審議いたします。

会議の運営は経営の根幹をなす業務執行に関わる重要な意思決定プロセスであるという性格に鑑み、監査等委員会による監査機能を強化するために、直接監査等委員である取締役が出席、または議事録を確認し、有効・適切な監査が行われるようにしております。

経営会議の構成員は、代表取締役社長を機関の長として、次のとおりであります。

代表取締役会長　　　　正垣　泰彦

代表取締役社長　　　　松谷　秀治

取締役　　　　　　　　長岡　伸

常勤監査等委員　　　　中嶋　靖雄

その他執行役員等

###### ロ．会社の機関・内部統制の関係

会社の機関・内部統制の関係は、以下のとおりであります。

(提出日現在)

当社は執行役員制度を採用しており、取締役会で決定された業務執行は代表取締役の指揮命令のもと各部門担当執行役員が責任と権限を委任され、それぞれの担当業務を遂行しております。

##### ハ　企業統治の体制を採用する理由

監査等委員会設置会社として、迅速な意思決定と取締役会の活性により、効率的な経営システムの実現を図っており、 監査等委員である取締役による客観的・中立的監視のもと、経営の監視機能の面で、十分な透明性と適法性が確保されているものと判断しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

イ　責任限定契約の内容の概要

会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役3名と賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める額としております。

ロ役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる争訟費用及び損害賠償金の損害を当該保険契約により補填することとしております。

###### ハ　内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

1)　取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、企業理念である「日々の価値ある食事の提案と挑戦」に則した企業行動をとり、代表取締役が
その精神を役職者をはじめグループ会社全使用人に、継続的に伝達・徹底を図ることにより、法令遵守と
社会倫理の遵守する企業活動とする。

代表取締役は、コンプライアンス(法令遵守)の構築・整備・維持にあたる。

監査等委員である取締役及び内部監査部門は連携し、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上
の問題の有無を調査し、取締役会に報告する。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問
題点の把握と改善に努める。

また、当社は、使用人が法令もしくは定款上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該使用
人に不利益な扱いを行わない旨等を規定する「内部通報者保護規程」を制定する。

###### 2)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書取扱規程」及び「情報システム管理規程」に
定め、これに従い当該情報を文書または電磁的媒体に記録し、整理・保存する。

監査等委員である取締役は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連諸規程に準
拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。

###### 3)　損失の危機の管理に関する規程その他の体制

代表取締役は、各リスクを体系的に管理するため、既存の関連規定等を改正し、必要な関連規定を新た
に制定する。各部門においては、関連規程に基づきマニュアルやガイドラインを改定し、部門毎のリスク
管理規程を確立する。

監査等委員である取締役及び内部監査部門は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に
報告する。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、改善に努める。

###### 4)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

代表取締役は、「中期経営計画」及び「年次経営計画」に基づいた各部門の目標に対し、職務執行が効
率的に行われるよう監督する。

取締役は、経営計画に基づいた各部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な業務遂行体制の計画を決
定し遂行する。その遂行状況は各部門担当取締役が「取締役会」及び「経営会議」において定期的に報告
し、業務遂行状況を、観察・分析し修正計画を制定する。Ｐ－Ｄ－Ｃ－Ａサイクルの軌道に乗った業務が
遂行されるようにする。

###### 5)　当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

「職務権限規程」に基づき、当社及び関係会社の管理は、関係会社各社の運営の指導・支援を実施す
る。

関係会社管理責任者は、関係会社各社の経営計画・効率的な業務遂行状況・財務報告の信頼性・コンプ
ライアンス体制・内部統制体制等を「取締役会」及び「経営会議」に報告する。

監査等委員である取締役と内部監査部門は、定期または臨時に関係会社各社の管理体制を監査し、「取
締役会」及び「経営会議」に報告する。

6)　監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に
関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員である取締役が内部統制システムの構築・運用等について監査するため、その職務を補助す
べき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員である取締役と協議の上、内部監査部門人員
または必要とする各部門人員を人選・配置する。

監査等委員である取締役の配置下に入った使用人は、監査等委員である取締役の指揮下に入り、取締役
の指揮命令は受けないものとする。

7)　取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制、その他監査等委員である取締役
の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役会は、監査等委員である取締役が取締役会・経営会議等経営に関する会議への出席、会議議事録
の入手・閲覧を可能にし、または監査等委員である取締役へ報告するものとする。議題は、(1) 当社グル
ープ会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項 (2) 毎月の経営状況として重要な事項 (3) 内部監査状況
及びリスク管理に関する重要な事項 (4) 重大な法令・定款違反 (5) コンプライアンス・ホットラインの
通報状況及び内容 (6) その他コンプライアンス上重要な事項 (7) その他の重要な事項等を決議・報告す
るものとする。

監査等委員である取締役は、(1) 定期的または必要な都度、公認会計士・顧問弁護士等の専門家から監
査業務に関する助言を受ける機会を保証される。(2) 経営の執行状況を把握するため、稟議書類等の重要
な文書を閲覧し、取締役及び使用人から説明を受けることができる。

##### ニ　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は15名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とす

る旨定款に定めております。

##### ホ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する　株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### ヘ　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

###### 1)　中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年2月末日を基準日として、中間
配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするため
であります。

###### 2)　自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施費を機動的に施
行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等
により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

##### ト　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めて
おります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行
うことを目的とするものであります。

###### ④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役会長 | 正垣　泰彦 | 13回 | 13回
代表取締役社長 | 松谷　秀治 | 10回 | 10回
取締役 | 長岡　伸 | 13回 | 13回
社外取締役 | 荒川　隆 | 3回 | 3回
取締役(社外監査等委員) | 10回 | 9回
取締役(常勤監査等委員) | 中嶋　靖雄 | 13回 | 13回
取締役(社外監査等委員) | 渡辺　晋 | 3回 | 3回
取締役(社外監査等委員) | 松田　道春 | 13回 | 13回
取締役(社外監査等委員) | 江口　真理恵 | 10回 | 10回

(注)1.上記のほかに、取締役会決議があったものとみなす書面決議を1回実施しております。

2.松谷秀治氏につきましては、2022年11月29日開催の第50期定時株主総会において新たに取締役に

選任されましたので、取締役就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

3.江口真理恵氏につきましては、2022年11月29日開催の第50期定時株主総会において新たに監査委

員である取締役に選任されましたので、監査等委員である取締役の就任後に開催された取締

役会の出席状況を記載しております。

4.渡辺晋氏は、2022年11月29日開催の第50期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました

ので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容は、以下の通りです。

・株主総会に関する事項

・代表取締役、役付取締役に関する事項

・取締役の報酬に関する事項

・組織の変更、重要な使用人の人事に関する事項

・会社の決算に関する事項

・重要な規程に関する事項

・その他、取締役会で必要と認めた事項

⑤　任意の指名委員会及び報酬委員会の活動状況

当社は、任意の指名委員会及び報酬委員会を設置しております。

当事業年度における指名委員会の活動状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役会長 | 正垣　泰彦 | 2回 | 2回
社外取締役 | 荒川　隆 | 2回 | 2回
取締役(社外監査等委員) | 渡辺　晋 | 2回 | 2回
取締役(社外監査等委員) | 松田　道春 | 2回 | 2回

指名委員会における具体的な検討事項は、取締役(監査等委員を除く)の選任、代表取締役の選任、　役付取締役の選任、執行役員の選任に関する事項の検討などです。

当事業年度における報酬委員会の活動状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役会長 | 正垣　泰彦 | 1回 | 1回
取締役(社外監査等委員) | 渡辺　晋 | 1回 | 1回
取締役(社外監査等委員) | 松田　道春 | 1回 | 1回

報酬委員会における具体的な検討事項は、取締役(監査等委員を除く)の個人別報酬に関する事項の検討などです。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧
男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 会長 | 正垣　泰彦 | 1946年1月6日生 |
1968年 4月 | レストラン　サイゼリヤ創業
1973年 5月 | ㈱マリアーヌ商会 (現・株式会社サイゼリヤ)を設立 代表取締役社長就任
2009年 4月 | 代表取締役会長就任(現任)
| (注)3 | 15,248
代表取締役 社長 | 松谷　秀治 | 1958年3月23日生 |
1984年 6月 | 当社入社
1995年 3月 | 資材部長
1996年11月 | 取締役就任
2008年11月 | 店舗運営本部長
2010年11月 | 取締役執行役員就任
2012年 9月 | マーチャンダイジング本部長
2018年12月 | 戦略インフラ本部長
2019年11月 | 執行役員就任（現任）
2020年 4月 | 総務本部長
2022年 9月 | 社長執行役員就任
2022年11月 | 代表取締役社長就任（現任）
| (注)3 | 42
取締役 海外事業本部長 | 長岡　伸 | 1962年8月4日生 |
1986年 7月 | 当社入社
1995年 3月 | 商品部長
1996年11月 | 取締役就任(現任)
2007年 3月 | 第2事業部長
2010年 5月 | 組織開発本部長
2018年12月 | 海外事業本部長(現任)
| (注)3 | 42
取締役 (常勤監査等委員) | 中嶋　靖雄 | 1958年7月13日生 |
2010年 1月 | 当社入社
2010年 1月 | エンジニアリング部部長
2010年 9月 | プロジェクト推進部部長
2013年11月 | 内部監査室長
2020年11月 | 取締役(常勤監査等委員)就任(現任)
| (注)4 | ―
取締役 (監査等委員) | 松田　道春 | 1961年2月14日生 |
1998年 1月 | 監査法人トーマツ (現有限責任監査法人トーマツ)入所
2006年 6月 | 同法人パートナー就任
2017年 9月 | 松田公認会計士事務所開設(現任)
2017年11月 | マニ―(株)社外取締役就任
2018年11月 | 取締役(監査等委員)就任(現任)
2019年 6月 | (株)オープンドア社外監査役就任(現任)
| (注)4 | ―
取締役 (監査等委員) | 荒川　隆 | 1959年5月5日生 |
1982年 4月 | 農林水産省入省
2015年 6月 | 同省　大臣官房長
2017年 6月 | 同省　農村振興局長
2019年 1月 | 損害保険ジャパン日本興亜㈱顧問
2021年 6月 | 一般財団法人食品産業センター 理事長（現任）
2021年11月 | 取締役就任
2022年11月 | 取締役(監査等委員)就任(現任)
| (注)4 | ―
取締役 (監査等委員) | 江口　真理恵 (現姓：坂口) | 1985年9月28日生 |
2011年12月 | 弁護士登録
2012年 1月 | 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業 入所
2014年 7月 | 祝田法律事務所入所（現任）
2021年 3月 | 株式会社ワイヤレスゲート 社外取締役監査等委員（現任）
2022年11月 | 取締役(監査等委員)就任(現任)
| (注)4 | ―
計 | 15,333

(注) 1．所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

2．松田道春氏、荒川隆氏及び江口真理恵氏は、社外取締役であります。

3．2023年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4．2022年11月29日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は3名、うち監査等委員である社外取締役は3名であります。

社外取締役松田道春氏は、公認会計士としての専門知識及び豊富な経験を有しております。

社外取締役荒川隆氏は、農林水産省の要職を歴任された豊富な経験と高い見識を有しております。

社外取締役江口真理恵氏は、弁護士としての専門知識及び豊富な経験を有しております。

当社と社外取締役との間には特別な利害関係はありません。なお、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員には、松田道春氏、荒川隆氏及び江口真理恵氏を選任しております。

当社は、高い独立性および専門的な知見を持った社外取締役を選任している状況にあるため、外部からの客観的、中立の経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門
との関係

社外取締役は、取締役会に出席するとともに、内部監査部門及び会計監査人と相互に連携して効率的な監査を実施するよう努めており、客観的な立場による監視機能強化の役割を担っております。

また、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針を特に定めておりませんが、その選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

(3) 【監査の状況】

###### ①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と情報連絡や意見交換を行うなど、連携を密にして監査の実効性及び効率性を高めております。

監査等委員である取締役は、取締役会に必ず出席します。その他の事業部門で店舗出店等に関して、重要と思われる会合に出席しています。内部監査部門及び会計監査人とも連絡を取り合っております。

なお、社外監査等委員の松田道春氏は、公認会計士としての豊富な経験と知見に基づき、助言、提言を行っております。

当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
中嶋　靖雄 | 12回 | 12回
渡辺　晋 | 3回 | 3回
松田　道春 | 12回 | 12回
荒川　隆 | 9回 | 9回
江口　真理恵 | 9回 | 9回

(注)1. 荒川隆氏及び江口真理恵氏につきましては、2022年11月29日開催の第50期定時株主総会において新たに監査等委員である取締役に選任されましたので、監査等委員である取締役の就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

2. 渡辺晋氏は、2022年11月29日開催の第50期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

監査等委員会は、監査等委員会の定める監査基準に従い、監査を実施しております。

各監査等委員は、取締役会へ出席し、意見を述べ、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取、重要な決裁書類等を閲覧、また業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証するなど、取締役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行っております。

なお、常勤監査等委員は上記の他に、社内の主要な会議への出席、取締役等からの業務報告、決裁書類や重要な契約書の閲覧等を通して得た情報については監査等委員会において共有しております。

###### ②　内部監査の状況

当社の内部監査は、社長直属の内部監査室を設け専任者3名を配置し、国内全部門並びに子会社を対象に監査計画に基づき監査を実施し、業務執行の適正性を確保するとともに、業務改善に向けた具体的な助言や勧告を行い、監査状況は全て社長に報告されています。

監査等委員、監査法人、内部監査室は必要な情報や意見交換を行い、それぞれの立場で得られた情報を共有することにより、監査の執行性確保に努めております。

##### ③　会計監査の状況

当社は、会計監査人として、有限責任監査法人トーマツを選任しております。同監査法人及び当社の監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、同監査法人からは、独立監査人としての公正・不偏な立場から監査を受けております。

a　業務を執行した公認会計士の氏名

業務執行社員　公認会計士　孫　 延生氏

業務執行社員　公認会計士　藤井 淳一氏

b　継続監査期間

14年間

c　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　 9名

その他　　　　　 24名

d　監査法人の選定方針と理由

当社が有限責任監査法人トーマツを選定するにあたっては、監査法人の概要（品質管理体制、会社法上の欠格事由への該当の有無、独立性等を含む）、監査の実施体制（監査計画、監査チームの編成等）、監査報酬見積額等を総合的に判断して、選解任や不再任の可否等について判断しております。

e　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人の品質管理、監査チームの独立性や専門性等、監査報酬等、監査等委員等とのコミュニケーション、経営者等との関係及び不正リスクについて評価し、すべてにおいて適切または問題ないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

##### a　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 59 | ― | 73 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 59 | ― | 73 | ―

b　監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトウシュトーマツリミテッド）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 70 | ― | 1
連結子会社 | 66 | 7 | 75 | 13
計 | 66 | 78 | 75 | 14

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、主に事業戦略のアドバイザリー業務であり、連結子会社における非監査業務の内容は税務申告業務等であります。

##### c　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模・特性・監査日数等を勘案したうえで決定しております。

##### e　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年2月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、2021年10月13日開催の取締役会において、任意の指名委員会及び報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬について同委員会に諮問をすることを決議致しました。

取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬等の内容等について当該決定方針と整合するものとして報酬委員会の答申を尊重し決定されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は、次のとおりです。

イ.基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等により構成し、業務執行取締役以外の非業務執行取締役等については、その職務に鑑み基本報酬のみを支払うこととする。

ロ.基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準や当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

ハ.業績連動報酬等及び非金銭報酬等の内容又は額並びに数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の営業利益に応じて算出する。目標となる業績指標（KPI）とその値は、計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。

非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、株式報酬型ストック・オプション、譲渡制限付株式報酬等とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準や当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

ニ.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額及び非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、具体的な種類別の報酬割合は代表取締役に一任する。

ホ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬等の評価配分とする。取締役会は、社外取締役を含んだ任意の報酬委員会を設置し、受任者は当該報酬委員会の答申をふまえて決定するものとすることによって、取締役会は当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう監視する。

取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2016年11月29日開催の第44期定時株主総会において、年額500百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円）、また、この報酬等の額と別枠で、ストックオプション報酬額として年額200百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円）、譲渡制限付株式付与のための報酬額として年額200百万円以内（社外取締役は除く）と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は7名（うち、社外取締役1名）です。

取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2016年11月29日開催の第44期定時株主総会において年額50百万円以内、また、この報酬等の額と別枠で、ストックオプション報酬額として年額20百万円以内と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は3名（うち、社外取締役2名）です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬
取締役(監査等委員を除く) （うち社外取締役） | 128 | 106 | ― | 21 (―) | 4
(0) | (0) | (1)
取締役（監査等委員） (うち社外取締役) | 26 | 26 | ― | ― | 5
(12) | (12) | (―) | (4)

（注）取締役（監査等委員を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬21百万円であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

###### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。