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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
16,000,000 |
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計 |
16,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2022年6月30日) |
提出日現在発行数(株) (2022年9月26日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 (千株) |
発行済株式総数残高 (千株) |
資本金増減額(千円) |
資本金残高(千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
|
2020年11月11日 (注) |
- |
4,351 |
△225,100 |
50,000 |
- |
88,500 |
(注)会社法第448条1項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものです。
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2022年6月30日現在 |
||
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)自己株式539,761株は「個人その他」に5,397単元及び「単元未満株式の状況」に61株を含めて記載しております。
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2022年6月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
─ |
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(注)1.所有株式数の千株未満は、切り捨てて表示しております。
2.上記の他、自己株式が 539千株あります。
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2022年6月30日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
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2022年6月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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|
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
16 |
14,560 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注)当期間における取得自己株式には、2022年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り による株式は含まれておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他(-) |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
539,761 |
- |
539,761 |
- |
(注) 当期間における保有自己株式数には、2022年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
当社は、利益配分につきましては、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と認識しており、積極的に対処してまいります。基本的には、業績に応じて株式の分割や増配により利益還元を図ってまいりたいと考えております。
当社は、期末配当として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、「取締役会の決議により毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
内部留保資金につきましては、将来にわたる株主利益を確保するため、今後の出店等の原資に活用して事業の拡大に努めていく所存であります。
当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(千円) |
1株当たり配当額 |
|
2022年9月26日 定時株主総会決議 |
22,869 |
6.0 |
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、顧客、取引先等から評価され安定的かつ着実な成長を続ける事を目指し、経営の透明性を高めるため、公正な経営を実現することに努めております。
また、当該株主、顧客、取引先等に対し、経営活動に対する監視・チェック機能の有効性の確保に努め、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが経営上の最重要課題のひとつであると位置付けております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制については、第33期(2010年6月期)の定時株主総会において、監査役会及び会計監査人を設置してコーポレート・ガバナンス体制強化を図っており、取締役会を中心に、監査役会、内部監査室、会計監査人等の連携によるガバナンス機構により運営されております。
取締役は、有価証券報告書提出日現在、7名(うち社外取締役1名)で構成されております。
取締役会は原則として月1回の定例取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営に関する重要事項の報告及び決議を行っております。
当社の監査役は、有価証券報告書提出日現在、常勤監査役1名、社外監査役2名で構成され、監査役会を設置しております。
当社は、有価証券報告書提出日現在、会計監査人を設置しております。当社の会計監査人は、アスカ監査法人であります。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
上記のような企業統治体制を採用する理由は、迅速かつ適切な経営意思決定を可能とするため、及び取締役会において社外監査役による専門的かつ客観的な意見を取り入れ、業務執行における監視機能を有効に機能させるためであります。
ハ.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
ニ.取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ホ.自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ヘ.中間配当
株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当することができる旨を定款に定めております。
ト.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項の規定における株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
チ.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外役員(業務執行取締役等である者を除く)との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約締結を予定しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額を限度としております。当該責任限定が認められるのは、社外役員(業務執行取締役等である者を除く)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
なお、当該責任限定契約につきましては、当社と社外役員(業務執行取締役等である者を除く)との間で契約を締結することができる旨を定款で定めております。
リ.役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結を予定しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社役員であり、保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約により、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補することとしております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
取締役会は、法令・定款、株主総会決議、取締役会規程、経営理念等に定めた経営の基本的方向性や行動規範に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。取締役及び従業員は、取締役会が決定した役割と職務範囲において、法令・定款、取締役会決議、社内規程に従い、当社の職務を執行しております。さらに部次長会議を毎週開催し、幅広く現場の状況や意見を聴取し反映させる方式を採用しております。
当社は稟議システムを採用しており、一定基準の案件に関して関係部門と管理部門の審議を経たうえで業務執行を行う体制としております。また、社内規程に基づき内部監査室が内部統制システムの管理・運用及びその執行状況を監査しております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
取締役は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、直ちにコンプライアンス委員会に報告するとともに、遅滞なく監査役及び取締役会に報告することとしております。
また、従業員等からの内部通報制度(ホットライン)を整備運用しており、企業の社会的責任の履行に対応しております。
監査役は、コンプライアンス体制及び内部通報制度(ホットライン)の運用に問題があると認める場合には、意見を述べるとともに、取締役会等に改善策の策定を求めることとしております。
ハ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の事業に関して責任を負う取締役を決め、法令遵守体制、リスク管理体制を構築しております。また、内部監査室が必要に応じて子会社の内部監査を実施しております。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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1980年4月 サントリー株式会社入社 2000年11月 株式会社ダイナック 経営開発室長 2005年4月 株式会社ダイナック 専務取締役営業統括本部長 2012年4月 サントリーパブリシティサービス株式会社 代表取締役社長 2016年9月 サントリー酒類株式会社 市場開発副本部長 2022年7月 当社顧問として入社 2022年9月 当社代表取締役社長に就任(現任) |
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常務取締役 営業本部長 |
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2002年4月 当社入社 2008年7月 当社営業部次長 2009年7月 当社営業部長 2011年9月 当社取締役営業部長に就任 2012年7月 当社取締役営業本部副本部長に就任 2014年7月 当社常務取締役営業本部長に就任(現任) |
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1962年5月 五泉メリヤス協同組合入組 1965年3月 長井興農工業株式会社入社 1973年7月 自営業(飲食店)を開始 1980年9月 株式会社朱鷺〔現株式会社大庄〕入社 1982年5月 有限会社かんなん丸設立 代表取締役社長に就任 1995年2月 形式上の存続会社である株式会社かんなん丸〔旧株式会社飲食産業研究所〕の代表取締役社長に就任 1995年4月 有限会社群青設立 代表取締役社長に就任(現任) 2012年6月 株式会社しんしん丸設立 代表取締役社長に就任 |
(注)1 (注)5 |
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1978年4月 株式会社商工組合中央金庫入庫 2012年8月 株式会社新潟関屋自動車学校入社 2018年9月 当社代表取締役専務に就任 |
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2012年2月 当社入社 2014年7月 当社会長室 2017年9月 当社取締役に就任(現任) |
(注)1 (注)5 |
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2016年6月 当社入社 2018年7月 当社社長室 2018年9月 当社取締役に就任(現任) |
(注)1 (注)5 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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取締役 (社外取締役) |
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1992年4月 トーマツコンサルティング株式会社入社 以降、複数のコンサルティング会社などを経験 2010年5月 公益財団法人新潟市産業振興財団ビジネス支援センター プロジェクトマネージャー 2022年4月 長岡大学 経済経営学部 准教授(現任) 2022年9月 当社取締役に就任(現任) |
(注)1 (注)3 |
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1982年4月 株式会社武富士入社 2008年8月 当社入社 2009年7月 当社管理部長に就任 2011年7月 当社執行役員管理部長に就任 2014年9月 当社常勤監査役に就任(現任) |
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1968年3月 品川税務署入署 1978年7月 大森税務署退職 1982年3月 税理士開業 2000年6月 株式会社モスフードサービス監査役 2010年9月 当社監査役に就任(現任) |
(注)2 (注)4 |
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2011年12月 弁護士登録 日本司法支援センター(法テラス) 常勤弁護士 2013年1月 法テラス南和法律事務所 2016年1月 武田法律事務所入所 2018年9月 当社監査役に就任(現任) |
(注)2 (注)4 |
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計 |
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||||
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し経営の監視を行うとともに、役員と適宜ディスカッションを行っており、コーポレート・ガバナンス体制を強化する役割を果たしております。
イ.社外取締役と社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社と社外監査役羽根川敏文との間には税理士顧問契約の取引関係があり、また、2022年6月30日現在、当社株式を17千株所有しております。
なお、社外取締役百合岡雅博及び社外監査役武田明子につきましては、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
ロ.社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する考え方
社外取締役百合岡雅博は長岡大学の経済経営学部の准教授であり、マーケティング関連の豊富な知識と知見に基づき、当社の業績改善の助言・提言を行うこととしております。
社外監査役武田明子は弁護士としての豊富な知識と知見に基づき、当社取締役の職務執行について公正な立場からの監視や助言・提言を行うものとしております。
社外監査役羽根川敏文は税理士としての豊富な知識と知見に基づき、当社取締役の職務執行について公正な立場からの監視や助言・提言を行うものとしております。
以上の役割を期待し、当社は社外役員を選任しております。
ハ.社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考としております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会への出席等を通じて内部監査、監査役監査及び会計監査の結果も含めた業務執行状況に関する報告を受け、経営の助言・監督にあたっております。
社外監査役と常勤監査役とは、取締役会への出席等通じて参加の他に、監査役会において適宜、報告及び意見交換をするものとしており、会計監査人及び内部監査室との相互の連携を図るために、適宜に情報交換及び意見交換をするものとしております。また、内部統制部門との関係につきましては、必要に応じて内部統制状況の報告を含めた情報交換の機会を適宜設けるなど緊密な連携を図っております。
①内部監査及び監査役監査の状況
当社は、社長直轄の内部監査部門として内部監査室(1名)を設置しており、監査計画に基づいて内部監査を実施しております。監査結果は速やかに社長へ報告され、社長承認の下、関係部署に説明・指導し不備事項の改善に役立てております。
これらの内部監査に係る状況につきましては、監査役に報告し情報の共有を図っております。
監査役会については、有価証券報告書提出日現在、常勤監査役1名と社外監査役2名により構成されております。
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区分 |
氏名 |
監査役会出席状況 |
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常勤監査役 |
菊田 聡 |
全14回中14回 |
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社外監査役 |
羽根川 敏文 |
全14回中14回 |
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社外監査役 |
武田 明子 |
全14回中13回 |
各監査役は取締役会その他の重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べるとともに、内部監査室と相互に連携し、各店舗の定期調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行っております。
また、内部監査室と監査役、会計監査人とは相互の情報交換、意見交換を行う等、連携を密にして監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
内部統制部門との関係につきましては、監査役は、内部統制部門が実施した内部統制評価の結果について報告を受けるほか、内部統制システムの整備・体制の状況を監視、検証するとともに、内部統制部門への必要な助言、指導等を行っております。
なお、常勤監査役菊田聡は、経理、人事、管理部門を管掌する管理部長を務め、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役羽根川敏文は、税理士としての資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また、社外監査役武田明子は、弁護士としての資格を有し、コンプライアンスに関する相当程度の知見を有しております。
②会計監査の状況
イ.監査法人の名称
アスカ監査法人
ロ.継続監査期間
14年
ハ.業務を執行した公認会計士
今井 修二
小原 芳樹
ニ.監査業務に係る補助者の構成
当社グループの会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士3名、会計士試験合格者等1名、その他3名であります。
ホ.監査法人の選定方針と理由
特段の選定方針は定めておりませんが、監査法人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適正性、会計監査の実施状況等を総合的に勘案し、監査法人を選定することとしております。なお、監査法人の解任または不再任の決定方針は、以下のとおりとなります。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査法人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、必要に応じて監査法人と都度意見交換を実施し、また、監査法人の監査計画及び監査意見等の内容、会計監査の職務遂行状況の適正性及び監査品質等の必要な検証を行ったうえで、監査法人の評価を実施しております。
③監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ.を除く)
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の事業規模、監査日数等を勘案した上で事前に協議を行い決定しております。
ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。
イ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等の額につきましては、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員の報酬総額の上限額を決定しております。取締役の報酬は、株主総会の承認により決定された報酬総額の限度内において、代表取締役により担当職務の内容、経営環境、業績への貢献度、従業員に対する処遇との整合性等総合的に勘案して、個人別報酬額を決定しております。監査役の報酬は、株主総会の承認により決定された報酬総額の限度内において、監査役相互の協議により、個人別報酬額を決定しております。
ロ.取締役および監査役の報酬等についての事項
取締役の報酬限度額は1994年3月27日の決議において年額金2億円以内(当該時点の取締役の員数6名)と決議されております。また監査役報酬は年額金2千万円以内(当該時点の監査役の員数1名)と決議されております。
ハ.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
各取締役の報酬等の額については、取締役会より一任された代表取締役社長佐藤榮治が、当事業年度の業績、各取締役の担当業務、実績等を総合的に勘案して決定しております。会社法上、株主様から委任されて経営する立場にある取締役のうち、経営責任者である代表取締役社長が上記に基づいて決定することが適切であると判断したためであります。
二.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数(人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
非金銭報酬等 |
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取締役(社外取締役を除く) |
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監査役(社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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ホ.役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
ヘ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」、それ以外の株式、発行会社との取引関係の維持・強化等を通じて当社の企業価値向上に資すると判断して保有する株式を「純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)」とに区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループは、政策保有株式について、その保有の意義が認められる場合を除き保有しないことを基本方針としておりますが、取引先企業との関係・提携強化を図り、当社グループの持続的な成長と企業価値向上を目的として保有する場合には、その保有の合理性を定期的に取締役会にて確認することとしております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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(注)当社は、当該企業における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。取締役会は、毎年、当該企業との安定的・長期的な取引関係を維持・強化する目的、政策保有株式について検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額(千円) |
売却損益の 合計額(千円) |
評価損益の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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