|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
36,160,072 |
|
計 |
36,160,072 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成29年２月28日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年５月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
9,905,822 |
9,905,822 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数100株 |
|
計 |
9,905,822 |
9,905,822 |
－ |
－ |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （千円） |
資本金 残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成26年１月31日 （注）１ |
△134,196 |
9,905,822 |
－ |
2,410,137 |
－ |
2,649,164 |
|
平成26年５月23日 （注）２ |
－ |
9,905,822 |
－ |
2,410,137 |
△551,274 |
2,097,889 |
|
平成28年５月27日 （注）２ |
－ |
9,905,822 |
－ |
2,410,137 |
△1,912,880 |
185,009 |
（注）１．自己株式の消却による減少であります。
２．欠損てん補による資本準備金の減少であります。
|
平成29年２月28日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融 機関 |
金融商品 取引業者 |
その他 の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
26 |
23 |
105 |
22 |
3 |
10,404 |
10,583 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
16,608 |
894 |
15,515 |
413 |
3 |
65,414 |
98,847 |
21,122 |
|
所有株式数 の割合 （％） |
－ |
16.80 |
0.90 |
15.70 |
0.42 |
0.00 |
66.18 |
100 |
－ |
（注）１．自己株式255株は、「個人その他」に２単元及び「単元未満株式の状況」に55株を含めて記載しております。
２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ２単元及び31株含まれております。
|
|
|
平成29年２月28日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
広島市中区紙屋町１丁目３－８ （東京都中央区晴海１丁目８－12） |
|
|
|
|
|
|
|
|
株式会社もみじ銀行 （常任代理人日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
広島市中区胡町１－24 （東京都港区浜松町２丁目11－３） |
|
|
|
日本生命保険相互会社 （常任代理人日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内一丁目６－６ （東京都港区浜松町２丁目11－３） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
東京都千代田区丸の内１丁目４－５ （東京都港区浜松町２丁目11－３） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）「所有株式数」及び「発行済株式総数に対する所有株式数の割合」は記載の単位未満を切捨てております。
|
平成29年２月28日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 200 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 9,884,500 |
98,845 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 21,122 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
9,905,822 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
98,845 |
－ |
（注） 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。
|
平成29年２月28日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数 の合計（株） |
発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） 株式会社ポプラ |
広島市安佐北区安佐町大字久地665－１ |
200 |
－ |
200 |
0.00 |
|
計 |
－ |
200 |
－ |
200 |
0.00 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
94 |
47,400 |
|
当期間における取得自己株式 |
30 |
15,480 |
（注） 平成29年５月１日以降、当有価証券報告書提出日までに取得した単元未満株式については、含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
255 |
－ |
285 |
－ |
（注） 平成29年５月１日以降、当有価証券報告書提出日までに取得した単元未満株式については、含まれておりません。
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして位置づけており、安定的な配当の継続を重視するとともに、業績、経済情勢に裏づけられた成果の配分を行うことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の中間配当及び期末配当につきましては、業績及び財務体質の強化等を総合的に勘案し、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。
当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下、中間配当金という。）をすることができる。」旨を定款に定めております。
|
回次 |
第38期 |
第39期 |
第40期 |
第41期 |
第42期 |
|
決算年月 |
平成25年２月 |
平成26年２月 |
平成27年２月 |
平成28年２月 |
平成29年２月 |
|
最高（円） |
580 |
645 |
657 |
565 |
564 |
|
最低（円） |
468 |
513 |
505 |
477 |
458 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
|
月別 |
平成28年 ９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
平成29年 １月 |
２月 |
|
最高（円） |
564 |
514 |
507 |
506 |
520 |
539 |
|
最低（円） |
475 |
470 |
468 |
492 |
497 |
515 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
男性 ９名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 会長 |
|
目黒 俊治 |
昭和18年６月18日生 |
|
(注)2 |
2,192 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
商品本部長 |
目黒 真司 |
昭和45年５月30日生 |
|
(注)2 |
103 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 副社長 |
管理本部長兼業革推進室長兼営業本部長 |
中間 昭登 |
昭和40年８月13日生 |
|
(注)2 |
20 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
製造・卸本部長兼新事業運営本部長 |
野村 一雄 |
昭和34年２月20日生 |
|
(注)2 |
39 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
開発本部長 |
市村 英世 |
昭和31年10月24日生 |
|
(注)2 |
27 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
藏田 和樹 |
昭和28年10月23日生 |
|
(注)2 |
10 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
宮崎 進 |
昭和31年10月20日生 |
|
(注)3 |
44 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
大野 勝美 |
昭和19年８月14日生 |
|
(注)4 |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
浴森 章 |
昭和24年12月29日生 |
|
(注)4 |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
2,436 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
（注）１．代表取締役会長目黒 俊治は代表取締役社長目黒 真司の義父であります。
２．平成28年５月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。
３．平成26年５月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
４．平成29年５月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
５．取締役藏田 和樹は、社外取締役であります。
６．監査役大野 勝美及び浴森 章は、社外監査役であります。
７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査
役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||
|
中村 亨 |
昭和43年10月25日生 |
|
－ |
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、激しく変化する経営環境に柔軟に対応できるように経営体制を確立し、経営の透明性と効率性を高めることによって、株主・顧客・取引先・従業員等のステークホルダーの期待に応え、円滑な関係の維持構築と継続的な企業価値の増大に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。
① 企業統治の体制
当社は、監査役設置会社であり、取締役６名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役２名）を選任しております。
取締役会は、原則として月１回の定例取締役会と、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項について審議・決定するほか、取締役の業務執行を監督しております。
取締役会は、中期事業計画及び年度事業計画を定め、当会社として達成すべき目標を明確化するとともに、各部門ごとの業績目標を明確化し、その進捗を監督します。
取締役及び執行役員等により構成される本部長連絡会を毎月１回開催し、各部門ごとの業務執行及び予算執行の状況を報告させるほか、経営課題の迅速な解決を図ります。
業務執行の責任と権限を明確にするとともに、社外監査役を含めた監査役による監査体制を構築することで、当社の考えるコーポレート・ガバナンスは有効に機能するものと判断し、現体制を採用しております。
② 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範としてポプラグループ企業行動憲章を定め、また公益通報者保護法に対応したコンプライアンス相談室を設置して、法令違反行為の是正と防止を図っております。
また、内部統制システムの整備に関する基本方針については、取締役会において以下のとおり決議しております。
１ 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① ポプラグループ企業行動憲章を定め、取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をと
るための行動規範とする。
② 法令・定款及び社会規範に違反する行為を早期に発見し、是正することを目的として、公益通報者保護
法に対応した内部通報処理規程を定め、組織的・個人的な法令違反行為等に関する相談または通報の窓
口としてコンプライアンス相談室を設置する。
③ 業務執行部門から独立した内部監査室によりコンプライアンス体制の整備及び向上を図ることとする。
④ 取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には
直ちに監査役に報告する。
⑤ 監査役は当社の法令遵守の体制に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を
求めることができるものとする。
２ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電子的媒体（以下、文書等という）に記
録し、検索性の高い状態で保存・管理する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものと
する。
３ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① コンプライアンス、環境、災害、商品、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当
部署にて、ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、全社的対応は総務部が行
うものとする。
② 新たに生じたリスクについては、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会にお
いてすみやかに担当部署を定める。また、リスク・コンプライアンス委員会は組織横断的にリスク状況
を監視し、各部署毎のリスク管理の状況を監査して、その結果を定期的に取締役会に報告する。
４ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 経営上の最高意思決定機関である取締役会を基本的に月１回開催するほか、取締役並びに本部長、室長
により構成される本部長連絡会を毎月１回開催し、経営上の課題の迅速な解決を図るとともに、重要な
事項についての報告、審議を行うものとする。
② 取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において詳細を定める。
５ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 当社及びグループ各社全体における内部統制の構築を目指し、総務部は各関連部署と調整をはかりなが
ら、グループ各社への指導・支援を実施する。
② 当社の内部監査室は、関係会社管理規程に従い、グループ各社の内部監査を実施し、法令違反その他コ
ンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告するものとする。
６ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
① 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役と協議の上、必要な人員を
配置する。
② 当該使用人の人選、異動、人事評価及び懲戒についてはあらかじめ監査役の同意を得たうえで実施する
ものとする。
③ 当該使用人の指揮命令権は監査役に属するものとし、取締役からの独立性に配慮する。
７ 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
① 取締役及び使用人は、監査役に対して、当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事
項に加え、重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、重大な法令・定款違反、その他コンプライ
アンス上重要な事項をすみやかに報告する。
② 前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができ
ることとする。
③ 監査役に報告した者に対する、降格、減給その他不利益な取扱いを禁ずるとともに、通報内容について
は秘密として保持するものとする。
８ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査役会による各業務執行取締役及び重要な各使用人からの個別ヒヤリングの機会を設けるとともに、
代表取締役社長、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。
② 監査役は、取締役会や本部長連絡会、リスク・コンプライアンス委員会などの重要な会議に出席して、
業務執行に関する重要な文書を閲覧するとともに、必要に応じて、取締役及び使用人に説明を求めるこ
とができる。
③ 監査役は、内部監査室から定期的にモニタリングの実施報告を受けるなど、内部監査室との緊密な連携
を保ち、効率的な監査を実施するための体制を確保する。
④ 監査役がその職務の執行について必要な費用の前払いまたは償還等の請求したときは、速やかに当該費
用または債務を処理する。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査体制は、代表取締役社長直属の内部監査室（１名）を設置し、年度監査計画に基づき、当社グループ各部門の業務執行が法令及び諸規程等に準拠して、適正かつ効果的に行われているかどうかを調査し、必要に応じて是正勧告等を行います。また、経営企画室と連携しながら、財務報告に係る内部統制監査を担当し、グループ全体の内部統制の整備・運用状況の検証等を行っております。
当社の監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名で構成されており、原則月１回監査役会を開催しております。各監査役は取締役会や本部長連絡会等重要な会議に出席するほか、監査役会が定めた監査計画、監査の方針、職務分担に基づき、業務執行の適法性について厳正な監査を実施しております。
監査役は内部監査室及び会計監査人より定期的に報告を受け、また、内部統制においては担当部門である経営企画室より各部門の整備状況及び重要な事象について随時報告を受けるなど、各監査部門と情報及び意見の交換を行い、相互に連携を密にして、監査の質的向上を図っております。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、優成監査法人の陶江徹、柴田直子の各氏であり、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他４名となっております。
（注）継続監査年数については、両者共、７年以内のため記載を省略しております。
⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役藏田和樹氏は、田中電機工業株式会社代表取締役社長及び蔵田事務所代表、株式会社ひまわりプラン代表取締役を務めております。金融機関その他企業・団体の役員等を歴任した豊富な経験と高い見識を有することから、経営陣より独立した立場で当社の経営全般に対する的確な助言や監督が期待できると判断し、社外取締役として選任しております。当社と田中電機工業株式会社及び蔵田事務所、株式会社ひまわりプランとの間には特別な関係はありません。なお、同氏は平成29年２月28日現在、当社の株式10,000株を保有しております。
社外監査役大野勝美氏は、大野勝美税理士事務所の代表を務めております。大野勝美氏は税理士として会社財務に精通しており、当社及び当社子会社への有益な助言が期待できることから、社外監査役として選任しております。また、同氏は税務署長として勤務された経験を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断しております。当社と大野勝美税理士事務所との間には特別な関係はありません。
社外監査役浴森章氏は、百貨店業界における長年の実務経験と、常勤監査役としての豊富な実績や幅広い見識を有しており、当社及び当社子会社への有益な助言が期待できることから、社外監査役として選任しております。
社外取締役１名及び社外監査役２名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがありません。
当社は、社外取締役１名と社外監査役２名の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監査機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
当社と社外取締役及び全監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 役員報酬の内容
(1) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の 総額 |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数(名) |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
60,468 |
60,468 |
－ |
－ |
－ |
5 |
|
監査役 |
8,400 |
8,400 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
6,000 |
6,000 |
－ |
－ |
－ |
3 |
(2) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(3) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等については、株主総会で承認された取締役報酬等の限度内で算定しており、取締役会におい
て協議、決定しております。
各取締役の報酬等については、担当する職務、責任、業績、貢献度等の要素を基準として、総合的に勘案し
決定しております。
監査役の報酬等については、株主総会で承認された監査役報酬等の限度内で算定しており、各監査役の報酬
等については監査役の協議により決定しております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪ 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当について、取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑫ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
６銘柄 194,961千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
株式会社山口フィナンシャルグループ |
57,000 |
60,591 |
取引関係維持 |
|
株式会社広島銀行 |
50,000 |
21,050 |
取引関係維持 |
|
大正製薬ホールディングス株式会社 |
300 |
2,673 |
取引関係維持 |
|
株式会社あじかん |
1,000 |
774 |
取引関係維持 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
株式会社山口フィナンシャルグループ |
57,000 |
73,872 |
取引関係維持 |
|
株式会社広島銀行 |
50,000 |
26,550 |
取引関係維持 |
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大正製薬ホールディングス株式会社 |
300 |
2,745 |
取引関係維持 |
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株式会社あじかん |
1,000 |
1,794 |
取引関係維持 |
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
19,000 |
－ |
19,000 |
－ |
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連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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計 |
19,000 |
－ |
19,000 |
－ |
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、両者協議の上、監査役会での同意のもと決定しております。