当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
当社は、平成28年９月６日開催の取締役会において、当社グループを分割会社、株式会社ローソン（以下、「ローソン」といいます。）の子会社である株式会社ローソン山陰（以下「ローソン山陰」といいます。）を承継会社とする会社分割を承認することを決議し、同年９月15日に、吸収分割に関する契約を締結しました。
会社分割の概要は次のとおりであります。
１．会社分割の目的
山陰地域では少子高齢化の進行や地元小売店の減少等の社会環境変化により、地域の生活インフラとしてコンビニエンスストアの社会的役割が大きくなっております。その対応策として、地域のお客様の生活支援を目指すローソンと地元のお客様に支持される当社は共同運営会社を設立し、両社が持つ店舗・配送インフラの共通化促進、商品開発や品揃えの連携で効率的な店舗運営体制を整え、山陰地区のお客様のニーズにお応えしてまいります。
２．分割効力発生日
平成28年11月１日
３．会社分割の方式
当社グループを分割会社とし、ローソン山陰を承継会社とする吸収分割（簡易分割）です。
４．会社分割に係る割当ての内容
承継会社であるローソン山陰は、分割会社である当社グループに対してローソン山陰の普通株式4,242株（本会社分割後の発行済株式総数に対する所有株式数の割合29.79％）を交付しました。
５．分割した事業部門の概要
(1）分割した部門の事業内容
53店舗に係るコンビニエンスストア事業に帰属する資産及び権利の一部
(2）分割した部門の経営成績
営業総収入 2,215百万円（平成28年２月期）
(3）分割した資産、負債の項目及び金額
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資産 |
負債 |
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流動資産 |
1,327百万円 |
流動負債 |
－百万円 |
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固定資産 |
－百万円 |
固定負債 |
－百万円 |
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合計 |
1,327百万円 |
合計 |
－百万円 |
６．吸収分割に係る割当の内容の算定根拠
当社は、ローソンとの間で事業計画及び事業価値に関する協議を行い、本会社分割において当社が交付を受けるローソン山陰の株式数の公平性・妥当性を確保する一環として、外部評価会社であるフロンティア・マネジメント株式会社に分割対価の金額の合理性及び事業価値の検証を依頼しました。当社は当該検証も参考に、ローソン山陰へ承継させる事業のキャッシュ・フロー、承継資産及び負債等に基づき、ローソンと慎重に協議を重ねた結果、最終的に割当内容が妥当であるとの合意に至りました。
７．当該吸収分割の相手会社についての事項
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商号 |
株式会社ローソン山陰 |
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本店の所在地 |
鳥取県米子市加茂町２丁目141番地 |
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代表者の氏名 |
代表取締役 柴折 直人 |
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資本金の額 |
５百万円 |
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純資産の額 |
10百万円 |
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総資産の額 |
10百万円 |
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事業の内容 |
コンビニエンスストア事業 |
(1）業績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府、日銀による政策を背景に一部に緩やかな回復基調が見られるものの、中国をはじめとする新興国の経済成長の減速による世界経済の先行き不透明感や金融市場の変動の影響などから、個人消費は力強さを欠く状況で推移いたしました。
■商品・営業改革の状況
今期は業務改革の第３ステージとして、中食商材の鍛えなおしに取り組んでおります。むすびの直巻・高級ラインの強化、デザートではロールケーキ・チーズケーキの戦略商品を主力商品に育成、こだわり一品弁当、ヘルシー弁当やプレミアム・サンドウィッチなどの彩家デリシリーズブランドの展開を開始しました。
2015年末に投入したポプ弁Lightが好調に売上を伸ばし、ポプ弁全体が前年を上回り好調に推移していることに加え、これら商材を投入したカテゴリーでは女性・シニアを中心に需要が伸びており、デザート、ライスイン弁当、サラダカテゴリーが既存店前年売上を大幅に上回り成果を上げています。
■出店の状況
前期に引き続き、法人加盟の開拓と企業コラボによる出店を推進した結果、大学・病院への出店のほか他チェーンからの移行店舗など合計69店舗の出店（閉店124店）を実施し、期末店舗数は463店舗となりました。
■株式会社ローソンとの提携状況
2016年９月６日に適時開示いたしました通り、当社と株式会社ローソンは、両社の共同出資による株式会社ローソン山陰（以下、「ローソン山陰」といいます。）を設立し、51店舗が「ローソン・ポプラ」へのブランド移行を開始、2016年12月９日をもって対象全店舗の移行が完了いたしました。
これに伴い、「ローソン・ポプラ」「ローソン」合計286店舗を併せて運営するエリアフランチャイズ事業が開始となり、この合弁事業会社は当社が株式約30％を保有する持分法適用関連会社となりました。
今後は、両社が持つ店舗インフラ・配送インフラの段階的な共通化を促進し、さらにスケールの効いた効率性の高い店舗運営体制を整えます。
これにより、当第３四半期連結累計期間の業績は、チェーン売上高44,466百万円（前年同期比6.8％減）、営業総収入25,905百万円（同12.2％減）、営業損失308百万円（前年同期実績：営業利益37百万円）、経常損失293百万円（同：経常利益67百万円）、親会社株主に帰属する四半期純利益466百万円（前年同期比655.3％増）となりました。
当社グループ（当社及び連結子会社）の主要な売上高は、次のとおりであります。
（卸売上）
当第３四半期連結累計期間におけるフランチャイズ加盟店舗に対する卸売上高につきましては、消費の低迷などの影響により、6,083百万円（前年同期比18.3％減）となりました。
（小売売上）
当第３四半期連結累計期間における直営店舗の小売売上高につきましては、直営店舗数の減少などの影響により、15,559百万円（前年同期比13.4％減）となりました。
なお、当社グループは、コンビニエンスストア事業のみを報告セグメントとしているため、セグメント情報の記載を省略しております。
(2）財政状態の分析
資産、負債及び純資産の状況
（流動資産）
当第３四半期連結会計期間末の流動資産は前連結会計年度末に比較し919百万円減少し3,071百万円（前連結会計年度末比23.0％減）となりました。これは、主に現金及び預金が494百万円減少したことによるものであります。
（固定資産）
当第３四半期連結会計期間末の固定資産は前連結会計年度末に比較し1,257百万円増加し9,894百万円（前連結会計年度末比14.6％増）となりました。これは、主に有形固定資産が602百万円減少したこと及び投資有価証券が2,228百万円増加したことによるものであります。
（流動負債）
当第３四半期連結会計期間末の流動負債は前連結会計年度末に比較し237百万円増加し5,887百万円（前連結会計年度末比4.2％増）となりました。これは、主に未払法人税等が245百万円増加したことによるものであります。
（固定負債）
当第３四半期連結会計期間末の固定負債は前連結会計年度末に比較し401百万円減少し3,683百万円（前連結会計年度末比9.8％減）となりました。これは、主に資産除去債務が105百万円減少したこと及び長期預り金が156百万円減少したことによるものであります。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末の純資産は前連結会計年度末に比較し501百万円増加し3,394百万円（前連結会計年度末比17.3％増）となりました。これは、主に親会社株主に帰属する四半期純利益が466百万円であったことによるものであります。