第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2020年６月１日から2020年８月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年３月１日から2020年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2020年２月29日)	当第２四半期連結会計期間 (2020年８月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	4,018,879	2,044,585
受取手形及び売掛金	137,963	144,452
商品及び製品	547,730	506,757
原材料及び貯蔵品	44,387	44,578
その他	1,359,578	1,226,911
貸倒引当金	△12,324	△17,812
流動資産合計	6,096,215	3,949,472
固定資産
有形固定資産
自社有形固定資産
建物及び構築物（純額）	142,084	135,378
土地	1,010,235	1,010,235
その他（純額）	26,135	24,064
自社有形固定資産合計	1,178,454	1,169,677
貸与有形固定資産
建物及び構築物（純額）	138,790	147,642
土地	571,707	571,707
その他（純額）	53,310	56,348
貸与有形固定資産合計	763,808	775,699
有形固定資産合計	1,942,263	1,945,376
無形固定資産	141,105	281,199
投資その他の資産
投資有価証券	441,899	510,356
敷金及び保証金	1,302,689	1,259,640
その他	86,956	84,717
貸倒引当金	△18,095	△25,371
投資その他の資産合計	1,813,450	1,829,343
固定資産合計	3,896,819	4,055,919
資産合計	9,993,034	8,005,392

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2020年２月29日)	当第２四半期連結会計期間 (2020年８月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	1,903,488	1,097,234
加盟店買掛金	1,031,256	751,630
預り金	637,879	655,413
未払法人税等	57,992	40,210
賞与引当金	30,140	29,756
その他	1,352,436	1,218,969
流動負債合計	5,013,193	3,793,214
固定負債
退職給付に係る負債	510,857	509,465
資産除去債務	567,741	535,218
長期預り金	1,046,846	997,313
リース債務	938,032	852,989
その他	327,030	285,518
固定負債合計	3,390,508	3,180,505
負債合計	8,403,702	6,973,720
純資産の部
株主資本
資本金	2,908,867	2,908,867
資本剰余金	683,739	683,739
利益剰余金	△2,225,268	△2,818,408
自己株式	△281	△290
株主資本合計	1,367,057	773,908
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	126,634	175,825
退職給付に係る調整累計額	95,640	81,938
その他の包括利益累計額合計	222,274	257,763
純資産合計	1,589,332	1,031,672
負債純資産合計	9,993,034	8,005,392

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2019年３月１日 　至　2019年８月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2020年３月１日 　至　2020年８月31日)
営業総収入
売上高	11,497,644	8,993,844
営業収入	1,600,984	1,315,772
営業総収入合計	13,098,628	10,309,617
売上原価	9,020,099	7,123,276
営業総利益	4,078,529	3,186,341
販売費及び一般管理費	※ 4,114,613	※ 3,754,071
営業損失（△）	△36,084	△567,729
営業外収益
受取利息	1,252	943
受取配当金	4,356	4,523
受取手数料	1,434	1,903
受取保険金	1,799	2,050
受取補填金	50,000	50,000
開発負担金収入	8,148	14,712
貸倒引当金戻入額	8,444	－
その他	14,889	7,290
営業外収益合計	90,325	81,425
営業外費用
支払利息	11,095	21,329
持分法による投資損失	3,624	－
貸倒引当金繰入額	－	11,122
その他	896	1,335
営業外費用合計	15,616	33,787
経常利益又は経常損失（△）	38,625	△520,092
特別利益
固定資産売却益	9,700	269
補償金・違約金	70,000	－
関係会社株式売却益	1,399,820	－
その他	394	－
特別利益合計	1,479,915	269
特別損失
固定資産除却損	1,032	133
減損損失	8,477	41,460
店舗閉鎖損失	9,257	9,472
その他	48	390
特別損失合計	18,816	51,457
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	1,499,723	△571,279
法人税、住民税及び事業税	22,330	21,143
法人税等調整額	1,253	717
法人税等合計	23,583	21,860
四半期純利益又は四半期純損失（△）	1,476,140	△593,139
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	1,476,140	△593,139

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2019年３月１日 　至　2019年８月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2020年３月１日 　至　2020年８月31日)
四半期純利益又は四半期純損失（△）	1,476,140	△593,139
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△101,246	49,191
退職給付に係る調整額	△3,625	△13,702
その他の包括利益合計	△104,871	35,488
四半期包括利益	1,371,268	△557,651
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	1,371,268	△557,651
非支配株主に係る四半期包括利益	－	－

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2019年３月１日 　至　2019年８月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2020年３月１日 　至　2020年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	1,499,723	△571,279
減価償却費	149,490	63,256
減損損失	8,477	41,460
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	8,308	△15,095
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△8,444	12,764
賞与引当金の増減額（△は減少）	7,028	△383
受取利息及び受取配当金	△5,609	△5,467
支払利息	11,095	21,329
持分法による投資損益（△は益）	3,624	－
固定資産除売却損益（△は益）	△8,667	△136
関係会社株式売却損益（△は益）	△1,399,820	－
店舗閉鎖損失	9,257	9,472
売上債権の増減額（△は増加）	19,160	△6,489
加盟店貸勘定及び加盟店借勘定の純増減額	3,240	10,759
未収入金の増減額（△は増加）	△87,597	47,290
たな卸資産の増減額（△は増加）	21,216	40,781
仕入債務の増減額（△は減少）	1,301,090	△1,085,880
その他	15,750	△113,568
小計	1,547,326	△1,551,182
利息及び配当金の受取額	39,519	5,185
利息の支払額	△11,038	△21,281
補償金の受取額	70,000	－
法人税等の支払額	△64,559	△44,383
還付法人税等の受取額	11,792	14,730
営業活動によるキャッシュ・フロー	1,593,040	△1,596,931
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△67,336	△72,048
有形固定資産の売却による収入	23,445	270
無形固定資産の取得による支出	△144,234	△149,630
投資有価証券の取得による支出	△1,592	△1,615
貸付けによる支出	△9,856	△3,800
貸付金の回収による収入	21,264	6,958
関係会社株式の売却による収入	3,521,001	－
敷金及び保証金の差入による支出	△2,676	△1,643
敷金及び保証金の回収による収入	44,856	36,159
長期預り金の返還による支出	△2,803	△2,803
その他	△4,690	△14,228
投資活動によるキャッシュ・フロー	3,377,378	△202,380
財務活動によるキャッシュ・フロー
自己株式の取得による支出	△11	△8
短期借入金の純増減額（△は減少）	△400,000	－
リース債務の返済による支出	△153,425	△96,719
設備関係割賦債務の返済による支出	△96,680	△78,253
その他	△4,959	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	△655,076	△174,982
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	4,315,342	△1,974,294
現金及び現金同等物の期首残高	813,590	4,018,879
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 5,128,933	※ 2,044,585

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

該当事項はありません。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

該当事項はありません。

（追加情報）

前連結会計年度の有価証券報告書に記載した、新型コロナウイルス感染症の影響の収束時期等を含む仮定及び会計上の見積りについて、重要な変更はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

当社及び連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行なうため取引銀行９行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2020年２月29日）	当第２四半期連結会計期間 （2020年８月31日）
当座貸越極度額の総額	5,850,000千円	5,550,000千円
借入実行残高	－	－
差引額	5,850,000	5,550,000

（四半期連結損益計算書関係）

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  2019年３月１日 　　至  2019年８月31日）	当第２四半期連結累計期間 （自  2020年３月１日 　　至  2020年８月31日）
従業員給与・賞与	1,397,375千円	1,273,984千円
賞与引当金繰入額	29,789	28,454
退職給付費用	23,449	12,788

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  2019年３月１日 至  2019年８月31日）	当第２四半期連結累計期間 （自  2020年３月１日 至  2020年８月31日）
現金及び預金勘定	5,128,933千円	2,044,585千円
現金及び現金同等物	5,128,933	2,044,585

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自2019年３月１日　至2019年８月31日）

配当金支払額

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自2020年３月１日　至2020年８月31日）

配当金支払額

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第２四半期連結累計期間（自2019年３月１日  至2019年８月31日）

当社グループは、「コンビニエンスストア事業」（付帯事業としての「食品製造卸事業」を含む）を主とし、「ドラッグストア事業」「飲食事業」及び「保険代理店事業」を行っております。

「コンビニエンスストア事業」を単一の報告セグメントとしており、その他の事業については、重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

当第２四半期連結累計期間（自2020年３月１日  至2020年８月31日）

当社グループは、「コンビニエンスストア事業」（付帯事業としての「食品製造卸事業」を含む）を主とし、「ドラッグストア事業」「飲食事業」及び「保険代理店事業」を行っております。

「コンビニエンスストア事業」を単一の報告セグメントとしており、その他の事業については、重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

（金融商品関係）

当第２四半期連結貸借対照表計上額と時価との差額及び前連結会計年度に係る連結貸借対照表計上額と時価との差額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（有価証券関係）

有価証券の四半期連結貸借対照表計上額その他の金額は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動がありません。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失の算定上の基礎は、以下の通りであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2019年３月１日 至　2019年８月31日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2020年３月１日 至　2020年８月31日）
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	125円23銭	△50円32銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	1,476,140	△593,139
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	1,476,140	△593,139
普通株式の期中平均株式数（株）	11,787,401	11,787,313

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、前第２四半期連結累計期間については潜在株式が存在しないため、当第２四半期連結累計期間については１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（共同事業契約の締結）

当社は、2020年９月10日開催の取締役会において、株式会社ローソン（以下、「ローソン」といいます。）との資本業務提携の一環として、「ポプラ」「生活彩家」「スリーエイト」ブランド（以下、「当社ブランド」といいます。）で営業している店舗の一部を「ローソン・ポプラ」もしくは「ローソン」ブランド店舗に転換して運営すること等に関する共同事業契約（以下、「本契約」といいます。）の締結について決議し、同日付けでローソンと本契約を締結いたしました。

１．本契約の目的

コンビニエンスストア業界を取り巻く環境が大きく変化する中で当社とローソンは、2014年12月８日に資本業務提携を締結し、原材料、商品等の共同仕入れ、物流インフラの相互活用等の取組みを推進してまいりました。また、2016年８月４日に店舗レベルでの業務提携において「ローソン・ポプラ」ダブルブランド店舗の本格的展開に向けて、山陰地区事業に係る共同運営契約を締結しました。これまでの取組みに加え、さらに事業規模を拡大し、効率的な店舗運営体制を整備し、それぞれの強みを活かした地域密着型のコンビニエンスストアを展開し、社会環境の変化や地域のニーズにマッチした店舗運営を行うため、当社のコンビニエンスストア事業に帰属する権利義務等の一部を、会社分割（簡易吸収分割）により当社100％子会社として設立した株式会社ポプラリテール（以下、「ポプラリテール」といいます。）及びローソンに承継すること並びにポプラリテール及びローソンとのメガフランチャイズ契約締結を前提とした共同事業を本契約の目的といたしました。

２．本契約の要旨

（1）本契約の内容

①　当社を分割会社、ローソンを承継会社とする吸収分割（以下、「本分割①」といいます。）

当社ブランドで営業している店舗のうち、140店舗に係るコンビニエンスストア事業に帰属する資産及び権利義務（賃貸借契約等）の一部を会社分割（簡易吸収分割）によりローソンに承継します。当該会社分割により、ローソンより当社に対して現金731百万円が交付される予定です。

②　当社を分割会社とし、ポプラリテールを承継会社とする吸収分割（以下、「本分割②」といいます。）

当社ブランドで営業している店舗のうち、126店舗に係るコンビニエンスストア事業に帰属する権利義務（フランチャイズ契約等）の一部をポプラリテールに承継します。当該会社分割による株式その他金銭等の割当てはありません。

③　メガフランチャイズ契約

ポプラリテールとローソンとの間で、「ローソン・ポプラ」もしくは「ローソン」店舗のチェーン展開に関するメガフランチャイズ契約を締結します。当社が当社ブランドで営業している店舗140店のうち、当社の直営店及びポプラ加盟店の同意を得た店舗を2021年3月から2021年6月にかけて順次「ローソン・ポプラ」もしくは「ローソン」ブランド店舗に転換いたします。そのうち126店舗については、ポプラリテールがローソンのメガフランチャイジーとして「ローソン・ポプラ」もしくは「ローソン」店舗のチェーン展開を行います。当該メガフランチャイズ契約の契約金等として、ローソンよりポプラリテールに対して720百万円、ポプラに対して80百万円の合計800百万円が交付される予定です。

（2）本契約の日程

共同事業契約締結日（当社及びローソン）　　　　　　　　　　　　　　2020年9月10日

本分割①に係る取締役会決議日（当社及びローソン）　　　　　　　　　2020年9月10日

ポプラリテール設立の取締役会決議日（当社）　　　　　　　　　　　　2020年9月10日

本分割②に係る取締役会決議日（当社及びポプラリテール）　　　　　　2020年9月10日

本分割①に係る契約締結日（当社及びローソン）　　　　　　　　　　　2020年9月23日

本分割②に係る契約締結日（当社及びポプラリテール）　　　　　　　　2020年9月23日

メガフランチャイズ契約締結日（ポプラリテール及びローソン）　　　　2020年9月23日

本分割①に係る効力発生日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2021年3月1日（予定）

本分割②に係る効力発生日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2021年3月1日（予定）

（注1）上記日程は、本件に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、当社、ローソン及びポプラリテールが協議し合意の上、変更されることがあります。

（注2）本分割①は、当社においては会社法第784条第２項、ローソンにおいては会社法第796条第２項に定める簡易分割であり、本分割②は、当社においては会社法第784条第２項に定める簡易分割であり、ポプラリテールにおいては会社法第796条第１項に定める略式分割であることから、それぞれ株主総会の承認を得ずに実施しました。

３．契約当事会社の概要

		当社 （2020年２月29日現在）			ローソン （2020年２月29日現在）
①　名称		株式会社ポプラ			株式会社ローソン
②　所在地		広島県広島市安佐北区安佐町大字久地665-１			東京都品川区大崎１丁目11番２号
③　代表者の役職・氏名		代表取締役社長　目黒　俊治			代表取締役社長　竹増　貞信
④　事業内容		コンビニエンスストア事業			コンビニエンスストア事業
⑤　資本金		2,908百万円			58,506百万円
⑥　設立年月日		1976年４月20日			1975年４月15日
⑦　発行済株式数		11,787,822株			100,300,000株
⑧　決算期		２月末日			２月末日
⑨　従業員数		321名			4,599名
⑩　主要取引先		三菱食品株式会社			三菱食品株式会社
⑪　主要取引銀行		広島銀行			三菱ＵＦＪ銀行
⑫　大株主及び持株比率		・目黒俊治　　　　　　20.40％ ・株式会社ローソン　　18.24％ ・ポプラ協栄会　　　　15.13％ ・日本トラスティ・　　 3.59％ 　サービス信託銀行 　株式会社 ・ポプラ社員持株会　　 2.23％			・三菱商事株式会社　　50.12％ ・日本マスター　　　　 4.80％ 　トラスト信託銀行 　株式会社（信託口） ・日本トラスティ・　　 2.65％ 　サービス信託銀行 　株式会社（信託口）
⑬　当事会社間の関係
	資本的関係	ローソンは当社の株式を、2,150,000株（議決権比率 18.24％）保有する第２位の株主です。
	人的関係	当社の取締役１名がローソンからの出向者です。また、本日現在、ローソンから当社へ１名の従業員が出向しております。
	取引関係	・商品供給継続のための一部負担金の受入 ・関係会社株式の譲渡
	関連当事者への該当状況	ローソンは当社の主要株主に該当します。
⑭　最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期		当社（連結）			ローソン（連結）
		2018年 ２月期	2019年 ２月期	2020年 ２月期	2018年 ２月期	2019年 ２月期	2020年 ２月期
純資産（百万円）		4,404	2,089	1,589	281,446	281,982	275,347
総資産（百万円）		12,143	9,562	9,993	900,256	1,342,329	1,357,732
1株当たり純資産（円）		373.62	117.28	134.83	2,755.06	2,763.54	2,707.08
営業総収入（百万円）		28,766	26,092	25,370	657,324	700,647	730.236
営業利益（百万円）		△336	△399	△360	65,820	60,781	62,943
経常利益（百万円）		△82	△198	△219	65,141	57,700	56,346
当期純利益（百万円）		△70	△2,185	△330	26,828	25,585	20,108
1株当たり当期純利益（円）		△6.32	△185.39	△28.02	268.16	255.71	200.95
1株当たり配当金（円）		－	－	－	255.00	255.00	150.00

（子会社設立及び会社分割）

当社は、2020年９月10日開催の取締役会において、当社の100％子会社として株式会社ポプラリテール（以下「ポプラリテール」といいます。）を新たに設立する決議とともに、当社のコンビニエンスストア事業に帰属する権利義務の一部を会社分割（以下、「本分割」といいます。）の方法によりポプラリテールに承継する吸収分割契約（以下、「本分割契約」といいます。）を締結することを決議し、同年9月23日に締結いたしました。

１．子会社設立及び本分割の目的

当社は、「ポプラ」「生活彩家」「スリーエイト」ブランドで営業している店舗のうち一部を順次「ローソン・ポプラ」もしくは「ローソン」ブランド店舗に転換するため、ブランド転換後の店舗の運営を行うことを目的としたポプラリテールを設立し、会社分割の方法により対象店舗に係る当社のコンビニエンスストア事業に帰属する権利義務の一部を承継いたします。また、ポプラリテールは、「ローソン・ポプラ」又は「ローソン」ブランド店舗の運営を目的として、ローソンとの間において、メガフランチャイズ契約を締結します。

２．設立および分割先子会社の概要

名称	株式会社ポプラリテール
本店所在地	広島県広島市南区宇品西４丁目３番24号
代表者役職・指名	代表取締役社長　目黒　俊治
事業内容	コンビニエンスストア事業
資本金	10,000,000円
設立年月日	2020年９月10日
大株主および持分比率	当社100％
当社と当該会社との間の関係	資本関係	当社は、承継会社の発行済株式の100％を保有しております。
	人的関係	当社の代表取締役社長である目黒俊治が承継会社の代表取締役社長を兼任しております。また、当社の役職員等のうち４名が承継会社の取締役を兼務しており、１名が承継会社の監査役を兼務しております。さらに、当社から承継会社に対し、従業員100名を出向させる予定です。
	取引関係	提出日現在において、該当ございません。なお、本分割の効力発生後においては、当社は承継会社に対して、会計事務、人事等の業務サービスを提供する予定です。

３．分割の日程

取締役会決議日（当社及びポプラリテール）　　　　2020年９月10日

本分割契約締結日（当社及びポプラリテール）　　　2020年９月23日

本分割の効力発生日　　　　　　　　　　　　　　　2021年３月１日（予定）

（注1）上記日程は、本件に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、当社及びポプラリテールが協議し合意の上、変更されることがあります。

（注2）本分割は、当社においては会社法第784条第２項に定める簡易分割であり、ポプラリテールにおいては会社法第796条第１項に定める略式分割であることから、それぞれ株主総会の承認を得ずに実施しました。

４．本分割の要旨

①　本分割の方式

当社を分割会社とし、当社の100％子会社であるポプラリテールを承継会社とする吸収分割（簡易吸収分割）です。

②　本分割に係る割当ての内容

本分割による株式その他金銭等の割当てはありません。

③　本分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

④　本分割により増減する資本金

該当事項はありません。

⑤　承継会社が承継する権利義務

承継会社であるポプラリテールは、本分割により分割する事業部門であるコンビニエンスストア事業に帰属する権利義務の一部を承継します。

⑥　債務履行の見込み

本分割後において、承継会社が負担すべき債務の履行については、履行の見込みに問題がないものと判断しております。

５．分割当事会社の概要

	資分割会社（当社） （2020年２月29日現在）	承継会社（ポプラリテール） （2020年９月10日現在）
①　名称	株式会社ポプラ	株式会社ポプラリテール
②　所在地	広島県広島市安佐北区安佐町大字久地665-１	広島県広島市南区宇品西４-３-24
③　代表者の役職・氏名	代表取締役社長　目黒　俊治	代表取締役社長　目黒　俊治
④　事業内容	コンビニエンスストア事業	コンビニエンスストア事業
⑤　資本金	2,908百万円	10百万円
⑥　設立年月日	1976年４月20日	2020年９月10日
⑦　発行株式数	11,787,822株	1,000株
⑧　決算期	２月末日	２月末日
⑨　大株主および持分比率	・目黒俊治　　　　　　　　20.40％ ・株式会社ローソン　　　　18.24％ ・ポプラ協栄会　　　　　　15.13％ ・日本トラスティ・　　　　 3.59％ 　サービス信託銀行 　株式会社 ・ポプラ社員持株会　　　　 2.23％	・当社　　　　　　　　　　100％
⑩　直前事業年度の経営成績および財政状態
決算期	2020年２月期（連結）	－
純資産	1,589百万円	－
総資産	9,993百万円	－
１株当たり純資産	134円83銭	－
営業総収入	25,370百万円	－
営業利益	△360百万円	－
経常利益	△219百万円	－
当期純利益	△330百万円	－
１株当たり当期純利益	△28円02銭	－

（注）承継会社のポプラリテールは設立直後であり、直前事業年度の経営成績及び財政状態に関する記載事項はありません。

（会社分割）

当社は、2020年９月10日開催の取締役会において、当社のコンビニエンスストア事業に帰属する権利義務の一部を会社分割（以下、「本分割」といいます。）の方法により株式会社ローソン（以下、「ローソン」といいます。）に承継する吸収分割契約（以下、「本分割契約」といいます。）を締結することを決議し、同年9月23日に締結いたしました。

１．本分割の目的

当社は、経営体制の強化を目的として、「ポプラ」「生活彩家」「スリーエイト」ブランドで営業している店舗のうち140店舗（以下、「対象物件」といいます。）を順次「ローソン・ポプラ」もしくは「ローソン」ブランド店舗に転換する共同事業契約に基づき、ブランド転換後の店舗の運営を行うことを目的とした当社の100％子会社となる株式会社ポプラリテール（以下、「ポプラリテール」といいます。）を設立いたします。そして、当社は、対象物件を「ローソン・ポプラ」もしくは「ローソン」ブランド店舗へ転換させるために、会社分割の方法により対象店舗に係る当社のコンビニエンスストア事業に帰属する資産及び権利義務の一部をローソンに承継することを目的とします。

２．本分割の要旨

（1）本分割の日程

取締役会決議日（当社及びローソン）　　　　　　2020年９月10日

本分割契約締結日（当社及びローソン）　　　　　2020年９月23日

本分割の効力発生日　　　　　　　　　　　　　　2021年３月１日（予定）

（注１）上記日程は、本件に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、当社及びローソンが協議し合意の上、変更されることがあります。

（注２）本分割は、当社においては会社法第784条第２項、ローソンにおいては会社法第796条第２項に定める簡易分割であり、それぞれ株主総会の承認を得ずに実施しました。

（2）本分割の方式

当社を分割会社とし、ローソンを承継会社とする吸収分割（簡易吸収分割）です。

（3）本分割に係る割当ての内容

本分割に際し、ローソンより当社に対して現金731百万円が交付される予定です。

（4）本分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

（5）本分割により増減する資本金

該当事項はありません。

（6）承継会社が承継する権利義務

ローソンは、本分割により対象事業のコンビニエンスストア事業に帰属する資産及び権利義務の一部を承継しました。

（7）債務履行の見込み

本分割において、当社及びローソンが負担すべき債務の履行については、履行の見込みに問題がないものと判断しております。

３．当該組織再編に係る割当て内容の算定の考え方

（1）割当ての内容の根拠及び理由

当社は、本分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、クレジオ・パートナーズ株式会社（以下、「クレジオ・パートナーズ」といいます。）を第三者算定機関として選定し、本分割の対象事業の価値の算定を依頼しました。当社及びローソンは、それぞれの第三者算定機関による算定結果及び対象事業の状況並びに将来の見通し等を総合的に勘案し、両社間で共同事業契約及び本分割について慎重に協議を重ねました。最終的に、ローソンから当社に対する本分割の対価731百万円に加えて、メガフランチャイズ契約の契約金等として、ローソンよりポプラリテールに対して720百万円、ポプラに対して80百万円が交付される内容になりました。当社としてはこれらの取引内容が妥当であるとの判断に至り本分割契約を締結することを決議いたしました。

（2）算定に関する事項

①　算定機関の名称並びに当社及びローソンとの関係

本分割の対価の決定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続きの一環として、当社は、クレジオ・パートナーズを第三者算定機関として選定し、本分割の対象事業の価値の算定を依頼しました。なお、クレジオ・パートナーズは、当社及びローソンの関連当事者には該当せず、当社及びローソンとの間で重要な利害関係を有しておりません。

②　算定概要

クレジオ・パートナーズは、対象事業の価値は、資産内容よりも将来の収益性によるところが大きいため、対象事業が将来獲得すると期待されるキャッシュ・フローに基づき評価を行うことが適切であると思料し、インカム・アプローチに属するディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）を採用しました。

算定においては、当社が作成した対象事業の2021年２月期から2036年２月期の事業計画を前提として、対象事業が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより事業価値を分析しております。

なお、算定の前提とした財務予測に関しては、看板替えに伴う設備投資等により2021年２月期及び2022年２月期においてはマイナスのフリー・キャッシュ・フローを見込んでいるものの、翌年度以降はプラスのフリー・キャッシュ・フローを見込んでおります。他の事業年度において大幅なフリー・キャッシュ・フローの増減は見込んでおりません。

クレジオ・パートナーズによる算定結果の概要は以下のとおりです。

事業価値の評価レンジ（ＤＣＦ法）：1,377百万円～1,683百万円

なお、クレジオ・パートナーズは、事業価値の算定に際して、当社が一般に公表した情報及び当社から個別に提供を受けた情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等がすべて正確かつ完全なものであることを前提としており、それらの正確性及び完全性の検証を独自に行っておりません。対象事業の財務予測（事業計画その他の情報を含みます。）については、当社の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としており、それらの妥当性について意見表明を行うものではありません。なお、クレジオ・パートナーズの算定は、当社の取締役会が対象事業の会社分割を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。

以上を踏まえ、当社はクレジオ・パートナーズによる算定結果を参考に、対象事業の状況及び将来の見通し等を総合的に勘案した結果、最終的に上記の分割対価及び契約金等の取引条件は妥当であると判断しました。

（3）上場廃止となる見込み及びその理由

本分割において、当社が上場廃止となる見込みはありません。

（4）公正性を担保するための措置

当社は、本分割の公正性を担保するため、前記、３．（1）に記載のとおり、当社及びローソンのいずれからも独立した第三者算定機関であるクレジオ・パートナーズから、本事業の事業価値に関する算定書を取得しました。

また、当社は、当社及びローソンのいずれからも独立した法務アドバイザーとして、佐藤総合法律事務所を選任し、本分割の諸手続及び本分割に係る意思決定の方法並びにその過程等に関する助言を含む法的助言を受けております。

（5）利益相反を回避するための措置

2020年９月10日開催の当社取締役会においては、当社の取締役５名のうち、垣内昇取締役がローソンからの出向者であるため、本分割における構造的な利益相反問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、垣内昇取締役を除く４名の取締役において審議の上、決議を行っております。また、当該決議を行った同日開催の当社取締役会には、社外監査役である当社監査役３名のうち２名が出席し、いずれも本分割を承認することにつき異議がない旨の意見を述べております。なお、１名の監査役については、現在入院治療を行っているため、同日開催の当社取締役会に参加しておりません。

４．分割当事会社の概要

（重要な後発事象）（共同事業契約の締結）の「３．契約当事会社の概要」を参照ください。

２【その他】

該当事項はありません。