2023年４月26日付で提出した有価証券届出書並びに2023年４月27日付及び2023年５月８日付で提出した有価証券届出書の訂正届出書について、2023年５月30日付で有価証券報告書（事業年度第48期（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日））及び2023年５月31日付で臨時報告書を中国財務局長に提出したことに伴い、当該有価証券報告書を「組込情報」に、当該臨時報告書を「追完情報」に追加するとともに、これに関連する事項を併せて訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
１．事業等のリスクについて
（訂正前）
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第47期）及び四半期報告書（第48期第３四半期）（以下「有価証券報告書等」という。）に記載の「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2023年４月27日）までの間において以下の追加が生じております。以下の内容は、当該追加部分のみを記載したもので、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在において当社が判断したものであります。
有価証券報告書等の「事業等のリスク」には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2023年４月27日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
（追加事項）
(13）大規模な第三者割当による種類株式発行に関するリスクについて
2023年４月26日開催の当社取締役会において、第三者割当によるＡ種種類株式の発行を行うことを決議いたしましたが、当社の総議決権数117,698個（直前の基準日である2023年２月28日現在）に対して、上記第三者割当により発行されるＡ種種類株式（14,000株）に係る議決権数は、上記第三者割当により発行される全てのＡ種種類株式が取得請求権の行使により当社普通株式に転換された場合、45,454個となり、当社の総議決権数に対する希薄化率は38.62％（発行後の総議決権数に占める割合は27.86％）となります（なお、Ａ種種類株式に係る剰余金の配当が行われず未払配当金相当額が累積した場合、上記取得請求権の行使により転換される当社普通株式の数はさらに増加します。）。Ａ種種類株式の発行は大規模な第三者割当に該当し、当社普通株式の１株当たりの株式価値及び持分割合が希薄化することから、当社株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
（訂正後）
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第48期）（以下「有価証券報告書」という。）に記載の「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2023年５月31日）までの間に生じた変更はありません。
有価証券報告書の「事業等のリスク」には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2023年５月31日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
（追加事項）の全文削除
２．臨時報告書の提出について
（訂正前）
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第47期）の提出日（2022年５月26日）以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2023年４月27日）までの間において、下記の臨時報告書を中国財務局長に提出しております。
2022年５月30日提出の臨時報告書
１ 提出理由
2022年５月26日開催の当社第47期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2022年５月26日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
株主総会資料の電子提供制度導入に備え、会社定款を一部変更するものであります。
第２号議案 取締役３名選任の件
目黒俊治、岡田礼信、藏田和樹を取締役に選任するものであります。
第３号議案 監査役１名選任の件
平谷優子を監査役に選任するものであります。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
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決議事項 |
賛成（個） |
反対（個） |
棄権（個） |
可決要件 |
決議の結果及び賛成割合（％） |
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第１号議案 |
86,851 |
530 |
－ |
（注）１ |
可決 98.37 |
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第２号議案 |
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|
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|
|
|
目黒 俊治 |
82,611 |
4,770 |
－ |
（注）２ |
可決 93.56 |
|
岡田 礼信 |
85,379 |
2,002 |
－ |
|
可決 96.70 |
|
藏田 和樹 |
84,025 |
3,356 |
－ |
|
可決 95.17 |
|
第３号議案 |
|
|
|
|
|
|
平谷 優子 |
86,836 |
545 |
－ |
（注）２ |
可決 98.35 |
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上
2023年４月19日提出の臨時報告書
１ 提出理由
当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
１．当該事象の発生年月日
2023年４月19日（取締役会決議日）
２．当該事象の内容
当社および当社グループが保有する固定資産において「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、その収益性などを測定した結果、2023年２月期連結財務諸表および個別財務諸表の特別損失に減損損失を計上することといたしました。
３．当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該事象の発生により、2023年２月期の連結財務諸表に322,145千円、個別決算に321,559千円の減損損失を特別損失に計上いたしました。
以 上
2023年４月25日提出の臨時報告書
１ 提出理由
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該事象の発生年月日
2023年４月25日
(2）当該事象の内容
連結子会社である株式会社ポプラリテールによる配当の実施
配当金額 ：199百万円
配当金受領日：2023年５月31日
(3）当該事象の損益に与える影響額
本件に伴い、2024年２月期の当社の個別決算において、上記受取配当金を営業外収益に計上いたします。なお、連結子会社からの配当であるため、2024年２月期の連結業績に与える影響はございません。
以 上
2023年４月26日提出（2023年４月27日訂正）の臨時報告書
１ 提出理由
当社は、2023年４月26日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、当該異動は2023年５月30日開催予定の第48期定時株主総会の直後に開催予定の取締役会において、正式に決定する予定であります。
２ 報告内容
(1）異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数
新たに代表取締役になる者
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氏名 （生年月日） |
新役職名 |
旧役職名 |
異動年月日 |
所有株式数 （千株） |
|
岡田 礼信 （1969年７月23日生） |
代表取締役 社長 |
取締役 副社長執行役員 |
2023年５月30日 |
2 |
※ 所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。
なお、この異動に伴い代表取締役社長 目黒俊治は、2023年５月30日に代表取締役会長に就任予定です。
|
氏名 （生年月日） |
新役職名 |
旧役職名 |
異動年月日 |
所有株式数 （千株） |
|
目黒 俊治 （1943年６月18日生） |
代表取締役 会長 |
代表取締役 社長 |
2023年５月30日 |
2,400 |
※ 所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。
(2）新たに代表取締役になる者についての主要略歴
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氏名 |
略歴 |
|
岡田 礼信 |
2003年２月 当社入社 |
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2008年10月 当社執行役員総務部長 |
|
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2017年７月 当社執行役員管理本部長 |
|
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2018年７月 ポプラ保険サービス有限会社取締役社長（現任） |
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2020年５月 当社取締役執行役員管理本部長 |
|
|
2022年５月 当社取締役副社長執行役員（現任） |
以 上
2023年４月26日提出（2023年４月27日訂正）の臨時報告書
１ 提出理由
当社は、2023年４月26日開催の監査役会において、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動を行うことを決議し、同日開催の取締役会において、2023年５月30日開催予定の第48期定時株主総会において「会計監査人選任の件」を付議することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
監査法人ＦＲＩＱ
② 退任する監査公認会計士等の名称
太陽有限責任監査法人
(2）当該異動の年月日
2023年５月30日（第48期定時株主総会開催予定日）
(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2012年５月24日付で就任しました優成監査法人は2018年７月２日付で太陽有限責任監査法人に吸収され現在に至っております。
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、2023年５月30日開催予定の第48期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査法人としての公正性、監査計画の実行性、スケジュール管理体制、監査費用の相当性等について検討を重ねた結果、新たに監査法人FRIQを会計監査人として選任するものです。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見
妥当であると判断しております。
以 上
（訂正後）
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第48期）の提出日（2023年５月30日）以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2023年５月31日）までの間において、下記の臨時報告書を中国財務局長に提出しております。
2023年５月31日提出の臨時報告書
１ 提出理由
2023年５月30日開催の当社第48期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2023年５月30日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
Ａ種種類株式の発行を可能とするため、会社定款を一部変更するものであります。
第２号議案 第三者割当による種類株式（Ａ種種類株式）発行の件
HiCAP４号投資事業有限責任組合及びMIT広域再建支援 投資事業有限責任組合に対し、第三者割当の方法により、Ａ種種類株式をそれぞれ6,000株及び8,000株ずつ発行するものであります。
第３号議案 資本金及び資本準備金の額の減少ならびに剰余金処分の件
１．資本金及び資本準備金の額の減少に関する事項
Ａ種種類株式の第三者割当に係る払込が行われることを条件に、資本金及び資本準備金を取り崩し、その他資本剰余金に振り替えます。
(1）減少する資本金の額
2023年５月31日時点の資本金の額3,258,867,725円を3,228,867,725円減少して30,000,000円とし、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。
(2）減少する資本準備金の額
2023年５月31日時点の資本準備金の額1,033,739,220円を全額減少して、その他資本剰余金に振り替えます。
(3）資本金及び資本準備金の額の減少が効力を生ずる日
2023年５月31日
２．剰余金の処分に関する事項
資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件として、その他資本剰余金4,262,606,945円を全額減少して、繰越利益剰余金に振り替え、同額分の欠損を填補いたします。
(1）減少する剰余金の項目及び額
その他資本剰余金 4,262,606,945円
(2）増加する剰余金の項目及び額
繰越利益剰余金 4,262,606,945円
第４号議案 取締役２名選任の件
Ａ種種類株式の第三者割当に係る払込が行われることを条件に、増井 慶太郎、松本 章を取締役に選任するものであります。
第５号議案 会計監査人選任の件
監査法人FRIQを会計監査人に選任するものであります。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
|
決議事項 |
賛成（個） |
反対（個） |
棄権（個） |
可決要件 |
決議の結果及び賛成割合（％） |
|
第１号議案 |
82,719 |
630 |
－ |
（注）１ |
可決 97.22 |
|
第２号議案 |
82,701 |
648 |
－ |
（注）１ |
可決 97.20 |
|
第３号議案 |
82,723 |
626 |
－ |
（注）１ |
可決 97.23 |
|
第４号議案 |
|
|
|
|
|
|
増井 慶太郎 |
80,381 |
2,968 |
－ |
（注）２ |
可決 94.47 |
|
松本 章 |
80,344 |
3,005 |
－ |
|
可決 94.43 |
|
第５号議案 |
82,910 |
439 |
－ |
（注）２ |
可決 97.44 |
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上
2022年５月30日提出の臨時報告書の全文削除
2023年４月19日提出の臨時報告書の全文削除
2023年４月25日提出の臨時報告書の全文削除
2023年４月26日提出（2023年４月27日訂正）の臨時報告書の全文削除
2023年４月26日提出（2023年４月27日訂正）の臨時報告書の全文削除
３．最近の業績の概要
（訂正前）
第48期連結会計年度（自2022年３月１日 至2023年２月28日）の業績の概要
2023年４月13日開催の取締役会で承認し、公表した第48期連結会計年度（自2022年３月１日 至2023年２月28日）の連結財務諸表（2023年４月19日に公表した訂正の内容を含みます。）は以下のとおりです。
但し、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了していないため、監査報告書は受領しておりません。
＜後略＞
（訂正後）
「３．最近の業績の概要」の全文削除
（訂正前）
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
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有価証券報告書 |
事業年度 （第47期） |
自 2021年３月１日 至 2022年２月28日 |
2022年５月26日 中国財務局長に提出 |
|
四半期報告書 |
事業年度 （第48期第３四半期） |
自 2022年９月１日 至 2022年11月30日 |
2023年１月13日 中国財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（EDINET）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
（訂正後）
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
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有価証券報告書 |
事業年度 （第48期） |
自 2022年３月１日 至 2023年２月28日 |
2023年５月30日 中国財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（EDINET）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。