## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 36,160,072
Ａ種種類株式 | 14,000
計 | 36,174,072

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年２月29日） | 提出日現在発行数（株） （2024年５月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 11,787,822 | 11,787,822 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数100株
Ａ種種類株式 | 14,000 | 14,000 | 非上場 | 単元株式数１株（注）
計 | 11,801,822 | 11,801,822 | － | －

（注）Ａ種種類株式の内容は以下のとおりであります。

１．剰余金の配当

(1)　Ａ種優先配当金

当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて、以下「Ａ種種類株主等」という。）に対し、下記９.(1)に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＡ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「Ａ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ａ種優先配当金に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2)　Ａ種優先配当金の金額

Ａ種優先配当金の額は、50,000円（以下「払込金額相当額」という。）に、以下に定める料率（以下「Ａ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2024年2月末日に終了する事業年度に属する場合は払込期日。同日を含む。）から、当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日。）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。

(a)配当基準日が2024年２月末日に終了する事業年度に属する場合　　年率5.5％

(b)配当基準日が2025年２月末日に終了する事業年度に属する場合　　年率6.5％

(c)配当基準日が2026年２月末日に終了する事業年度に属する場合　　年率7.0％

(d)配当基準日が2027年２月末日に終了する事業年度に属する場合

及び2028年２月末日に終了する事業年度に属する場合　　年率8.0％

(e)配当基準日が2029年３月１日以降の日である場合　　　　　　　　年率7.0％

但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＡ種種類株主等に対して剰余金の配当（Ａ種累積未払配当金相当額（下記(4)に定める。）の配当を除く。）が行われたときは、当該配当基準日に係るＡ種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。

(3)　非参加条項

当会社は、Ａ種種類株主等に対しては、Ａ種優先配当金及びＡ種累積未払配当金相当額の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(4)　累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき本(4)に従い累積したＡ種累積未払配当金相当額の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（但し、上記(1)但し書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度以降の事業年度に累積（「Ａ種累積未払配当金相当額」という。）する。当会社は、Ａ種累積未払配当金相当額についての剰余金の配当を、法令の定める範囲内において、翌事業年度以降に行われる剰余金の配当と併せて、Ａ種種類株主等に対して行う。

２．残余財産の分配

(1)　残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、下記９.(2)に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、払込金額相当額に、Ａ種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定めるＡ種日割未払優先配当金額を加えた額（以下「Ａ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2)非参加条項

Ａ種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3)日割未払優先配当金額

Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額（以下「Ａ種日割未払優先配当金額」という。）は、払込金額相当額にＡ種優先配当年率を乗じて算出した額の金銭について、分配日の属する事業年度の初日（但し、当該分配日が2024年２月末日に終了する事業年度に属する場合は払込期日。同日を含む。）から、当該分配日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日。）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。

但し、当該分配日の属する事業年度中の、当該分配日より前の日を基準日としてＡ種種類株主等に対して剰余金の配当（Ａ種累積未払配当金相当額の配当を除く。）が行われたときは、当該分配日に係るＡ種日割未払優先配当金額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。

３．議決権

Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

４．普通株式を対価とする取得請求権

(1)普通株式対価取得請求権

Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、当会社に対して、下記(2)に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「普通株式対価取得請求」といい、普通株式対価取得請求をした日を、以下「普通株式対価取得請求日」という。）ができるものとし、当会社は、当該普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。

(2)Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、(i)Ａ種種類株式1株当たりの払込金額相当額、(ⅱ)Ａ種累積未払配当金相当額及び(ⅲ)Ａ種日割未払優先配当金額の合計額を、下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)においては、普通株式対価取得請求日が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算し、また、Ａ種日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「普通株式対価取得請求日」と読み替えて、Ａ種日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

(3)当初取得価額

取得価額は、当初、154円とする。

(4)取得価額の調整

(a)以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①　普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額＝調整前取得価額× | 分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

②　普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額＝調整前取得価額× | 併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③　下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(4)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額＝調整前取得価額× | (発行済普通株式数－当会社が保有する 普通株式の数) | ＋ | 新たに発行する普通株式の数 | × | １株当たり 払込金額
普通株式１株当たりの時価
（発行済普通株式数－当会社が保有する普通株式の数） ＋新たに発行する普通株式の数

④当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑥上記③乃至⑤による取得価額の調整は、当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員のためのインセンティブプランとして発行される株式及び新株予約権には適用されないものとする。

(b)上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社はＡ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式交付、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③その他、発行済普通株式数（但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c)取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d)取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当会社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下同じ。）とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当会社普通株式の普通取引が行われる日をいい、ＶＷＡＰが発表されない日は含まないものとする。

(e)取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(5)普通株式対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

大阪市中央区伏見町三丁目６番３号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　大阪証券代行部

(6)普通株式対価取得請求の効力発生

普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(5)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(7)普通株式の交付方法

当会社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたＡ種種類株主に対して、当該Ａ種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

５．金銭を対価とする取得請求権

(1)金銭対価取得請求権

Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、償還請求日（以下に定義する。）における分配可能額（会社法第461条第２項に定める分配可能額をいう。以下同じ。）を限度として、Ａ種種類株主が指定する日（当該日が営業日でない場合には翌営業日とする。）を償還請求が効力を生じる日（以下「償還請求日」という。）として、当会社に対して書面による通知（以下「償還請求事前通知」という。）を行った上で、当会社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「償還請求」という。）ができるものとし、当会社は、当該償還請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るＡ種種類株式の数に、(i)払込金額相当額に以下に定める数値を乗じて算出した額、並びに(ⅱ)Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする（以下、当該金銭を交付する日を「金銭交付日」という。）。

(a)金銭交付日が払込期日以降2026年5月31日までの期間に属する場合　　　　1.05

(b)金銭交付日が2026年6月1日以降2028年5月31日までの期間に属する場合　　1.06

(c)金銭交付日が2028年6月1日以降の日である場合　　　　　　　　　　　　 1.07

なお、本(1)においては、償還請求日が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算し、また、Ａ種日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「償還請求日」と読み替えて、Ａ種日割未払優先配当金額を計算する。また、償還請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。但し、償還請求日においてＡ種種類株主から償還請求がなされたＡ種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、当該各Ａ種種類株主により償還請求がなされたＡ種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が分配可能額を超えない範囲内においてのみ当会社はＡ種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＡ種種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。

(2)償還請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

大阪市中央区伏見町三丁目６番３号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　大阪証券代行部

(3)償還請求の効力発生

償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記(2)に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。

６．金銭を対価とする取得条項

当会社は、2026年５月31日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ａ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の14日前までに書面による通知を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部又は一部を取得することができる（以下「金銭対価償還」という。）ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、(i)当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式の数に、(ⅱ)金銭対価償還日における①払込金額相当額に以下に定める数値を乗じて算出した額、並びに②Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。

(a)金銭対価償還日が2026年5月31日である場合　　　　　　　　　　　　　　　　1.05

(b)金銭対価償還日が2026年6月1日以降2028年5月31日までの期間に属する場合　　1.06

(c)金銭対価償還日が2028年6月1日以降の日である場合　　　　　　　　　　　　 1.07

なお、本６．においては、金銭対価償還日が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算し、また、Ａ種日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「金銭対価償還日」と読み替えて、Ａ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。

Ａ種種類株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。

７．譲渡制限

Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。

８．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1)当会社は、Ａ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2)当会社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(3)当会社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

９．優先順位

(1)Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金相当額が第１順位、Ａ種優先配当金が第２順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。

(2)Ａ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式が第１順位、普通株式が第２順位とする。

(3)当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （千円） | 資本金 残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2023年５月31日 （注１） | 14,000 | 11,801,822 | 350,000 | 3,258,867 | 350,000 | 1,033,739
2023年5月31日 （注２） | － | 11,801,822 | △3,228,867 | 30,000 | △1,033,739 | －

（注）１．有償第三者割当

発行価格　　50,000円

資本組入額　25,000円

割当先　　　HiCAP4号投資事業有限責任組合

MIT広域再建支援投資事業有限責任組合

２．欠損填補による資本金・資本準備金の減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

普通株式

|  |  |  |  |  |  | 2024年２月29日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融 機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 10 | 16 | 79 | 24 | 9 | 7,056 | 7,194 | －
所有株式数 （単元） | － | 6,231 | 2,644 | 30,738 | 2,185 | 71 | 75,824 | 117,693 | 18,522
所有株式数 の割合 （％） | － | 5.29 | 2.25 | 26.12 | 1.86 | 0.06 | 64.42 | 100 |

（注）１．自己株式873株は、「個人その他」に８単元及び「単元未満株式の状況」に73株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ２単元及び31株含まれております。

Ａ種種類株式

|  |  |  |  |  |  | 2024年２月29日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数1株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | － | － | － | 2 | 2 | －
所有株式数（単元） | － | － | － | － | － | － | 14,000 | 14,000 | －
所有株式数の割合（％） | － | － | － | － | － | － | 100.00 | 100 |

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年２月29日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
目黒　俊治 | 広島市西区 | 2,400 | 20.34
株式会社ローソン | 東京都品川区大崎1丁目11－２ | 2,150 | 18.22
ポプラ協栄会 | 広島市安佐北区安佐町大字久地665－１ | 1,227 | 10.39
原　泰一郎 | 福岡市南区 | 215 | 1.82
株式会社広島銀行（常任代理人株式会社日本カストディ銀行） | 広島市中区紙屋町１丁目３－８ （東京都中央区晴海１丁目８－12） | 212 | 1.80
ポプラ社員持株会 | 広島市安佐北区安佐町大字久地665-１ | 205 | 1.73
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（常任代理人日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１丁目４－５ （東京都港区赤坂１丁目８－１） | 133 | 1.12
株式会社目黒 | 広島市西区高須３丁目３－24 | 126 | 1.06
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 125 | 1.06
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８－１ | 120 | 1.01
計 | － | 6,916 | 58.61

（注）「所有株式数」は、記載の単位未満を切捨てております。

「発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

2024年２月29日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数（個） | 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％）
目黒　俊治 | 広島市西区 | 24,007 | 20.39
株式会社ローソン | 東京都品川区大崎1丁目11－２ | 21,503 | 18.27
ポプラ協栄会 | 広島市安佐北区安佐町大字久地665－１ | 12,271 | 10.42
原　泰一郎 | 福岡市南区 | 2,155 | 1.83
株式会社広島銀行（常任代理人株式会社日本カストディ銀行） | 広島市中区紙屋町１丁目３－８ （東京都中央区晴海１丁目８－12） | 2,129 | 1.80
ポプラ社員持株会 | 広島市安佐北区安佐町大字久地665-１ | 2,050 | 1.74
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（常任代理人日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１丁目４－５ （東京都港区赤坂１丁目８－１） | 1,331 | 1.13
株式会社目黒 | 広島市西区高須３丁目３－24 | 1,261 | 1.07
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 1,258 | 1.06
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８－１ | 1,201 | 1.02
計 | － | 69,166 | 58.77

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年２月29日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | Ａ種種類株式 | 14,000 | － | （１）株式の総数等 ②発行済株式（注）に記載のとおりです。
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 800
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 11,768,500 | 117,685 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 18,522 | － | －
発行済株式総数 |  | 11,801,822 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 117,685 | －

（注）　１.「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。

２.「単元未満株式」の欄には、当社保有の自己株式73株及び証券保管振替機構名義の株式31株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年２月29日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数 の合計（株） | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社ポプラ | 広島市安佐北区安佐町大字久地665－１ | 800 | － | 800 | 0.00
計 | － | 800 | － | 800 | 0.00

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 82 | 25,986
当期間における取得自己株式 | 31 | 7,130

（注）　2024年５月１日以降、当有価証券報告書提出日までに取得した単元未満株式については、含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 873 | － | 904 | －

（注）　2024年５月１日以降、当有価証券報告書提出日までに取得した単元未満株式については、含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして位置づけており、安定的な配当の継続を重視するとともに、業績、経済情勢に裏づけられた成果の配分を行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下、中間配当金という。）をすることができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度の中間配当及び期末配当につきましては、業績及び財務体質の強化等を総合的に勘案し、誠に遺憾ながら普通株式につきましては無配とさせていただきます。2023年５月に第三者割当の方法により発行したＡ種種類株式の配当につきましては、発行時に定めたＡ種種類株式発行要項に基づき、１株につき2,066円30銭といたします。

なお、当事業年度における剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額 | １株当たり配当額
2024年５月30日 | Ａ種種類株式 | 28,928,200円 | 2,066円30銭
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、激しく変化する経営環境に柔軟に対応できるように経営体制を確立し、経営の透明性と効率性を高めることによって、株主・顧客・取引先・従業員等のステークホルダーの期待に応え、円滑な関係の維持構築と継続的な企業価値の増大に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であり、業務執行の機動性を確保し、執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しています。

取締役会は、取締役５名（うち社外取締役３名）で構成され、原則として月１回の定例取締役会と、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。中長期的な企業価値向上に向けて、経営戦略・経営計画の策定や重要な業務執行の意思決定を行うとともに、取締役や執行役員の業務執行の監督や評価、内部統制やリスク管理体制の体制整備等を担当します。

議長：代表取締役社長　岡田礼信

構成員：取締役　大竹　修、社外取締役　藏田和樹、社外取締役　増井慶太郎、社外取締役　松本　章

監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、原則として月１回開催しております。各監査役は取締役会等の重要な会議に出席するほか、監査役会が定めた監査計画、監査の方針、職務分担に基づき、業務執行の適法性について厳正な監査を実施しております。

議長：常勤社外監査役　浴森　章

構成員：社外監査役　平谷優子、社外監査役　小林重道

その他、取締役及び執行役員等による執行会議を原則として毎週１回開催し、各部門ごとの業務執行及び予算執行の状況を報告させるほか、経営課題の迅速な解決を図ります。

議長：代表取締役社長　岡田礼信

構成員：取締役　大竹　修、山下鉄之、田中慎也、山岡　歩、定藤寿夫、中島光一、長崎良彦、上利知弘、

升田　修、川本恭弘、寄能貞之

経営陣幹部の選解任と取締役及び監査役候補の指名、並びに報酬等に関して、独立社外役員の適切な関与・助言を得る機会を確保することにより、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、指名・報酬に関する事項について審議の上、取締役会に答申を行い、取締役会は、指名・報酬委員会の答申を最大限尊重します。

取締役会の決議により選定された委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外役員とします。また、委員長は独立社外役員である委員の中から選定します。

議長　常勤社外監査役　浴森　章

構成員：社外取締役　藏田和樹、社外取締役　増井慶太郎、社外取締役　松本　章、社外監査役　平谷優子、

社外監査役　小林重道

業務執行の責任と権限を明確にするとともに、３名の社外監査役による独立・公正な監査体制を構築することで、当社の考えるコーポレート・ガバナンスは有効に機能するものと判断し、現体制を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの整備に関する基本方針については、取締役会において以下のとおり決議しております。

１　取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　ポプラグループ企業行動憲章を定め、取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をと

るための行動規範とする。

②　法令・定款及び社会規範に違反する行為を早期に発見し、是正することを目的として、公益通報者保護

法に対応した内部通報処理規程を定め、組織的・個人的な法令違反行為等に関する相談または通報の窓

口としてコンプライアンス相談室を設置する。

③　業務執行部門から独立した内部監査室によりコンプライアンス体制の整備及び向上を図ることとする。

④　取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には

直ちに監査役に報告する。

⑤　監査役は当社の法令遵守の体制に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を

求めることができるものとする。

２　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記

録し、検索性の高い状態で保存・管理する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものと

する。

３　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　コンプライアンス、環境、災害、商品、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当

部署にて、ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、全社的対応は総務部が行

うものとする。

②　新たに生じたリスクについては、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会にお

いてすみやかに担当部署を定める。また、リスク・コンプライアンス委員会は組織横断的にリスク状況

を監視し、各部署毎のリスク管理の状況を監査して、その結果を定期的に取締役会に報告する。

４　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　経営上の最高意思決定機関である取締役会を基本的に月１回開催するほか、取締役並びに執行役員等に

より構成される執行会議を基本的に毎週１回開催し、経営上の課題の迅速な解決を図るとともに、重要

な事項についての報告、審議を行うものとする。

②　取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において詳細を定める。

５　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①　当社及びグループ各社全体における内部統制の構築を目指し、総務部は各関連部署と調整をはかりなが

ら、グループ各社への指導・支援を実施する。

②　当社の内部監査室は、関係会社管理規程に従い、グループ各社の内部監査を実施し、法令違反その他コ

ンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告するものとする。

６　監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

①　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役と協議の上、必要な人員を

配置する。

②　当該使用人の人選、異動、人事評価及び懲戒についてはあらかじめ監査役の同意を得たうえで実施する

ものとする。

③　当該使用人の指揮命令権は監査役に属するものとし、取締役からの独立性に配慮する。

７　当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

①　取締役及び使用人は、監査役に対して、当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事

項に加え、重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、重大な法令・定款違反、その他コンプライ

アンス上重要な事項をすみやかに報告する。

②　前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができ

ることとする。

③　監査役に報告した者に対する、降格、減給その他不利益な取扱いを禁ずるとともに、通報内容について

は秘密として保持するものとする。

８　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　監査役会による各業務執行取締役及び重要な各使用人からの個別ヒヤリングの機会を設けるとともに、

代表取締役社長、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。

②　監査役は、取締役会や執行会議、リスク・コンプライアンス委員会などの重要な会議に出席して、

業務執行に関する重要な文書を閲覧するとともに、必要に応じて、取締役及び使用人に説明を求めるこ

とができる。

③　監査役は、内部監査室から定期的にモニタリングの実施報告を受けるなど、内部監査室との緊密な連携

を保ち、効率的な監査を実施するための体制を確保する。

④　監査役がその職務の執行について必要な費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、速やかに当該

費用または債務を処理する。

・リスク管理体制の整備の状況

リスク管理の推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、取締役会で定める「リスク管理規程」に基づき、代表取締役社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。経営や企業価値に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合は委員長が招集し、迅速かつ適切な対処方法を決定し実施するとともに、再発防止の対策を立てる機能を果たします。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社等に対しては管理部門を定め、経営実績及び経営計画等の報告を受け、経営検討会議を行うことにより指導・管理を行う体制を整備しております。

・責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び全監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役・監査役及び執行役員で、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、会社役員としての業務につき行った行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことによって被保険者が被る損害賠償金及び訴訟費用等の損害を保険会社が塡補するものであり、１年毎に契約更新しております。次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

ただし、当該保険契約により被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の犯罪行為、法令違反を認識しながら行った行為等に起因する損害に対しては塡補の対象としないこととしております。

・取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

・取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ｂ．中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当について、取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・当事業年度における提出会社の取締役会、指名・報酬委員会の活動状況

（取締役会の活動状況）

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の役員の出席状況については次のとおりであります。

取締役氏名 | 取締役会出席実績 | 監査役氏名 | 取締役会出席実績
目黒　俊治 | 13回/13回 | 浴森　　章 | 13回/13回
岡田　礼信 | 13回/13回 | 平谷　優子 | 12回/13回
藏田　和樹 | 11回/13回 | 小林　重道 | 12回/13回
増井慶太郎 | ６回/８回 |  |
松本　　章 | ７回/８回 |  |

当事業年度の取締役会では、中期事業計画の見直しや資本政策の決定など企業価値向上のための重要な意思決定と、コーポレートガバナンスに関わる重要課題について審議しました。

（指名・報酬委員会の活動状況）

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を２回開催しており、個々の役員の出席状況については次のとおりであります。

取締役氏名 | 指名・報酬委員会 出席実績 | 監査役氏名 | 指名・報酬委員会 出席実績
藏田　和樹 | ２回/２回 | 浴森　　章 | ２回/２回
増井慶太郎 | １回/１回 | 平谷　優子 | ２回/２回
松本　　章 | １回/１回 | 小林　重道 | ２回/２回

当事業年度の指名・報酬委員会では、改選期の取締役・監査役の各候補者案、執行役員を含めた将来の後継者候補やその育成を踏まえた選任について、また、役員報酬の決定方針に沿った体系の導入に向けた審議を行ない、当社取締役会に答申を行いました。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長 | 岡田　礼信 | 1969年７月23日生 |
2003年２月 | 当社入社
2008年10月 | 当社執行役員総務部長
2017年７月 | 当社執行役員管理本部長
2018年７月 | ポプラ保険サービス有限会社取締役社長（現任）
2020年５月 | 当社取締役執行役員管理本部長
2022年５月 | 当社取締役副社長執行役員
2023年５月 | 当社代表取締役社長（現任）
2023年５月 | 株式会社ポプラリテール代表取締役社長（現任）
| (注)1 | 2
取締役 執行役員社長室長 | 大竹　　修 | 1963年７月８日生 |
1986年４月 | 株式会社ケイアンドエム入社
1999年４月 | 当社転籍
2004年９月 | 当社関東地区本部管理部長
2005年２月 | 当社九州地区本部管理部長
2008年４月 | 当社管理本部経営企画部長
2008年10月 | 当社執行役員経営企画室長
2020年５月 | 当社取締役執行役員経営企画室長
2022年５月 | 当社執行役員社長室長
2024年５月 | 当社取締役執行役員社長室長（現任）
| (注)1 | 2
取締役 | 藏田　和樹 | 1953年10月23日生 |
1976年４月 | 株式会社広島銀行入行
2005年４月 | 同行執行役員本店営業部本店長
2007年４月 | 同行常務執行役員本店営業部本店長
2008年６月 | 同行取締役常務執行役員
2009年６月 | 同行常務取締役法人営業部長
2011年６月 | 同行専務取締役
2015年５月 | 当社取締役（現任）
2015年７月 | 蔵田事務所代表（現任）
2015年７月 | 株式会社ひまわりプラン代表取締役（現任）
2016年４月 | 田中電機工業株式会社代表取締役社長
2023年４月 | 株式会社Ｒｏｄｉｎａ社外取締役（現任）
2023年５月 | 田中電機工業株式会社社外取締役（現任）
2023年６月 | 株式会社三ツ田社外取締役（現任）
| (注)1 | 10
取締役 | 増井　慶太郎 | 1965年10月10日生 |
1988年４月 | 株式会社広島銀行入行
2008年10月 | 同行下松支店長
2010年10月 | 同行資金証券部課長
2012年４月 | 同行総合企画部室長
2014年４月 | 同行皆実町支店長
2017年４月 | 同行国際営業部長
2021年10月 | ひろぎんキャピタルパートナーズ株式会社代表取締役社長（現任)
2021年11月 | 伊都岐観光株式会社取締役（現任）
2022年４月 | 株式会社ティーアイ・ホールディングス取締役（現任）
2022年９月 | 株式会社アイピーシー取締役（現任）
2023年５月 | 当社取締役（現任）
| (注)１ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 松本　　章 | 1971年4月21日生 |
1994年４月 | 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
1999年10月 | ＫＰＭＧセンチュリー監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
2003年４月 | 株式会社ＭＩＴ　Corporate　Advisory　Services　代表取締役社長（現任）
2003年５月 | 公認会計士登録
2008年６月 | 株式会社ダスキン監査役
2020年６月 | 株式会社デサント監査役（現任）
2020年６月 | 株式会社ファンケル取締役（現任）
2023年５月 | 当社取締役（現任）
| (注)１ | －
常勤監査役 | 浴森　　章 | 1949年12月29日生 |
1972年４月 | 株式会社そごう入社
1991年３月 | 株式会社福山そごう総務部長
2000年10月 | 同社店長
2001年２月 | 株式会社そごう徳島店長
2006年２月 | 同社広島店長
2007年５月 | 同社取締役広島店長
2010年１月 | 株式会社そごう・西武執行役員
2010年５月 | 同社常勤監査役
2016年５月 | 同社常勤監査役退任
2017年５月 | 当社監査役
2018年５月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)2 | 2
監査役 | 平谷　優子 | 1970年９月８日生 |
1998年４月 | 弁護士登録
2004年２月 | ひかり総合法律事務所入所（現任）
2007年10月 | 広島県教育委員会教育委員
2011年４月 | 公益財団法人ひろしまこども夢財団理事長
2013年６月 | 公益財団法人マツダ財団理事（現任）
2014年４月 | 広島弁護士会副会長
2015年４月 | 中国地方弁護士会連合会理事
2016年４月 | 県立広島大学ＭＢＡ非常勤講師
2018年５月 | 当社監査役（現任）
2019年10月 | 中国放送番組審議会委員（現任）
| (注)3 | －
監査役 | 小林　重道 | 1958年1月23日生 |
1981年４月 | 広島国税局入局
2007年７月 | 芦屋税務署副署長
2009年７月 | 広島国税局課税第一部審理官
2011年７月 | 広島国税局課税第一部資産評価官
2012年７月 | 岩国税務署長
2013年７月 | 広島国税局課税第一部個人課税課長
2015年７月 | 広島国税局課税第一部課税総括課長
2016年７月 | 広島国税局課税第一部次長
2017年７月 | 岡山東税務署長
2018年９月 | 小林重道税理士事務所開設　代表（現任）
2021年５月 | 当社監査役（現任）
| (注)2 | －
計 | 16

（注）１．2024年５月30日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

２．2021年５月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

３．2022年５月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

４．取締役藏田　和樹、増井慶太郎、松本　章は、社外取締役であります。

５．監査役浴森　章、平谷　優子、小林　重道は、社外監査役であります。

６．「所有株式数」欄には、2024年２月末時点の株式数を記載しております。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

当社の取締役会は、会社法が定める社外取締役の要件を満たし、東京証券取引所の独立性基準に加えて以下の基準に抵触することなく、当社の経営陣から独立した立場で当社の経営を監督できる方を独立社外取締役に選任することとしております。

・当社グループの主要な取引先（直近事業年度における取引額が相互の連結売上高の2％超）またはその業務執行者

・当社グループの主要な借入先（直近事業年度にかかる事業報告に主要な借入先として記載のある借入先）の業務執行者

・当社の大株主（総議決権保有割合10％以上）またはその業務執行者

・当社の業務執行取締役が他の会社の社外役員を兼任している場合における、当該他の会社の業務執行者

社外取締役藏田和樹氏は、蔵田事務所代表、株式会社ひまわりプラン代表取締役、株式会社Ｒｏｄｉｎａ社外取締役、田中電機工業株式会社社外取締役、株式会社三ツ田社外取締役を務めております。当社と蔵田事務所、株式会社ひまわりプラン、株式会社Ｒｏｄｉｎａ、田中電機工業株式会社、株式会社三ツ田との間には特別な関係はありません。同氏は、2015年６月まで当社のメインバンクである株式会社広島銀行の業務執行者でありましたが、同行を退行して既に８年が経過し、当社の意思決定に影響を与え得る特別な関係はないと判断しています。なお、2024年２月末の当社の株式会社広島銀行からの借入金残高は401百万円であります。同氏は、金融機関その他企業・団体の役員等を歴任した豊富な経験と高い見識を有することから、経営陣より独立した立場で当社の経営全般に対する的確な助言や監督が期待できると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は2024年２月29日現在、当社の株式10,000株を保有しております。

社外取締役増井慶太郎氏は、ひろぎんキャピタルパートナーズ株式会社の代表取締役社長、伊都岐観光株式会社、株式会社ティーアイ・ホールディングス及び株式会社アイピーシーの取締役を務めております。金融機関その他企業の役員等を歴任した豊富な経験と高い見識を有することから、当社の経営全般に対する的確な助言や監督をしていただけると判断し、社外取締役として選任しております。なお、ひろぎんキャピタルパートナーズ株式会社は、当社のメインバンクである株式会社広島銀行の持株会社である株式会社ひろぎんホールディングスの100％子会社であります。当社は、ひろぎんキャピタルパートナーズ株式会社を業務執行組合員とするファンドであるＨｉＣＡＰ４号投資事業有限責任組合との間で引受契約を締結しており、同ファンドを割当先として、第三者割当の方法によりＡ種種類株式を発行しております。伊都岐観光株式会社、株式会社ティーアイ・ホールディングス及び株式会社アイピーシーと当社との間には特別な関係はありません。

社外取締役松本章氏は、株式会社ＭＩＴ　Corporate　Advisory　Services代表取締役社長、株式会社デサント社外監査役及び株式会社ファンケル社外取締役を勤めております。公認会計士として、財務・会計に関する専門知識を有し、さらに企業経営者としてコンサルティング業務に携わり、経営に関する豊富な経験と幅広い知見を有することから、当社が目指す経営計画の実現及び取締役会の実効性向上への貢献をいただけると判断し、社外取締役として選任しております。当社は、株式会社ＭＩＴ　Corporate　Advisory　Servicesを業務執行組合員とするファンドであるＭＩＴ広域再建支援投資事業有限責任組合を割当先として、第三者割当の方法によりＡ種種類株式を発行しております。株式会社デサント及び株式会社ファンケルと当社との間には特別な関係はありません。

社外監査役浴森章氏は、百貨店業界における長年の実務経験と、常勤監査役としての豊富な実績や幅広い見識を有しており、当社及び当社子会社への有益な助言が期待できることから、社外監査役として選任しております。なお、同氏は2024年２月29日現在、当社の株式2,000株を保有しております。

社外監査役平谷優子氏は、弁護士として企業法務に精通しており、主にコンプライアンスの観点から、当社及び当社子会社への有益な助言が期待できることから、社外監査役として選任しております。また、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、諸団体の理事等を歴任された実務経験を活かし、社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断しております。当社と、同氏が所属するひかり総合法律事務所との間には特別な関係はありません。

社外監査役小林重道氏は、小林重道税理士事務所の代表を務めております。小林重道氏は税理士として会社財務に精通しており、その専門的知見と高い見識に基づき、業務執行に対する客観的かつ公正な監査を期待できることから、社外監査役として選任しております。また、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、税務署長として勤務された実務経験を活かし、社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断しております。当社と小林重道税理士事務所との間には特別な関係はありません。

社外取締役藏田和樹氏及び社外監査役３名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがありません。

当社は、社外取締役藏田和樹氏と社外監査役３名の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役は内部監査室及び会計監査人より定期的に報告を受け、また、内部統制においては担当部門である総務部より各部門の整備状況及び重要な事象について随時報告を受けるなど、各監査部門と情報及び意見の交換を行い、相互に連携を密にして、監査の質的向上を図っております。

また、それら各事案は取締役会、監査役会で報告され、社外取締役及び社外監査役はそれぞれの知見に基づいた指摘・意見及び助言を行うことで、連携して監督・監査の質の向上に努めております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されており、原則月１回監査役会を開催しております。各監査役は取締役会等の重要な会議に出席するほか、監査役会が定めた監査計画、監査の方針、職務分担に基づき、業務執行の適法性について厳正な監査を実施しております。

なお、小林重道氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を11回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 監査役会出席実績
浴森　　章 | 11回/11回
平谷　優子 | 11回/11回
小林　重道 | 10回/11回

当事業年度における監査役会の活動状況は、会計監査においては当事業年度より就任した会計監査人とのコミュニケーションを密に取りながら、その会計監査手法の適正性を監視・検証してまいりました。業務監査においては、引き続き中期事業計画の進捗管理における取締役の職務執行監査に注力してまいりました。計画の遅延や採算性の相違が起きていないか、取締役が執行役員の業務進捗を管理出来ているか、また、不正やコンプライアンス違反が起きていないか等、各部署の情報を収集するだけでなく、計画における主要現場の視察も行うなどして、各監査役の専門的知見から意見を出し合い取締役会に備えました。

また、常勤監査役の活動として、取締役及び執行役員等で週１回行われる執行会議に参加して執行役員等から執行状況を確認し、監査役会で報告・共有することで現場と監督部署の双方向からの情報の整合を図るなど監査役会並びに各監査役の監査の充実に努めています。

② 内部監査の状況

当社の内部監査体制は、代表取締役社長直属の内部監査室（１名）を設置し、年度監査計画に基づき、当社グループ各部門の業務執行が法令及び諸規程等に準拠して、適正かつ効果的に行われているかどうかを調査し、必要に応じて是正勧告等を行います。調査内容について取締役会へは直接報告してはいないものの、監査役へ定期的に報告するとともに、議論の余地があると考えられるものについては監査役会もしくは代表取締役より取締役会に報告され、審議される仕組みとなっております。また、内部監査室は会計監査人、当社の内部統制を所管する総務部と連携しながら、担当する財務報告に係る内部統制監査のグループ全体の整備・運用状況の検証等を行っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人ＦＲＩＱ

ｂ．継続監査期間

１年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　　　三浦　義直

指定社員　業務執行社員　　　笠原　寿敦

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他２名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

また、その他、会計監査人の適格性もしくは独立性を害する事由の発生により適正な職務の遂行が困難であると認められる場合、その他必要と判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第48期（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）（連結・個別）太陽有限責任監査法人

第49期（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）（連結・個別）監査法人ＦＲＩＱ

なお、臨時報告書に記載した事項は、次の通りです。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

監査法人ＦＲＩＱ

②　退任する監査公認会計士等の名称

太陽有限責任監査法人

(2）当該異動の年月日

2023年５月30日（第48回定時株主総会開催予定日）

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2012年５月24日付で就任しました優成監査法人は2018年７月２日付で太陽有限責任監査法人に吸収され現在に至っております。

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、2023年５月30日開催予定の第48期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査法人としての公正性、監査計画の実行性、スケジュール管理体制、監査費用の相当性等について検討を重ねた結果、新たに監査法人ＦＲＩＱを会計監査人として選任するものです。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 24,000 | － | 22,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 24,000 | － | 22,000 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、当社にて監査日数、監査要員、当社の規模を勘案し、両者協議のうえ、監査役会での同意を得て決定することとしております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、前年度の会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切かどうかについて検討した結果、金額は適当であると判断し、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意をおこなっております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月９日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は、次のとおりです。

・ 基本方針

当社の経営陣幹部・取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

業務執行取締役の報酬は「基本報酬」と「業績連動報酬」（短期）で構成され、社外取締役についてはその職務に鑑み「基本報酬」のみとし、「業績連動報酬」の適用対象外とする。

・ 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

「基本報酬」については、月例の固定報酬とし、同業または同規模の他社との比較及び当社の財務状況を踏まえて、担当する職務、責任、貢献度のほか、前期の経営成績及び部門評価を総合的に勘案して決定する。

・ 業績連動報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針

「業績連動報酬」については、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（ＫＰＩ）の達成状況に連動した現金報酬とし、純利益のうち一定割合を基準に、営業利益前年比及び部門予算達成率並びに取締役会の評価を反映させて算定した額を、毎年一定の時期に賞与として支給する。なお、取締役に賞与を支給する場合は都度株主総会で決議した上で支給する。

・ 金銭報酬の額、業績連動報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行役員の役位別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模で関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとして、指名・報酬委員会において検討を行い、取締役会は、指名・報酬委員会の答申を尊重して、取締役の個人別の報酬等の内容を決定する。

報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬＝１：１とし（ＫＰＩを100%達成した場合）、中長期の業績連動報酬及び株式報酬制度の導入については今後検討する。

取締役の報酬限度額は、1998年５月28日開催の第23期定時株主総会において年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）当該株主総会終結時点の取締役の員数は、９名であります。

監査役の報酬限度額は、1998年５月28日開催の第23期定時株主総会において年額30,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名であります。

取締役の報酬等については、株主総会で承認された取締役報酬等の限度内で算定しており、取締役の個人別の基本報酬額及び業績連動報酬額については指名・報酬委員会の答申に基づき、取締役会で決定します。

監査役の報酬等については、株主総会で承認された監査役報酬等の限度内で算定しており、各監査役の報酬等については監査役会の協議により決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数(名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 11,400 | 11,400 | － | － | 2
監査役 (社外監査役を除く) | － | － | － | － | 0
社外役員 | 9,600 | 9,600 | － | － | 4

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的で保有する投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、財務基盤の安定化や、円滑な取引の継続による商品等の安定供給及び、関係強化による経営に関する情報収集等、当社の企業価値向上が期待できる場合には、金融機関や取引先の株式を保有することがあります。個別銘柄毎の株式については、取締役会において定期的に株式の時価や配当額とともに、商品・原材料等の取引先企業であれば取引金額及びその当社取引全体に占める割合、取引条件や他社取引における影響力等を勘案し、また、金融機関であれば、融資契約や内国為替等の取引額及び当社事業に関する情報提供の有無とその成果を勘案して、中長期的な当社事業への寄与度を検証し、その総量の推移から、保有する意義が乏しいと判断される場合には、市場の状況等を勘案しつつ、当該株式の売却その他の方法により当該株式の縮減を進めます。

但し、売却による財務悪化を招かないタイミングでの条件付きとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 30,000
非上場株式以外の株式 | 2 | 113,295

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 30,000
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,680

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
株式会社山口フィナンシャルグループ | 57,000 | 57,000 | 当社の主力取引金融機関であり、当座貸越契約締結など金融面だけでなく、店舗案件等事業に携わる情報提供をしていただくため保有しております。 | 無
86,583 | 52,383
株式会社ひろぎんホールディングス | 25,000 | 25,000 | 当社のメインバンクであり、コミットメントラインの締結等、重要な資金調達や、店舗案件や事業戦略に携わる情報提供をしていただくなど、当社が中長期的な成長を続けるうえで、継続保有することが有用であると判断しております。 | 有(注２）
26,712 | 17,225
大正製薬ホールディ ングス株式会社 | － | 300 | － | 無
－ | 1,611

（注）１．定量的な保有効果の記載は困難ですが、「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」で記載の方法によって個別に検証を行い、保有継続の可否を判断しております。

２．保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案し記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。