第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
イ 2012年７月６日取締役会決議
ロ 2013年７月10日取締役会決議
ハ 2014年７月８日取締役会決議
ニ 2015年７月3日取締役会決議
ホ 2016年７月８日取締役会決議
ヘ 2017年７月７日取締役会決議
ト 2018年７月６日取締役会決議
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の種類及び数は、当社の普通株式100株とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式(普通株式の無償割当ての比率は、自己株式には割当てが生じないことを前提として算定した比率とする。)により目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後割当株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社の株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後割当株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
上記の他、新株予約権の割当日後、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で調整する。
また、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３．新株予約権の取得事由
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権の目的である株式の内容として当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が株主総会で承認された場合は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
４．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社の取締役の地位を全て喪失した日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
②新株予約権者が競合他社(当社及び当社の子会社の事業と競合する事業を行う会社をいう。)の役職員又は顧問等に就任又は就職する場合は行使できないものとする。ただし、当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。
③１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
④新株予約権者が(ⅰ)重大な法令に違反した場合、(ⅱ)当社の定款に違反した場合又は(ⅲ)取締役を解任された場合には行使できないものとする。
⑤新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合は行使できないものとする(新株予約権の一部の放棄の場合は、当該新株予約権の一部について行使できないものとする)。
⑥新株予約権者が死亡した場合、上記①に拘わらず、新株予約権に係る権利を承継した相続人が新株予約権を行使できるものとする。
⑦その他の新株予約権の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の新株予約権の交付
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(これらを総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）２に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得事由及び行使の条件
新株予約権の取得事由及び行使の条件は、（注）３及び（注）４の定めに準じて、組織再編行為の際に当社の取締役会で定める。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 株式分割普通株式１株につき1.2株
(5) 【所有者別状況】
2019年２月28日現在
(注) 自己株式260,834株は、「個人その他」の欄に2,608単元、「単元未満株式の状況」の欄に34株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年２月28日現在
（注）１ 上記のほか、自己株式が260千株があります。
２ マックハウス共栄会は当社の取引先持株会であります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年２月28日現在
(注) 上記「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式34株が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年２月28日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式には、2019年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の社内構造改革及び設備投資に必要な内部留保を確保しつつ、配当が株主様への利益還元の重要な手段であるとの認識を持ち、近年の資本市場の動向に鑑み、安定配当主義に加え、総還元性向主義を導入することで、より積極的な利益の株主還元を実施してまいります。具体的には、当面当社が目標とする総還元性向を50％とします。また、業績の急激な変動がない限り、極力前期の配当水準を安定的に維持していくものといたします。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり10円としております。
また、当社は会社法第454条第５項に規定する、中間配当を行うことができる旨を定款により定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する配当は、以下のとおりであります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性９名 女性１名 （役員のうち女性の比率10.0％）
(注) １ 取締役石塚愛、山田敏章は、社外取締役であります。
２ 常勤監査役田村守、監査役内田善昭、小林茂は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2020年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、常勤監査役田村守及び内田善昭については、2023年２月期に係る定時株主総会終結の時まで、監査役小林茂については2021年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業的価値を継続的に向上させていくために、コーポレートガバナンス体制の充実を図り、経営の透明性を高めるとともに、加速化する経営環境の変化に迅速に対応していくことが重要な経営課題と認識しており以下の体制をとっております。
ロ 会社の機関の内容等
1）取締役会
取締役会は取締役７名で構成され、そのうち２名は社外取締役です。取締役会には監査役が出席して意見を述べるほか、取締役の業務執行の妥当性、効率性を検証するなどの経営監視を行っております。
取締役会においては経営戦略の決定を始め、対応すべき経営課題や重要事項の決定について充分に議論、検討をおこなった上で迅速かつ的確な経営判断を行っております。
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
2）業務連絡会議
常勤役員に加え、各部署長・課長クラスも出席する業務連絡会議を毎週実施しております。当会議においては各部署長が日常の業務執行の状況を報告するとともに、重要情報の共有化を図っております。
3)予算委員会
予算委員会は、経営企画室で実施した売上・経費等の各予算に対する前月迄の実績の検証等に基づいて、当月以降の改善策等を検討し、各部署・店舗への方針示達を行っており、各部署長が出席して毎月開催しております。
4)監査役会
当社は監査役制度を採用しております。監査役会は社外監査役３名で構成され、うち１名が常勤監査役です。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針・業務の分担等に従い、取締役会への出席、業務や財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。
社外監査役については、専門的知識、経験を当社の監査に反映していただくことを目的として選任しており、その機能・役割は十分に果たされていると考えております。なお、内田善昭氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ハ コーポレート・ガバナンス体制の概要
(コーポレート・ガバナンス体制体系図）
ニ 内部統制システムの整備の状況
1）取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.取締役及び使用人に対し法令及び定款の遵守を徹底するため、総務部門が中心となり、コンプライアンス体制の強化を推進するとともに、取締役及び使用人が法令、定款及び諸規程等に違反する行為を発見した場合の報告体制として内部通報制度を構築する。
2.内部通報制度については、法令、定款及び諸規程等に違反する行為を早期に発見し是正することを目的とし、管理部門及び第三者機関を情報の受領者とするメールシステムを整備し運用を行うとともに、社長に報告される体制を構築する。
3.社長直属の部署として内部監査室を設置し、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、業務監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要があれば監査方法の改訂を行う。
4.内部監査室の監査により法令、定款違反その他の事由に基づき問題のある業務執行行為が発見された場合には、発見された問題の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに担当部署に通報される体制を構築する。
5.社会生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な企業活動を阻害する恐れのある反社会的勢力とは一切関わりを持たない体制を整備し、それらによる不当な要求に対して組織全体として毅然とした態度で対応する。
2）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書取扱規程において経営上重要な機密文書として位置付けるとともに、情報漏洩防止を徹底すべく適切に保存及び管理（廃棄を含む。）の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、規程の見直し等を行う。
3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1.損失の危険の管理を行うため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、各部門担当取締役及び各部門の責任者とともに、部門毎のリスクを体系的に管理するため、既存の規程に加え必要なリスク管理総括規程を制定する。
2.コンプライアンス・リスク管理委員会は、定期的に取締役会に報告を行い、全社的なリスクを総括的に管理する。平時においても、各部門においてはその有するリスクの軽減等に取り組み、有事における関連規程に基づくマニュアルやガイドラインを見直し各部門のリスク管理の改善を行う。
3.取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し問題点の把握と改善に努める。
4.不測の事態が発生した場合には、社長指揮下の緊急対策本部を別途設置し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
4）当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.当社の親会社が制定する「チヨダグループ企業倫理規程」を遵守し業務の適正を確保する。また、親会社の内部統制を推進する組織との連携体制を構築する。
2.定例取締役会に当社相談役（親会社会長）が必ず出席することにより、常に必要情報を入手し、問題点の把握と改善が図れる体制を構築する。
5）監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
監査役会が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。
6）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動・評価等については、監査役会の同意を必要とするものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。
7）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
1.取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し又は発生する恐れがある時、違法又は不正な行為を発見した時、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じた時は監査役会に報告する。また、前述に関わらず監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
2.監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることとする。また、社長との定期的な意見交換会を開催し意思の疎通を図る。
8）その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に報告・説明を求めることができ、調査を必要とする場合には経理部門や内部監査室等に協力・補助を要請して監査が効率的に行える体制とする。
2.監査役会において重要事項について協議するほか、年１回の監査役会と会計監査人との監査報告会の開催に加え、四半期毎の会計監査人との四半期レビュー報告会を開催して、特に会計監査上の問題点につき協議する。このような体制で、監査がより実効的に行われることを確保する。
9）財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、財務報告の内部統制構築の基本的計画及び方針を定め整備及び運用する体制を確保する。
ホ 内部監査役及び監査役監査の状況
内部監査及び監査役監査、会計監査による監査を有機的に融合させて、コーポレート・ガバナンスの向上をはかっております。
当社の内部監査及び監査役監査の組織につきましては、内部監査は、社長直轄の内部監査室を設置しており、３名の専任で年間監査計画に基づき店舗及び本部の監査を実施しております。
監査役監査は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で年間監査計画に基づき監査を実施しております。
ヘ 会計監査の状況
当社の会計監査人は太陽有限責任監査法人に委嘱し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けるとともに、適宜助言をいただいております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 前田裕次
指定有限責任社員 業務執行社員 鶴見 寛
指定有限責任社員 業務執行社員 石上卓哉
なお、継続監査年数は、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ２名
その他 ７名
ト 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。
当社は、取締役会が重要事項について適切な意思決定を行い、代表取締役に対する経営監督機能を有効的に果たしていくために、業務執行者からの独立性を確保された、株主の代表としての社外取締役及び社外監査役が必要であると考えております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
当社の社外取締役である石塚愛氏並びに山田敏章氏と当社との間には特別の利害関係はありません。石塚愛氏はいちごアセットマネジメント株式会社の執行役員パートナーでありますが、当社と同社との間には当社株式保有を除き特別の利害関係はありません。山田敏章氏は石井法律事務所パートナーであるとともに、株式会社学研ホールディングスの社外監査役でありますが、当社と同法律事務所並びに同社との間には特別な関係はありません。
当社の社外監査役である田村守氏、内田善昭氏並びに小林茂氏の３名と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、田村守氏は成城キャピタルパートナーズ株式会社の代表取締役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。内田善昭氏は内田義三公認会計事務所に所属しており、かつ、株式会社大田花きの取締役でありますが、当社と同会計事務所並びに同社との間には特別な関係はありません。小林茂氏は、こばやし経営労務研究所を主催される他、専門店人事研究会事務局長、社会保険労務士三田会会長を務めていますが、当社とこれらの団体との間には特別な関係はありません。
社外取締役、社外監査役は常勤監査役、内部監査室及び会計監査人との会合を必要に応じて実施し、内部統制に関する報告などの意見交換を行い、連携を図っております。
② 役員の報酬等
提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)１ 報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの個別記載をしておりません。
２ 2006年５月24日開催の第16回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額180百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬限度額は年額60百万円以内と決議しております。また、取締役の報酬額については、別枠で、2012年５月23日開催の第22回定時株式総会において、ストック・オプション報酬額として年額20百万円以内と決議いただいております。
③ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑤ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した動機的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 中間配当金
当社は、利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって毎年８月31日最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができます。
(2) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、監査日数及び業務内容等を勘案し決定しております。