## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 20,700,000
計 | 20,700,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年４月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年８月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,209,200 | 8,209,200 | 東京証券取引所 市場第二部 | 単元株式数100株
計 | 8,209,200 | 8,209,200 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数 | 資本金 | 資本準備金
増減数(株) | 残高(株) | 増減額(千円) | 残高(千円) | 増減額(千円) | 残高(千円)
2018年６月25日 | (注)１ | 570,000 | 8,059,200 | 759,815 | 4,882,993 | 759,815 | 2,759,982
2018年７月25日 | (注)２ | 150,000 | 8,209,200 | 199,951 | 5,082,945 | 199,951 | 2,959,933

（注）１．有償一般募集

・発行した株式数　　　　　　　普通株式　570,000株

・１株当たりの発行価額　　　　2,666.02円

・１株当たりの資本金組入額　　1,333.01円

・払込金総額　　　　　　　　　1,519,631千円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当）

・割当先　　　　　　　　　　　みずほ証券株式会社

・発行した株式数　　　　　　　普通株式　150,000株

・１株当たりの発行価額　　　　2,666.02円

・１株当たりの資本金組入額　　1,333.01円

・払込金総額　　　　　　　　　399,903千円

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年４月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 17 | 11 | 169 | 25 | 4 | 19,607 | 19,833 | －
所有株式数 (単元) | － | 3,248 | 362 | 14,762 | 788 | 11 | 62,898 | 82,069 | 2,300
所有株式数の割合(％) | － | 3.96 | 0.44 | 17.99 | 0.96 | 0.01 | 76.64 | 100.00 | －

（注）１．自己株式201,703株は、「個人その他」に2,017単元、「単元未満株式の状況」に３株含まれております。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年４月30日現在
氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
梅野重俊 | 福岡県久留米市 | 433,500 | 5.41
梅野久美恵 | 福岡県久留米市 | 377,600 | 4.71
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社 | 大阪府大阪市北区角田町８－７ | 374,500 | 4.67
株式会社フジオフードシステム | 大阪府大阪市北区菅原町２番16号 FUJIO BLDG. | 370,000 | 4.62
株式会社ヒデベア | 福岡県久留米市櫛原町71－７ | 242,800 | 3.03
麒麟麦酒株式会社 | 東京都中野区中野四丁目10－２ | 201,300 | 2.51
株式会社トーホーフードサービス | 兵庫県神戸市東灘区向洋町西五丁目９ | 128,000 | 1.59
株式会社西日本シティ銀行 | 福岡県福岡市博多区博多駅前三丁目１－１ | 96,000 | 1.19
梅の花社員持株会 | 福岡県久留米市天神町146番地 | 69,200 | 0.86
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７－１ | 45,600 | 0.56
計 | ― | 2,338,500 | 29.20

（注）１．上記のほか当社所有の自己株式201,703株があります。

２．株式会社梅野企画は2018年11月13日をもって株式会社ヒデベアへ社名変更しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年４月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 201,700 | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 8,005,200 | 80,052 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 2,300 | － | －
発行済株式総数 |  | 8,209,200 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 80,052 | －

（注）　上記「完全議決権株式(その他)」の株式数には、証券保管振替機構名義の株式が600株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数６個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年４月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社梅の花 | 福岡県久留米市天神町146番地 | 201,700 | － | 201,700 | 2.46
計 | ― | 201,700 | － | 201,700 | 2.46

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 26 | 68,328
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）当期間における取得自己株式には、2019年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （　―　） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 201,703 | ― | 201,703 | ―

（注）当期間における保有自己株式には、2019年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。ＲＯＥ（自己資本利益率）を向上させ、収益構造の構築に努め、財務体質の改善、配当性向並びに内部留保の充実等を総合的に勘案して実施する方針であります。

剰余金の配当回数は、期末配当の年１回とすることを基本方針としております。なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の利益配当につきましては、大幅な当期純損失を計上することとなったため、財務体質の強化を図る事を最優先課題と認識し、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会貢献及び企業存続のため、当社を取り巻く環境の変化に迅速に対応し、経営の透明性、経営の執行と監督の分離が重要であると考えております。

②　コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会の各機関があります。

当社の取締役会は、取締役（取締役監査等委員を除く）６名と取締役監査等委員４名（うち、社外取締役３名）で構成され、原則毎月１回以上の定例会を開催し、重要事項の決定、業務執行状況の監督を行っております。構成員の氏名につきましては「（２）役員の状況　①役員一覧」をご覧ください。なお、取締役会の議長は代表取締役会長兼ＣＥＯ梅野重俊氏であります。

当社は、監査等委員会を設置することで、取締役会の監督機能の一層の強化並びにコーポレート・ガバナンスの向上を図り、透明性の高い経営と迅速な意思決定ができるため、当社にとってこの企業統治体制を採用することが、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するためには、他の体制より優位性があると判断しております。

監査等委員会は常勤監査等委員の山本治氏を委員長とし、監査等委員　荒木勝氏(社外監査等委員)、森忠嗣氏(社外監査等委員)、藤本宏文氏(社外監査等委員)の４名で構成されており、毎月１回以上開催されております。また、監査等委員は毎回取締役会に出席し、取締役の業務執行に関する監査を行っております。

イ　コーポレート・ガバナンスの体制の概要

ロ　内部統制システムの整備の状況

当社は、2019年８月30日開催の取締役会の決議により、内部統制システム構築の基本方針を一部改定し、次のとおりの内容としております。

・当社及びグループ会社の取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ア．当社及びグループ会社はコンプライアンスをあらゆる企業活動の前提と認識し、『梅の花企業行動憲章』及び『コンプライアンス規程』を制定する。

イ．取締役の中からコンプライアンスの統括責任者としてＣＣＯ（Chief Compliance Officer）を選任し、各部門長をコンプライアンス責任者とした、コンプライアンス委員会を設置する。

ウ．コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する基本方針を審議検討するとともに、当社及びグループ会社の役員及び従業員に対する継続的な教育、各部門への指示等を行い、各人の意識向上を図る。

エ．取締役及び監査等委員並びにコンプライアンス責任者は、コンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかにＣＣＯに報告する。また、公益通報者の秘密管理性を確保し、不正行為の早期発見と是正を図る。

オ．内部監査室を設置し、当社及びグループ会社への業務監査及び会計監査を実施し、コンプライアンス上のリスク管理の継続的な内部監査を行う。

カ．コンプライアンス違反等の行為については、原因追及、再発防止に努めるとともに、責任を明確にしたうえで、厳正な処分を行う。

・当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ア．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制については、『文書管理規程』を制定し、適切に保存・管理を行う。

イ．取締役の職務の執行に係る以下の情報については、文書または電磁的記録により適切に保存・管理を行う。

・株主総会議事録、取締役会議事録、監査等委員会議事録、子会社の法定設置機関の議事録及びその関連資料

・各種委員会その他重要会議の議事録及びその関連資料

・稟議書及びその他重要な社内決裁書類

・会計帳簿、計算書類、重要な契約書、官公庁その他公的機関等に提出した書類の写し等その他重要文書

・当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する体制

ア．当社及びグループ会社の人的損失、財産損失、事業への影響、賠償責任に関わるもの、企業ブランドに関わるもの等は、事業活動及び一般社会への影響が予測されるため、代表取締役社長兼ＣＯＯを委員長とした危機管理委員会を設置し、法令・社内規程を遵守する体制の構築を図る。

イ．重大な支障が生じる可能性の高いものについては、危機管理委員会にて対応する。危機管理委員会の活動状況は、取締役会にて報告され、リスク情報の共有化を図り重大なリスクを軽減する。また、災害時の情報システムや役職員等の安否確認システムの整備も図る。

・当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ア．当社の取締役会は原則月１回の定例会を開催し、重要事項の決議及び報告、業務執行状況の監督を行う。

イ．意思決定と業務執行の迅速化、事業運営の徹底、経営効率の向上、企業理念の確立を図ることを目的に、執行役員制度を導入している。なお、当社執行役員は、３ヶ月に１回以上、自己職務の執行の状況を報告するため、定例取締役会に出席する。

ウ．当社及びグループ会社は『職務権限規程』を制定し、重要事項については、各取締役が同規程に従い決裁を行い、軽微なものについては、権限委譲された下位職者がその責任において決裁し、取締役の職務の効率確保、決裁の合理性及び妥当性確保を確立する。

・当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ア．グループ会社の経営状況につき月に１回、担当する取締役は当社の取締役会への報告を義務付け、各グループ会社の経営情報の共有化を図るとともに、業務執行状況の把握による管理、指導に努める。そのために月２回グループ経営会議を開催し、グループ会社間の情報共有を図る。

イ．グループ会社の社長制を廃止し、代表取締役を最高経営責任者（ＣＥＯ＝Chief Executive Officer）及び最高執行責任者（ＣＯＯ＝Chief Operations Officer）とする。尚、グループ会社ＣＥＯ及びＣＯＯは、３ヶ月に１回以上、自己職務の執行の状況を報告するため、定例取締役会に出席する。

ウ．当社及びグループ会社の経営効率の向上、経営理念の統一化を図るため、また、相互に綿密な連携のもと、経営を円滑に遂行し梅の花グループとして総合的に事業の発展を遂げるために、『関係会社管理規程』を制定し、グループ会社における業務の適正を確保する。

エ．『関係会社管理規程』に基づき、各社の自主性を尊重しつつ、グループ会社に対する主管部署を設置し、グループ会社の経営状況を把握し、グループ会社の重要なリスクの早期発見及び早期解決を図り、経営管理及び支援を実施する。

オ．グループ会社への人的支援及び資金的支援を通じ、当社との連携を強化し、グループ会社の経営全般の指導、支援、管理の実効性を高めるとともに、グループ各社へ当社の取締役または執行役員を派遣し、業務を担当する取締役の職務執行の監督を行う。

カ．当社の各管理部門により、グループ会社の経理業務、人事業務、総務業務、購買業務、品質管理業務等の管理業務を一括して代行処理し、日常的に不正の発生を未然に防ぐ。

キ．経営計画室は、グループ全体の基本方針を策定し、各社を統括するとともに、各グループ会社と相互連携し、情報の共有を図る。

ク．コンプライアンス委員会は、グループ会社の統一した内部通報制度を構築する。また、内部通報制度は社外機関にも担当窓口を設置することで公益通報者の秘密管理性を確保する。

ケ．『コンプライアンス規程』に基づき、「食の安全委員会」を設置し、月２回以上会議を開催し各委員より報告を受け、当社グループ全体の食品の品質情報を正確に管理し、食品事故の防止を図る。

コ．内部監査室は、グループ会社における内部監査を計画的に実施し、グループ会社の業務全般にわたる活動及び制度を公正な立場で評価し、その改善を促す。

・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

ア．当社は、監査等委員会の監査の実効性を高め、且つ監査機能が円滑に遂行されるため、監査等委員会より、その職務を補助すべく使用人を置くことを求められた場合、監査等委員会の業務を補佐する期間、必要人数を確認し、適任者を選定し、監査等委員会の承認のうえで当該使用人を任命する。

イ．当該使用人は、他役職を兼務することは妨げないが、監査等委員会より専任すべきとの要請を受けた場合には、専任するように対処する。

・取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及びグループ会社の取締役及び使用人から、報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制

ア．各監査等委員が必要に応じて取締役等に問題提起できるよう、監査等委員は、取締役会への出席は勿論のこと、その他重要会議への出席権限を有す。

イ．当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、当社経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事項については、当該会議において監査等委員に報告する。また、緊急を要する場合は、その都度監査等委員に報告する。また、監査等委員へ当該報告をしたことを理由とした不利益な取扱いは一切行わないものとする。

ウ．監査等委員には、『稟議書』・『内部監査報告書』、その他重要書類が回付されるとともに、監査等委員は必要に応じ、随時、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

ア．監査等委員の過半数は社外取締役とし、監査の公正を確保する。

イ．監査等委員は、当社及びグループ会社の取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行う。また、内部監査室とは適宜、内部監査の結果等について報告を求め、当社及びグループ会社の監査の実効性を確保するものとする。

ウ．監査等委員の職務の執行に係る費用は会社が負担する。

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、反社会的勢力との関係を遮断し、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした態度で対応する。また、福岡県企業防衛対策協議会に参加し、地域一体となった反社会的勢力排除に取り組んでいるほか、反社会的勢力との接触が生じた場合には、速やかに警察当局及び顧問弁護士等に通報・相談できる体制を整えている。

③　責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。

④　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

イ　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ロ　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑤　取締役の定数

当社の監査等委員である取締役以外の取締役は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びこの選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 9 名　女性 1 名　（役員のうち女性の比率 10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 会長兼ＣＥＯ | 梅　野　重　俊 | 1951年１月１日生 |
1969年４月 | 福岡日産自動車株式会社入社
1970年４月 | 久米家入社
1976年７月 | かにしげ創業
1979年10月 | かにしげ有限会社設立取締役就任
1980年12月 | 同社代表取締役社長就任
1990年１月 | 株式会社ウメコーポレーション (現株式会社梅の花)設立 代表取締役社長就任
2001年10月 | UMENOHANA USA INC. CEO就任
2002年５月 | 有限会社梅野企画(現株式会社ヒデベア)取締役就任
2003年９月 | UMENOHANA(THAILAND)CO.,LTD. CEO就任
2015年12月 | 当社代表取締役会長兼社長就任
2018年９月 | 当社代表取締役会長兼CEO就任(現任)
| (注)４ | 433,500
代表取締役 社長兼ＣＯＯ | 本　多　裕　二 | 1952年８月１日生 |
1981年９月 | 三角石油ガス株式会社入社(現株式会社Misumi)
1995年６月 | 同社取締役経営計画室長兼財務部長就任
1997年７月 | 同社取締役経営計画室長兼経理部長就任
2001年10月 | 当社入社
2001年12月 | 当社専務取締役就任
2005年10月 | 有限会社梅の花plus（現株式会社梅の花plus）代表取締役就任
2007年10月 | 有限会社古市庵興産代表取締役就任
2007年11月 | 株式会社古市庵代表取締役就任
2015年12月 | 当社取締役専務執行役就任
2017年３月 | 株式会社梅の花plus代表取締役就任
2018年９月 | 当社代表取締役社長兼COO就任(現任)
2018年９月 | UMENOHANA(THAILAND)CO.,LTD. CEO就任(現任)
| (注)４ | 400
取締役相談役 | 梅　野　久美恵 | 1954年４月23日生 |
1973年４月 | 東海染工株式会社入社
1976年７月 | かにしげ創業
1979年10月 | かにしげ有限会社設立代表取締役社長就任
1980年12月 | 同社取締役就任
1990年１月 | 株式会社ウメコーポレーション (現株式会社梅の花)設立取締役就任
1994年11月 | 当社専務取締役就任
2015年12月 | 当社取締役相談役就任(現任)
| (注)４ | 377,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役執行役 管理本部長 | 上　村　正　幸 | 1964年１月22日生 |
1986年４月 | 学校法人久留米電子ビジネス専門学校勤務
1997年３月 | 当社入社
2001年10月 | 当社経理部長
2001年12月 | 当社執行役員経理部長
2004年６月 | 当社執行役員経理部長兼海外事業部長
2004年10月 | 有限会社梅の花２６取締役就任
2004年12月 | 当社取締役経理部長兼海外事業部長就任
2006年10月 | 株式会社梅の花２８代表取締役就任
2010年10月 | 当社取締役管理本部長兼経営計画室長就任
2013年10月 | 当社取締役管理本部長兼経理部長就任
2015年12月 | 当社取締役執行役管理本部長就任(現任)
2017年４月 | 株式会社すし半代表取締役就任
2017年10月 | 株式会社すし半代表取締役COO就任
| (注)４ | 600
取締役執行役 購買部長 | 村　山　芳　勝 | 1960年11月22日生 |
1983年10月 | 株式会社ミドリ電化入社
1996年７月 | 当社入社
2003年10月 | 当社人事総務部長
2004年10月 | 株式会社梅の花不動産管理代表取締役就任
2004年12月 | 当社執行役員人事総務部長
2006年12月 | 当社取締役人事総務部長就任
2007年10月 | 当社取締役営業本部長就任
2008年10月 | 株式会社梅の花Service(現株式会社梅の花サービス西日本)代表取締役就任
2012年12月 | 当社取締役常務執行役員就任
2015年８月 | 当社取締役購買部長就任
2015年12月 | 当社取締役執行役購買部長就任(現任)
2018年９月 | 株式会社丸平商店代表取締役COO就任(現任)
2018年９月 | ヤマグチ水産株式会社代表取締役COO就任 (現任)
2019年５月 | 株式会社テラケン代表取締役COO就任(現任)
| (注)４ | 1,000
取締役執行役 経営計画室長 | 鬼　塚　崇　裕 | 1965年８月８日生 |
1989年４月 | 株式会社阪神百貨店入社
2007年10月 | エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社経営統合推進室部長
2010年４月 | 同社経営企画室予算計画部長
2011年10月 | 株式会社家族亭執行役員経営企画室ＩＲ・広報部長
2013年１月 | 当社経営計画室部長
2015年12月 | 当社取締役執行役経営計画室長就任(現任)
2017年10月 | 株式会社古市庵代表取締役COO就任
2019年３月 | 株式会社梅の花plus代表取締役CEO就任(現任） 株式会社古市庵代表取締役CEO就任(現任）
| (注)４ | －
取締役 (監査等委員) | 山　本　　　治 | 1951年５月16日生 |
1975年４月 | 山本興業株式会社入社
1975年10月 | 同社取締役就任
1981年９月 | 株式会社古市庵入社
1994年４月 | 同社取締役事業本部長就任
2009年10月 | 当社内部監査室次長
2011年６月 | 当社内部監査室関西地区担当
2015年12月 | 当社取締役(常勤監査等委員)就任(現任)
| (注)５ | 100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員) | 森　　　忠　嗣 | 1963年９月22日生 |
1987年４月 | 株式会社阪急百貨店入社
2006年４月 | 同社執行役員
2006年６月 | 同社取締役執行役員就任
2007年10月 | 同社取締役就任
2007年10月 | エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社取締役執行役員就任
2007年10月 | 同社経営企画室長、システム企画室担当(現任)
2012年３月 | 同社取締役常務執行役員就任(現任)
2012年12月 | 当社取締役就任
2015年12月 | 当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)
| (注)５ | －
取締役 (監査等委員) | 荒　木　　　勝 | 1952年３月19日生 |
1976年８月 | 監査法人中央会計事務所入所
1980年９月 | 公認会計士登録
2004年２月 | 荒木公認会計士事務所所長(現任)
2005年12月 | 当社監査役就任
2012年６月 | 株式会社名村造船所社外監査役就任 (現任)
2015年12月 | 当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)
| (注)５ | －
取締役 (監査等委員) | 藤　本　宏　文 | 1952年６月15日生 |
1977年４月 | 株式会社福岡シティ銀行入行
1996年６月 | 同行取締役システム部長就任
2002年６月 | 同行常務取締役就任
2003年６月 | 同行専務取締役就任
2006年６月 | 株式会社西日本シティ銀行専務取締役就任
2011年６月 | 株式会社シティアスコム代表取締役就任 (現任)
2015年12月 | 当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)
| (注)５ | －
計 | 813,200

（注）１．森忠嗣、荒木勝及び藤本宏文は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　山本治、委員　森忠嗣、委員　荒木勝、委員　藤本宏文

なお、監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、山本治を常勤の監査等委員として選任しております。

３．取締役相談役梅野久美恵は、代表取締役会長兼ＣＥＯ梅野重俊の配偶者であります。

４．2019年７月25日開催の定時株主総会の終結の時から第41期に係る事業年度まで

５．2019年７月25日開催の定時株主総会の終結の時から第42期に係る事業年度まで

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。

社外取締役森忠嗣氏は、エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社の取締役常務執行役員であります。当社及び当社の子会社である株式会社梅の花ｐｌｕｓ並びに株式会社古市庵と当該会社の子会社との間に、仕入契約を締結し、主に店舗展開を行っております。当社と同社の間には、2019年４月30日現在、同社が374千株（議決権比率4.67％）を保有しているという資本的関係がありますが、当社と当該会社との間に取引関係はありません。同氏は、企業経営の豊富な経験と幅広い見識に基づく視点からの経営の監督チェック機能を期待し、社外取締役に選任しております。

社外取締役の荒木勝氏は、荒木公認会計士事務所の所長であります。当社と当該事務所は特別な利害関係はありません。同氏は、社外役員となること以外の方法で直接企業の経営に関与された経験はありませんが、財務及び会計の専門知識を活かし、客観的かつ公正な視点から当社の経営の監督、チェック機能を期待し、社外取締役に選任しております。

社外取締役藤本宏文氏は、株式会社シティアスコムの代表取締役であります。同氏は、2011年６月まで株式会社西日本シティ銀行に勤務されておりました。当社と同行の間には、2019年４月30日現在、同行が96千株（議決権比率1.19％）を保有しているという資本的関係があり、当社は同行に50億24百万円の借入金残高があります。同氏は、金融機関での職務経験を活かし、財務管理において客観的かつ公正な視点から当社の経営の監督、チェック機能を期待し、社外取締役に選任しております。

また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準につきましては、当社及び当社グループに対する独立、中立の客観的見地から当社経営陣に対し経営監視機能を果たせること、及びに当社の企業理念や企業活動を熟知し経営者として十分な経験による見識を持ち合わせることを基本的な方針としております。

なお、社外取締役３名においては、取締役会、監査等委員会において適宜報告及び意見交換がなされており、過去の幅広い経験や見識により、当社への適切な指導・助言等を行い、企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

③　取締役監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携

取締役監査等委員（うち、社外取締役３名）は、会計監査人との情報交換を積極的に行い、当社の意思決定及び業務執行状況について取締役会に提言するなど、その独立性及び専門性を活かして監査監督機能を発揮しております。また、代表取締役を始めとした各取締役との意見交換によって、客観的な観点からの助言及び提言を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会監査は、取締役監査等委員である４名（うち社外取締役３名）で構成されており各委員は独立性を確保した立場から監査を行っております。また、会計監査人との情報交換を積極的に行い、緊密な連携を図り、さらに内部監査室より内部統制の整備及び運用状況の評価について適宜報告を受けております。

なお、常勤監査等委員山本治氏は、当社の内部監査室に2009年10月から2015年12月まで在籍し、通算６年にわたり内部監査に関する業務に従事しておりました。また、監査等委員荒木勝氏は荒木公認会計士事務所の所長であります。同氏は、公認会計士の資格を有しており財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員森忠嗣氏はエイチ・ツー・オーリテイリング株式会社の取締役常務執行役員であります。同氏は、企業経営の豊富な経験と幅広い見識を有しております。監査等委員藤本宏文氏は株式会社シティアスコムの代表取締役であります。同氏は、2011年６月まで株式会社西日本シティ銀行に勤務されており、金融機関での職務経験を活かし、財務管理について豊富な経験と幅広い見識を有しております。

②　内部監査の状況

内部監査は、業務全般の活動と制度を公正な立場で評価、指摘指導する機関として３名で構成され、各店舗並びにグループ会社の業務の執行状況を評価し、必要に応じて適切な勧告を行っております。なお、会計監査人と内部監査室、監査等委員会との連携についても、随時可能な状況を構築しており、監査結果についても互いに情報共有しあうことにより、三様監査の実効性・効率性を高め、業務運営の適正化確保に努めております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　宮本　芳樹

指定有限責任社員　業務執行社員　荒牧　秀樹

ハ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士49名、その他（公認会計士試験合格者等）37名であります。

ニ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の選定にあたり、監査法人の概要、欠格事由の有無、内部管理体制、監査報酬の水準、監査法人の独立性に関する事項や職務等を検討し決定しております。

また、解任又は不再任について、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断した場合又は会計監査人の職務の執行に支障がある場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する決定を行う方針であります。

ホ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社は、監査法人の評価に関し、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（2017年10月13日　公益社団法人日本監査役協会）に準拠し、実施しております。定期的な意見交換や監査実施状況の報告などを通じて、独立性、専門性、職務執行状況に問題がないかを確認しております。

④ 監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日　内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)iからⅲの規定に経過措置を適用しております。

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 29,000 | 1,300 | 22,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 29,000 | 1,300 | 22,000 | －

（注）当連結会計年度の監査業務に基づく報酬につきましては、上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬の額が1,000千円であります。

ロ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

当社は監査公認会計士等に対して、新株式の発行及び自己株式の処分に伴うコンフォートレター作成業務についての報酬を支払っております。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ハ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（有限責任監査法人トーマツ）に属する組織に対する報酬（イを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | － | － | 5,000
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | － | － | 5,000

（注）当社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンスであります。

ニ．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ホ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続を実施しております。

ヘ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 | 賞与
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） | 71,750 | 71,750 | － | 6
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 3,500 | 3,500 | － | 1
社外役員 | 4,550 | 4,550 | － | 3

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。

２．取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は2015年12月25日開催の第36回定時株主総会において、年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいており、代表取締役社長が社外取締役と協議の上、当該報酬限度額の範囲内で各取締役の役位及び職務内容、会社業績等を総合的に勘案して決定しております。

３．取締役（監査等委員）の報酬限度額は2015年12月25日開催の第36回定時株主総会において、年額20百万円以内と決議いただいており、当該報酬限度額の範囲内で監査等委員会で協議の上、決議しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、業務提携による経営参加や取引先企業との関係・提携強化を図り、当社の持続的な成長及び企業価値向上を目的としたものであります。一般的に株式に対しての純粋な投資、株式値上がり益や配当金の受け取りなどにより利益を確保することを目的とする純投資目的である投資株式については、保有しないことを原則としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先企業との関係・提携強化を図り、当社の持続的な成長及び企業価値向上を目的として、政策保有株式を戦略的に保有することがあります。事業戦略上の重要性や政策的に必要であると判断する株式については保有し、保有の意義が十分ではない株式については縮減を進めていきます。個別の政策保有株式については、年に１回取締役会において保有目的の適切性、保有に伴う利益やリスクなど中長期的な経済合理性を検証し、保有継続の可否及び保有株式数の見直しを実施します。議決権行使につきましては、取引先企業の企業価値の向上につながるか、当社の企業価値を毀損させる可能性がないか、また、コーポレート・ガバナンス上の重大な懸念事項が生じていないかを個別に精査したうえで、慎重に賛否を判断します。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 33,962
非上場株式以外の株式 | 4 | 2,058,812

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 2,000 | 新規出資等により増加しております。
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱フジオフードシステム | 700,000 | 700,000 | 業務提携による両社の関係強化を図るもの | 有
2,037,000 | 1,456,700
㈱西日本フィナンシャルホールディングス | 17,080 | 17,080 | 発行会社との取引関係の強化を図るもの | 無
15,645 | 22,443
㈱九州フィナンシャルグループ | 8,880 | 8,880 | 発行会社との取引関係の強化を図るもの | 無
3,969 | 4,795
㈱ジョイフル | 2,000 | 2,000 | 当社が属する業界及び同業他社の情報収集 | 無
2,198 | 2,440

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。