## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 20,700,000
Ａ種優先株式 | 2,000
計 | 20,700,000

（注）当社の発行可能株式総数は、普通株式、Ａ種優先株式の合計で20,700,000株であります。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年４月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年７月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,209,200 | 8,209,200 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数　100株 （注）１
Ａ種優先株式 | 2,000 | 2,000 | 非上場 | 単元株式数　１株 （注）１，２
計 | 8,211,200 | 8,211,200 | ― | ―

（注）１.　当社の株式の単元株式数は、普通株式が100株、Ａ種優先株式が１株であります。また、Ａ種優先株式は議決権を有しないこととしております。

２.　当社の定款「第２章　株式（第11条の２～第11条の８）」において、種類株式について次のとおり定めております。なお、会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

（第２章の２　Ａ種優先株式）

（Ａ種優先配当金）

第11条の２　当会社は、第32条第１項の規定に従い、剰余金の期末配当を行うときは、当該期末配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」といい、Ａ種優先株主と併せて「Ａ種優先株主等」という。）に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」といい、普通株主と併せて「普通株主等」という。）に先立ち、Ａ種優先配当金として、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式の払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払Ａ種優先配当金（次項において定義される。）（もしあれば）の合計額に年率4.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日とする。）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額（以下「Ａ種優先配当金額」という。）を支払う（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。）。ただし、当該期末配当の基準日の属する事業年度において、第11条の３に定めるＡ種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額を支払うものとする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＡ種優先株式を取得した場合、当該Ａ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

２　ある事業年度において、Ａ種優先株主等に対して支払う１株当たりの剰余金の額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金額に達しないときは、その不足額（以下「未払Ａ種優先配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。

３　当会社は、Ａ種優先株主等に対して、Ａ種優先配当金額を超えて剰余金の配当は行わない。

（Ａ種期中優先配当金）

第11条の３　当会社は、第32条第２項又は第33条の規定に従い、事業年度末日以外の日を基準日（以下「期中配当基準日」という。）とする剰余金の配当（以下「期中配当」という。）をするときは、期中配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主等に対して、普通株主等に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式の払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払Ａ種優先配当金（もしあれば）の合計額に年率4.0％を乗じて算出した金額について、当該期中配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該期中配当基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該期中配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、365日で除した額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。）の金銭による剰余金の配当（以下「Ａ種期中優先配当金」という。）を支払う。ただし、当該期中配当基準日の属する事業年度において、当該期中配当までの間に、本条に定めるＡ種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額とする。また、当該期中配当基準日から当該期中配当が行われる日までの間に、当会社がＡ種優先株式を取得した場合、当該Ａ種優先株式につき当該期中配当基準日に係る期中配当を行うことを要しない。

（残余財産の分配）

第11条の４　当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主等に対して、普通株主等に先立って、Ａ種優先株式１株当たり、次条第２項に定める基本償還価額相当額から、控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と、「償還請求前支払済優先配当金」を「解散前支払済優先配当金」（残余財産分配日までの間に支払われたＡ種優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われたＡ種期中優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）を支払う。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除する。

２　Ａ種優先株主等に対しては、前項のほか残余財産の分配は行わない。

（金銭を対価とする償還請求権）

第11条の５　Ａ種優先株主は、いつでも、当会社に対し、分配可能額を取得の上限として、Ａ種優先株式の全部又は一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求すること（以下「償還請求」という。）ができる。当会社は、かかる請求（以下、償還請求がなされた日を「償還請求日」という。）がなされた場合には、法令の定めに従い取得手続を行うものとし、請求のあったＡ種優先株式の一部のみしか取得できないときは、比例按分、抽選その他取締役会の定める合理的な方法により取得株式数を決定する。

２　Ａ種優先株式１株当たりの取得価額は、基本償還価額から、控除価額を控除して算定するものとし、これらの価額は、以下の算式によって算定される。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。なお、以下の算式に定める償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を基本償還価額から控除する。

（基本償還価額算式）

基本償還価額＝1,000,000円×(１＋0.04)m+n/365

払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日数を「m 年とn 日」とし、「m＋n/365」は「（１＋0.04）」の指数を表す。

（控除価額算式）

控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(１＋0.04)x+y/365

「償還請求前支払済優先配当金」とは、払込期日以降に支払われたＡ種優先配当金（償還請求日までの間に支払われたＡ種期中優先配当金を含む。）の支払金額とする。

償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x 年とy 日」とし、「x＋y/365」は「（１＋0.04）」の指数を表す。

３　本条第１項に基づく償還請求の効力は、Ａ種優先株式に係る償還請求書が当会社本店に到着したときに発生する。

（金銭を対価とする取得条項）

第11条の６　当会社は、いつでも、当会社の取締役会決議に基づき別に定める日（以下、本条において「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株式の全部又は一部を、分配可能額を取得の上限として、金銭と引換えに取得することができる。Ａ種優先株式の一部を取得するときは、比例按分、抽選その他取締役会決議に基づき定める合理的な方法による。Ａ種優先株式１株当たりの取得価額は、前条第２項に定める基本償還価額相当額から、控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「強制償還日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「強制償還前支払済優先配当金」（強制償還日までの間に支払われたＡ種優先配当金（強制償還日までの間に支払われたＡ種期中優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除する。

（議決権）

第11条の７　Ａ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

（株式の併合又は分割等）

第11条の８　法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ａ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2021年７月30日 （注）１ | Ａ種優先株式 2,000 | 普通株式 8,209,200 Ａ種優先株式 2,000 | 1,000,000 | 6,082,945 | 1,000,000 | 3,959,933
2021年７月30日 （注）２ | ― | 普通株式 8,209,200 Ａ種優先株式 2,000 | △5,982,945 | 100,000 | △3,959,933 | ―

（注）１．有償第三者割当

発行した株式数　Ａ種優先株式　2,000株

発行価格　　1,000,000円

資本組入額　　500,000円

割当先　　　ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合、株式会社西日本シティ銀行

２．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

#### （５）【所有者別状況】

普通株式

|  |  |  |  |  |  | 2023年４月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 10 | 14 | 182 | 8 | 22 | 27,651 | 27,887 | －
所有株式数 (単元) | － | 3,058 | 643 | 7,719 | 294 | 58 | 70,229 | 82,001 | 9,100
所有株式数の割合(％) | － | 3.73 | 0.78 | 9.41 | 0.36 | 0.07 | 85.65 | 100.00 | －

（注）１．自己株式196,050株は、「個人その他」に1,959単元、「単元未満株式の状況」に150株含まれております。

なお、当該自己株式には、株式給付信託（J-ESOP）に関する株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式34,160株が含まれております。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれております。

Ａ種優先株式

|  |  |  |  |  |  | 2023年４月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数1株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 1 | － | － | － | － | 1 | 2 | －
所有株式数(単元) | － | 1,000 | － | － | － | － | 1,000 | 2,000 | －
所有株式数の割合(％) | － | 50.00 | － | － | － | － | 50.00 | 100.00 | －

#### （６）【大株主の状況】

①所有株式数別

|  | 2023年４月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
梅野　重俊 | 福岡県久留米市 | 433,500 | 5.38
梅野　久美恵 | 福岡県久留米市 | 377,600 | 4.69
株式会社ヒデベア | 福岡県久留米市櫛原町71番地の７ | 242,800 | 3.01
麒麟麦酒株式会社 | 東京都中野区中野４丁目10－２ | 201,300 | 2.50
株式会社フジオフードグループ本社 | 大阪府大阪市北区菅原町２－16 | 185,800 | 2.30
株式会社西日本シティ銀行 | 福岡県福岡市博多区博多駅前３丁目１－１ | 96,000 | 1.19
梅の花従業員持株会 | 福岡県久留米市天神町146 | 79,700 | 0.99
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 75,800 | 0.94
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 45,600 | 0.56
鳥越製粉株式会社 | 福岡県うきは市吉井町276－１ | 35,700 | 0.44
計 | ― | 1,773,800 | 22.00

（注）１．上記のほか当社所有の自己株式161,890株があります。

なお、当該自己株式には、株式給付信託（J-ESOP）に関する株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式34,160株が含まれておりません。

２．上記大株主の梅野重俊氏は、2022年１月20日に逝去されましたが、2023年４月30日現在における株主名簿上の名義で記載しております。

②　所有議決権数別

|  | 2023年４月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数（個） | 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％）
梅野　重俊 | 福岡県久留米市 | 4,335 | 5.39
梅野　久美恵 | 福岡県久留米市 | 3,776 | 4.69
株式会社ヒデベア | 福岡県久留米市櫛原町71番地の７ | 2,428 | 3.02
麒麟麦酒株式会社 | 東京都中野区中野４丁目10－２ | 2,013 | 2.50
株式会社フジオフードグループ本社 | 大阪府大阪市北区菅原町２－16 | 1,858 | 2.31
株式会社西日本シティ銀行 | 福岡県福岡市博多区博多駅前３丁目１－１ | 960 | 1.19
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 797 | 0.99
梅の花従業員持株会 | 福岡県久留米市天神町146 | 758 | 0.94
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 456 | 0.56
鳥越製粉株式会社 | 福岡県うきは市吉井町276－１ | 357 | 0.44
計 | ― | 17,738 | 22.06

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年４月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | Ａ種優先株式 | 2,000 | － | （注）１
議決権制限株式(自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 195,900 | 341 | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 8,004,200 | 80,042 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 9,100 | － | －
発行済株式総数 |  | 8,211,200 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 80,383 | －

（注）１．Ａ種優先株式の内容につきましては、「１ 株式等の状況　（１）株式の総数等　②　発行済株式」に記載

しております。

２．「完全議決権株式(自己株式)」の株式数には、株式給付信託（J-ESOP）に関する株式会社日本カストディ銀

行（信託Ｅ口）が保有する当社株式34,100株が含まれております。

３．「完全議決権株式(その他)」の株式数には、証券保管振替機構名義の株式が600株含まれております。

また、議決権の数には、同機構名義の議決権の数６個が含まれております。

４．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社が保有する自己株式150株（株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式60株を含む）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年４月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社梅の花 | 福岡県久留米市天神町146番地 | 161,800 | 34,100 | 195,900 | 2.38
計 | ― | 161,800 | 34,100 | 195,900 | 2.38

（注）他人名義で所有している理由等

所有理由 | 名義人の氏名又は名称 | 名義人の住所
「株式給付信託（J-ESOP）」制度の信託財産として拠出 | 株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口） | 東京都中央区晴海1丁目8番12号

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役に対する業績連動型株式報酬制度）

該当事項はありません。

（従業員を対象とする株式給付制度）

① 導入の背景

当社は、当社及び当社子会社の社員（以下「社員」という）の帰属意識の醸成や株価上昇に対する動機づけ等の観点から、インセンティブプランの一環として、2020年８月より社員向け報酬制度のESOP（Employee Stock Ownership Plan）を導入することといたしました。

② 本制度の概要

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした社員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、社員に対し、個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得した時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付いたします。社員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものといたします。

本制度の導入により、社員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

③ 従業員に取得させる予定の株式の総数

40,000株

④ J-ESOP制度による受益権その他の権利を受けることが出来る者の範囲

株式給付規程に基づき、社員のうち受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 40 | 39,880
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）当期間における保有自己株式には、2023年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（　―　） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 196,050 | ― | 196,050 | ―

（注）１．当期間における保有自己株式には、2023年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．保有自己株式数には、株式給付信託（J-ESOP）に関する株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する株式34,160株を含めております。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとしております。ＲＯＥ（自己資本利益率）を向上させ、収益構造の構築に努め、財務体質の改善、配当性向並びに内部留保の充実等を総合的に勘案して配当を実施する方針であります。

剰余金の配当回数は、期末配当の年１回とすることを基本方針としております。なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

昨今の新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、当社業績にも甚大な影響を受けておりましたが、2023年４月12日公表の「連結業績予想の修正及び配当予想の修正(復配)に関するお知らせ」のとおり、当初の予想を下回るものの、第７波及び第８波のコロナ禍においても、業績が回復し財務状況も改善していることから、当期業績並びに将来の事業展開に必要な内部留保の水準や株主様への還元等を総合的に勘案し、未定としておりました2023年４月期の期末配当を１株当たり５円といたしました。Ａ種優先株式に係る配当については、定款及び発行要項の定めに基づき、１株当たり40,000円といたしました。

また、内部留保金につきましては、出店・改装、新規事業開発、システム投資、Ｍ＆Ａ等、企業の継続及び発展のための資金として有効に活用してまいります。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2023年７月26日 | 普通株式 | その他資本剰余金 | 40,236 | 5
定時株主総会決議
2023年７月26日 | Ａ種優先株式 | その他資本剰余金 | 80,000 | 40,000
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、下記基本方針に基づき、また「人に感謝、物に感謝」の企業理念のもと、経営の健全性・透明性を確保しつつ、当社を取り巻く環境の変化に迅速に対応し、社会貢献及び持続的成長を通じて、企業価値の向上を図ることにより、株主、顧客及び従業員の満足、並びに地域社会及び取引先等との共栄を目指すことがコーポレートガバナンスの基本と考えております。

＜基本方針＞

（１）株主の権利・平等性の確保

（２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働

（３）適切な情報開示による透明性の確保

（４）経営と監督の分離による透明性の確保

（５）株主との積極的対話

② コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会の各機関があります。

当社の取締役会は、取締役（取締役監査等委員を除く）６名と取締役監査等委員４名（うち、社外取締役３名）で構成され、原則毎月１回の定例会を開催し、重要事項の決定、取締役の業務執行状況の監督を行っております。構成員の氏名につきましては「（２）役員の状況　①役員一覧」をご覧ください。なお、取締役会の議長は代表取締役社長　本多　裕二であります。

当社は、監査等委員会を設置することで、取締役会の監督機能の一層の強化並びにコーポレート・ガバナンスの向上を図り、透明性の高い経営と迅速な意思決定ができるため、当社にとってこの企業統治体制を採用することが、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するためには、他の体制より優位性があると判断しております。

監査等委員会は常勤監査等委員の宮崎　秀之を委員長とし、池田　勝氏（社外監査等委員）、井上　二郎氏（社外監査等委員）、南　昌作氏（社外監査等委員）の４名で構成されており、原則毎月１回以上開催されております。また、監査等委員は毎回取締役会に出席し、取締役の業務執行に関する監査を行っております。

・取締役会の活動状況

当社は原則毎月１回の定例会を開催しており、当事業年度は合計14回開催いたしました。各取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 本　多　裕　二 | 14回 | 13回
常務取締役　管理部門管掌 | 村　山　芳　勝 | 14回 | 14回
常務取締役　事業部門管掌 | 鬼　塚　崇　裕 | 14回 | 14回
取締役　経営計画室長兼 製造・物流部門管掌 | 吉　田　　　訓 | 10回 | 10回
取締役　経理部長兼 総務担当 | 増　村　政　信 | 10回 | 10回
取締役　常勤監査等委員 | 山　本　　　治 | 14回 | 13回
取締役　社外監査等委員 | 藤　本　宏　文 | 14回 | 14回
取締役　社外監査等委員 | 池　田　　　勝 | 14回 | 14回
取締役　社外監査等委員 | 井　上　二　郎 | 14回 | 14回
取締役　社外監査等委員 | 南　　　昌　作 | 14回 | 14回

（注）１．取締役　経営計画室長兼製造・物流部門管掌吉田　訓及び取締役　経理部長兼総務担当　増村　政信は、2022年7月27日開催の第43回定時株主総会において選任されており、上記は当該株主総会後に開催された取締役会について記載しております。

２．取締役　常勤監査等委員宮崎　秀之は、2023年７月26日開催の第44回定時株主総会において選任されており、上記の取締役会の活動状況には該当しておりません。

イ．コーポレート・ガバナンスの体制の概要

ロ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会の決議により内部統制システム構築の基本方針を決定し、次のとおりの内容としております。

・当社及びグループ会社の取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ア．当社及びグループ会社は、コンプライアンスをあらゆる企業活動の前提と認識し、『梅の花企業行動憲章』及び『コンプライアンス・危機管理規程』を制定し、法令、定款、企業倫理等の遵守を取締役及び使用人の基本的責務と定め、社内通達、研修その他の方法により周知徹底を図る。

イ．当社及びグループ会社は、コンプライアンス徹底の為、『コンプライアンス・危機管理委員会』を設置する。委員長は代表取締役社長とし、委員長は取締役の中から常任委員を指名する。

ウ．当社及びグループ会社は、コンプライアンス・危機管理委員会の下部組織として、コンプライアンス意識の啓発活動とコンプライアンス問題（食品事故を除く）の発生防止を行い、またコンプライアンス問題発生時に対応を行うことを目的として、コンプライアンス運営委員会を設置する。運営委員会は、コンプライアンスに係る体制及び規程類の見直し等、コンプライアンス活動を定常的に遂行する。コンプライアンス運営委員会は毎月１回開催する。

エ．当社及びグループ会社は、コンプライアンス・危機管理委員会の下部組織として、お客様に安心安全を提供することを念頭に置き、梅の花グループとしての『食の安全』の確保を目的とする食の安全委員会を設置する。食の安全委員会は、安全基準の作成、品質問題の原因分析と対策、ＨＡＣＣＰの運用指導、食品表示に関する管理等の活動を定常的に遂行する。食の安全委員会は毎月２回開催する。

オ．取締役及び監査等委員は、コンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに委員長に報告する。また、公益通報者の秘密管理性を確保し、不正行為の早期発見と是正を図る。

カ．コンプライアンス違反等の行為については、原因追及、再発防止に努めるとともに、責任を明確にしたうえで、厳正な処分を行う。

・当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ア．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制については、『文書管理規程』を制定し、適切に保存・管理を行う。

イ．取締役の職務の執行に係る以下の情報については、文書又は電磁的記録により適切に保存・管理を行う。

・株主総会議事録、取締役会議事録、監査等委員会議事録、子会社の法定設置機関の議事録及びその関連資料

・各種委員会その他重要会議の議事録及びその関連資料

・稟議書及びその他重要な社内決裁書類

・会計帳簿、計算書類、重要な契約書、官公庁その他公的機関等に提出した書類の写し等その他重要文書

・当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ア．当社及びグループ会社の人的損失、財産損失、事業への影響、賠償責任に関わるもの、企業ブランドに関わるもの等は、事業活動及び一般社会への影響が予測されるため、『コンプライアンス・危機管理規程』にその対応事項を定め、『コンプライアンス・危機管理委員会』が対応を行う。

イ．委員長は、暴動、電力の停止、洪水・津波・地震又はその他の天災、感染症、原子力災害等の当社及びグループ会社の統制範囲を超える有事のうち、緊急性・重要性の高いものについて危機対応を行う必要があると判断した場合、『緊急事態』を宣言し、委員会にて対応を行うものとする。その際、案件の特性に応じて都度メンバーを指名する。委員会の活動状況は、取締役会にて報告され、リスク情報の共有化を図り重大なリスクを軽減する。

・当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ア．当社の取締役会は原則月１回の定例会を開催し、重要事項の決議及び報告、業務執行状況の監督を行う。

イ．意思決定と業務執行の迅速化、事業運営の徹底、経営効率の向上、企業理念の確立を図ることを目的に、執行役員制度を導入している。なお、当社執行役員は、必要に応じて、自己職務の執行の状況を報告するため、取締役会に出席する。

ウ．当社及びグループ会社は『職務権限規程』を制定し、重要事項については、各取締役が同規程に従い決裁を行い、軽微なものについては、権限委譲された下位職者がその責任において決裁し、取締役の職務の効率確保、決裁の合理性及び妥当性確保を確立する。

・当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ア．当社及びグループ会社の経営状況につき３ヶ月に１回以上、担当する取締役は当社の取締役会への報告を義務付け、各グループ会社の経営情報の共有化を図るとともに、業務執行状況の把握による管理、指導に努める。そのために月２回グループ経営会議を開催し、グループ会社間の情報共有を図る。

イ．グループ会社の代表取締役は、必要に応じて、自己職務の執行の状況を報告するため、取締役会に出席する。

ウ．当社及びグループ会社の経営効率の向上、経営理念の統一化を図るため、また、相互に綿密な連携のもと、経営を円滑に遂行し梅の花グループとして総合的に事業の発展を遂げるために、『関係会社管理規程』を制定し、グループ会社における業務の適正を確保する。

エ．『関係会社管理規程』に基づき、各社の自主性を尊重しつつ、グループ会社に対する主管部署を設置し、グループ会社の経営状況を把握し、グループ会社の重要なリスクの早期発見及び早期解決を図り、経営管理及び支援を実施する。

オ．当社の各管理部門により、グループ会社の経理業務、人事業務、総務業務、購買業務、品質管理業務等の管理業務を一括して代行処理し、日常的に不正の発生を未然に防ぐ。

カ．経営計画室は、グループ全体の基本方針を策定し、その方針に沿って各グループ会社と相互連携し、情報の共有を図る。

キ．総務部門は、グループ会社の統一した内部通報制度を構築する。また、内部通報制度は社外機関に担当窓口を設置することで公益通報者の秘密管理性を確保する。

ク．内部監査室は、グループ会社における内部監査を計画的に実施し、グループ会社の業務全般にわたる活動及び制度を公正な立場で評価するとともに、財務報告に係る内部統制の実施状況を評価し、その改善を促す。

・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

ア．当社は、監査等委員会の監査の実効性を高め、かつ監査機能が円滑に遂行されるため、監査等委員会より、その職務を補助すべく使用人を置くことを求められた場合、監査等委員会の業務を補佐する期間、必要人数を確認し、適任者を選定し、監査等委員会の承認のうえで当該使用人を任命する。

イ．当該使用人は、他役職を兼務することは妨げないが、監査等委員会より専任すべきとの要請を受けた場合には、専任するように対処する。

・取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及びグループ会社の取締役及び使用人から、報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制

ア．各監査等委員が必要に応じて取締役等に問題提起できるよう、監査等委員は、取締役会への出席は勿論のこと、その他重要会議への出席権限を有す。

イ．当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、当社経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事項については、当該会議において監査等委員に報告する。また、緊急を要する場合は、その都度監査等委員に報告する。また、監査等委員へ当該報告をしたことを理由とした不利益な取扱いは一切行わないものとする。

ウ．監査等委員には、『稟議書』・『内部監査報告書』、その他重要書類が回付されるとともに、監査等委員は必要に応じ、随時、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

ア．監査等委員の過半数は社外取締役とし、監査の公正を確保する。

イ．監査等委員は、当社及びグループ会社の取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行う。また、内部監査室とは適宜、内部監査の結果等について報告を求め、当社及びグループ会社の監査の実効性を確保するものとする。

ウ．監査等委員の職務の執行に係る費用は会社が負担する。

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社及びグループ会社は、反社会的勢力との関係を遮断し、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした態度で対応する。また、福岡県企業防衛対策協議会に参加し、地域一体となった反社会的勢力排除に取り組んでいるほか、反社会的勢力との接触が生じた場合には、速やかに警察当局及び顧問弁護士等に通報・相談できる体制を整えている。

③ 責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、監査等委員である社外取締役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。

当社の監査等委員である社外取締役は、会社法第423条第１項の責任につき、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

④ 役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、取締役の職務の執行にあたり、取締役全員を被保険者として、役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約では、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事由があります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

⑤ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

イ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ロ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑥ 取締役の定数

当社の監査等委員である取締役以外の取締役は７名以内とし、監査等委員である取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選任

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びこの選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 種類株式の発行

当社は、種類株式の発行会社であります。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種優先株式を所有する株主は、株主総会において議決権を有しておりません。これは、Ａ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。なお、その他Ａ種優先株式の詳細につきましては、「１ 株式等の状況　（１）株式の総数等　②発行済株式」の記載をご参照ください。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 本　多　裕　二 | 1952年８月１日生 |
1981年９月 | 三角石油ガス株式会社入社(現株式会社Misumi)
1995年６月 | 同社取締役経営計画室長兼財務部長就任
2001年10月 | 当社入社
2001年12月 | 当社専務取締役就任
2005年10月 | 有限会社梅の花plus代表取締役就任
2007年11月 | 株式会社古市庵（現株式会社古市庵プラス）代表取締役就任
2015年12月 | 当社取締役専務執行役就任
2018年９月 | 当社代表取締役社長兼COO就任 UMENOHANA(THAILAND)CO.,LTD.CEO就任
2019年10月 | 当社代表取締役社長（現任）
2022年４月 | 株式会社丸平商店代表取締役就任（現任）
| (注)３ | 普通株式 400
常務取締役 管理部門管掌 | 村　山　芳　勝 | 1960年11月22日生 |
1983年10月 | 株式会社ミドリ電化入社
1996年７月 | 当社入社
2006年12月 | 当社取締役人事総務部長就任
2012年12月 | 当社取締役常務執行役員就任
2015年８月 | 当社取締役購買部長
2015年12月 | 当社取締役執行役購買部長就任
2018年９月 | 株式会社丸平商店代表取締役就任
| ヤマグチ水産株式会社代表取締役就任
| 株式会社梅の花サービス東日本取締役就任
2019年５月 | 株式会社テラケン代表取締役就任（現任）
2019年10月 | 当社常務取締役購買・物流担当就任
2020年５月 | 株式会社梅の花サービス西日本（現株式会社梅の花サービス）代表取締役就任
2020年８月 | 当社常務取締役購買担当
2021年４月 | 株式会社すし半代表取締役就任（現任）
2021年５月 | 株式会社梅の花サービス九州取締役就任
2023年２月 | 当社常務取締役管理部門管掌（現任）
| (注)３ | 普通株式 1,000
常務取締役 事業部門管掌 | 鬼　塚　崇　裕 | 1965年８月８日生 |
1989年４月 | 株式会社阪神百貨店入社
2007年10月 | エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社 経営統合推進室部長
2010年４月 | 同社経営企画室予算計画部長
2011年10月 | 株式会社家族亭執行役員経営企画室ＩＲ・広報部長
2013年１月 | 当社経営計画室部長
2015年12月 | 当社取締役執行役経営計画室長就任
2017年10月 | 株式会社古市庵（現株式会社古市庵プラス）代表取締役COO就任
2019年２月 | 株式会社三協梅の花代表取締役就任
2019年３月 | 株式会社梅の花plus代表取締役就任
2019年５月 | 株式会社テラケン取締役就任
2019年10月 | 当社取締役経営計画担当就任
2021年８月 | 当社取締役経営計画・人事・総務担当
2022年５月 | 株式会社古市庵プラス代表取締役就任 （現任）
2022年７月 | 当社常務取締役経営計画・人事・総務担当 就任
2022年９月 | 当社常務取締役人事担当
2023年２月 | 当社常務取締役事業部門管掌（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 経営計画室長兼 製造・物流部門管掌 | 吉　田　　　訓 | 1973年11月17日生 |
1997年２月 | 当社入社
2008年10月 | 株式会社梅の花plus取締役就任
2011年10月 | 株式会社梅の花plus取締役営業本部長
2015年８月 | 株式会社梅の花Service（現株式会社梅の花 サービス）代表取締役就任
2019年10月 | 当社物流部長
2020年９月 | 当社執行役員物流部長
2021年８月 | 当社執行役員物流部長兼製造担当
2022年７月 | 当社取締役物流部長兼製造担当就任
2022年９月 | 当社取締役経営計画室長兼物流・製造担当
2023年２月 | 当社取締役経営計画室長兼製造・物流部門管掌（現任）
| (注)３ | 普通株式 100
取締役 経理部長兼総務担当 | 増　村　政　信 | 1966年１月18日生 |
1988年４月 | 株式会社西日本銀行入行（現株式会社西日本シティ銀行）
2008年10月 | 株式会社西日本シティ銀行二日市支店 営業担当副支店長
2015年４月 | 同行土井支店長
2018年１月 | 同行融資統括部格付査定室長
2019年10月 | 当社経理部長
2021年５月 | 当社執行役員経理部長
2022年７月 | 当社取締役経理部長就任
2022年９月 | 当社取締役経理部長兼総務担当（現任）
| (注)３ | 普通株式 1,000
取締役 | 岡　田　由　佳 | 1976年５月７日生 |
2002年６月 | 株式会社アレルギーヘルスケア設立 代表取締役就任（現任）
2018年12月 | 奈良県女性センター入職（奈良県中央子ども家庭相談センター相談員兼務）
2020年４月 | 和歌山県教育委員会　スクールカウンセラー 任用（現任）
2021年６月 | 株式会社関西スーパーマーケット　独立社外取締役就任
2021年12月 | 株式会社関西スーパーマーケット　顧問就任
2023年７月 | 当社社外取締役就任（現任）
| (注)３ | －
取締役 (監査等委員) | 宮　崎　秀　之 | 1957年９月20日生 |
1986年５月 | 当社入社
1997年11月 | 九州営業部次長
1999年４月 | 内部監査室長
2004年10月 | 営業本部部長
2016年５月 | 内部監査室長
2017年９月 | 内部監査室長（嘱託社員）
2022年９月 | 監査等委員会サポート担当
2023年７月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)４ | 普通株式 800
取締役 （監査等委員） | 池　田　　　勝 | 1959年２月８日生 |
1981年４月 | 株式会社西日本相互銀行（旧株式会社西日本銀行）入行
2004年10月 | 株式会社西日本シティ銀行 人事部主任調査役就任
2011年12月 | 同行執行役員グループ統括部長就任
2014年６月 | 同行常務執行役員秘書部長就任
2016年６月 | 同行監査役（常勤）就任
2016年10月 | 株式会社西日本フィナンシャルホールディングス取締役監査等委員就任
2018年６月 | 同社執行役員（現任）
| 株式会社西日本シティ銀行 取締役常務執行役員就任
2019年11月 | 当社社外取締役(監査等委員)就任（現任）
2021年６月 | 株式会社西日本シティ銀行 取締役専務執行役員就任（現任）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 （監査等委員） | 井　上　二　郎 | 1967年４月８日生 |
1990年４月 | 東陶機器株式会社入社
1994年10月 | 中央監査法人（旧中央青山監査法人）入所
2000年４月 | 公認会計士開業登録（15541号）
2004年２月 | 井上二郎公認会計士事務所所長（現任）
2021年７月 | 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)４ | －
取締役 （監査等委員） | 南　　　昌　作 | 1972年６月８日生 |
2000年４月 | 御堂筋法律事務所入所
2007年10月 | リーガル・ソリューション法律事務所所長 就任（現任）
2018年８月 | 国立大学法人神戸大学地域イノベーション・ エコシステム形成プログラム利益相反委員会 学外専門家委員就任（現任）
2021年７月 | 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)４ | －
計 | 普通株式 3,300

（注）１．岡田　由佳氏、池田　勝氏、井上　二郎氏、及び南　昌作氏は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　宮崎　秀之、委員　池田　勝氏、委員　井上　二郎氏、委員　南　昌作氏

なお、監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、宮崎　秀之を常勤の監査等委員として選任しております。

３．2023年７月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年７月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は５名で、外販事業部長兼外販部長　神部　修、店舗開発部長兼購買担当　山口　宣嘉、外食事業部長兼テラケン営業部長兼株式会社梅の花サービス代表取締役　野田　安秀、外食事業部副事業部長兼営業推進部長兼株式会社三協梅の花代表取締役　岩城　裕二、テイクアウト事業部長　吉村　清里で構成されております。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。うち、監査等委員である社外取締役は３名であります。

社外取締役　岡田　由佳氏は、株式会社アレルギーヘルスケアの創業者であり代表取締役であります。同氏は、会社運営及び食品関係に関する知見を持ち、公認心理師として高いコミュニケーション能力を有していることから、専門的な視点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待し、社外取締役に選定しております。

社外取締役　池田　勝氏は、株式会社西日本フィナンシャルホールディングス執行役員及び株式会社西日本シティ銀行取締役専務執行役員であります。当社と同行の間には、2023年４月末現在、同行が普通株式96千株（議決権比率1.19％）とＡ種優先株式（無議決権株式）１千株を保有しているという資本的関係があり、当社は同行に49億59百万円の借入金残高があります。同氏は、銀行での職務経験（監査役・監査等委員を歴任）を活かし、客観的かつ公正な視点から当社の経営の監督、チェック機能を期待し、社外取締役に選任しております。

社外取締役　井上　二郎氏は、過去に直接経営に関与した経験はありませんが、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものでありますので、専門的な視点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待し、社外取締役に選任しております。

社外取締役　南　昌作氏は、過去に直接経営に関与した経験はありませんが、弁護士の資格を有しており、企業法務及び内部統制に関する相当程度の知見を有するものでありますので、専門的な視点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待し、社外取締役に選任しております。

当社は、社外取締役を選任するための基準につきましては、当社が定める「取締役選任方針」に従い、当社及びグループ会社に対する独立、中立の客観的見地から当社経営陣に対し経営監視機能を果たせること、並びに当社の企業理念や企業活動を熟知し経営者として十分な経験による見識を持ち合わせることを基本的な方針としております。

なお、当社は独自に社外取締役の独立性に関する基準として「社外取締役の独立性判断基準」を定めており、岡田　由佳氏、井上　二郎氏及び南　昌作氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携

当社の社外取締役は、取締役会に出席し、経営に対して独立した立場から監督機能を発揮し、意思決定の適法性・妥当性を確保する発言を積極的に行っております。また、社外取締役のうち、３名が監査等委員であり、監査等委員会が定めた「監査等委員会監査等基準」に基づく監査に従事し、監査等委員会で積極的に監査の視点から発言し、会計監査人や内部監査を含む内部統制部門とも定期的な情報交換を行っております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、取締役監査等委員である４名（うち社外取締役３名）で構成されており各委員は独立性を確保した立場から監査等委員会の監査実施計画に沿って監査を行っております。また、会計監査人との情報交換を積極的に行い、緊密な連携を図り、さらに内部監査室より内部統制の整備及び運用状況の評価について適宜報告を受けております。

なお、常勤監査等委員　宮崎　秀之は、当社の内部監査室を1999年４月に新設し、その後2016年５月から2022年８月まで在籍し、通算11年にわたり内部監査に関する業務に従事しておりました。監査等委員　池田　勝氏は株式会社西日本フィナンシャルホールディングス執行役員及び株式会社西日本シティ銀行取締役専務執行役員であります。同氏は、銀行での職務経験（監査役・監査等委員を歴任）があり、財務及び会計並びに内部統制に関する相当程度の知見を有するものであります。社外取締役　井上　二郎氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社外取締役　南　昌作氏は、弁護士資格を有しており企業法務及び内部統制に関する相当程度の知見を有するものであります。

当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。なお、山本　治氏、藤本　宏文氏の両名は2023年７月26日付で、それぞれ取締役（監査等委員）を退任しております。

氏　　　　　名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査等委員　山　本　　　治 | 13回 | 13回
社外監査等委員　藤　本　宏　文 | 13回 | 13回
社外監査等委員　池　田　　　勝 | 13回 | 13回
社外監査等委員　井　上　二　郎 | 13回 | 13回
社外監査等委員　南　　　昌　作 | 13回 | 13回

監査等委員会における主な検討事項は、監査方針及び実施計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況及び有効性の評価、監査等委員を除く取締役の選解任等並びに報酬等の意見、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

監査等委員会は、監査方針及び実施計画に沿って、代表取締役等との意見交換、内部監査部門からの監査報告、会計監査人からの監査報告をもとに、取締役の職務執行状況や内部統制システムの整備・運用状況を調査しております。また、会計監査人との間でコミュニケーションの強化を図り、監査上の論点を整理したうえで、監査を行いました。会計監査人の行う監査については「外部会計監査人候補者選定及び評価基準」に基づき、会計監査人を評価し、再任の相当性について検討しました。

常勤監査等委員は、社内の主要会議への出席や決裁文書等の重要書類の閲覧、子会社の取締役を含めた部門責任者からの情報収集に注力し、業務監査の深度を深めるとともに、当社及びグループ会社のガバナンス、コンプライアンス等の状況把握に努め、企業集団における内部統制についても運用状況の調査を行い、この結果は毎月監査等委員会に文書で報告しております。

② 内部監査の状況

当社の内部監査室は、業務全般の制度と運用を公正な立場で評価、指摘指導する機関として４名で構成され、内部監査規程及び年間監査計画に基づき各店舗並びにグループ会社の業務の遂行状況を評価し、監査報告を行うとともに、被監査部門への適切な助言・勧告を行っております。財務報告に係る内部統制については、内部統制基本方針及び内部統制基本計画に基づき、評価チームを編成し、内部統制監査を実施し、代表取締役へ内部統制監査報告を行っております。なお、会計監査人と内部監査室、監査等委員会との連携についても、随時可能な状況を構築しており、内部監査室長が監査等委員会に出席し、内部監査の報告を行い、監査結果についても互いに情報を共有しあうことにより、三様監査の実効性・効率性を高め、業務運営の適正化確保に努めております。なお、今後は取締役会においても年１回監査報告を行ってまいります。

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

如水監査法人

ロ．継続監査期間

４年間（2019年11月11日以降）

ハ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　松尾　拓也（継続監査年数４年）

指定社員　業務執行社員　児玉　邦康（継続監査年数４年）

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名及び公認会計士試験合格者２名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の選定にあたり、監査法人の概要、欠格事由の有無、内部管理体制、監査報酬の水準、監査法人の独立性に関する事項や職務等を検討し決定しております。

また、解任又は不再任について、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断した場合又は会計監査人の職務の執行に支障がある場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する決定を行う方針であります。

ヘ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人の評価に関し、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（2017年10月13日　公益社団法人日本監査役協会）を参考にし、「外部会計監査人候補者選定及び評価基準」を制定しており、定期的な意見交換や監査実施状況の報告等を通じて、独立性、専門性、職務執行状況に問題がないかを同基準を基に評価しております。

④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 41,100 | - | 40,950 | -
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 41,100 | - | 40,950 | -

（注）当連結会計年度は、如水監査法人に対して、上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬900千円を支払っております。

ロ．監査公認会計士等の提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ハ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

該当事項はありません。

ニ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ホ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続を実施しております。

ヘ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年３月９日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

イ．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るとともに、役位、職責及び在任年数等を考慮しながら適正な水準とすることを基本方針とする。

ロ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の報酬は、月例の固定報酬のみとし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準及び従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

ハ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

当社の取締役の報酬は、金銭による月例の固定報酬のみであり、固定報酬が個人別の報酬等の全部を占めるものとする。

ニ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額の決定とする。

代表取締役社長による権限行使が適切に行われるための措置として、代表取締役社長が作成した原案について、代表取締役社長から監査等委員会に意見を求め、代表取締役社長は当該意見を勘案して決定するものとする。

取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は2015年12月25日開催の第36回定時株主総会において、年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。取締役会は、代表取締役社長　本多　裕二に対し各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

取締役（監査等委員）の報酬限度額は2019年11月26日開催の臨時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいており、当該報酬限度額の範囲内で監査等委員が協議の上、決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） | 68,370 | 68,370 | － | － | 5
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 8,400 | 8,400 | － | － | 1
社外役員 | 9,600 | 9,600 | － | － | 4

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、業務提携による経営参加や取引先企業との関係・提携強化を図り、当社の持続的な成長及び企業価値向上を目的としたものであります。一般的に株式に対しての純粋な投資、株式値上がり益や配当金の受け取り等により利益を確保することを目的とする純投資目的である投資株式については、保有しないことを原則としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、経営上重要な業務提携・資金調達・仕入等、取引先企業との関係・提携強化を図り、当社の持続的な成長及び企業価値向上を目的として、政策保有株式を戦略的に保有することがあります。事業戦略上の重要性や政策的に必要であると判断する株式については保有し、保有の意義が十分ではない株式については縮減を進めていきます。個別の政策保有株式については、年に１回取締役会において保有目的の適切性、保有に伴う利益やリスク等、中長期的な経済合理性を検証し、保有継続の可否及び保有株式数の見直しを実施します。議決権行使につきましては、取引先企業の企業価値の向上につながるか、当社の企業価値を毀損させる可能性がないか、また、コーポレート・ガバナンス上の重大な懸念事項が生じていないかを個別に精査したうえで、慎重に賛否を判断します。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 5 | 1,645,628

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱フジオフードグループ本社 | 1,100,000 | 1,100,000 | 資本業務提携による中長期的な関係強化を図ること、外食事業の相互補完及び物流網の相互活用等を目的として、株式を保有しております。 | 有
1,548,800 | 1,478,400
鳥越製粉㈱ | 115,000 | 115,000 | 同社は、当社グループにおける仕入先であり、取引関係の維持・強化及び今後の事業発展を目的として、株式を保有しております。 | 有
71,530 | 74,290
㈱西日本フィナンシャルホールディングス | 17,080 | 17,080 | 同社子会社は、当社の大株主及び当社の主要取引金融機関であり、継続的な取引関係維持のため、株式を保有しております。 | 無
19,232 | 13,373
㈱九州フィナンシャルグループ | 8,880 | 8,880 | 同社子会社は、当社の主要取引金融機関であり、継続的な取引関係維持のため、株式を保有しております。 | 無
4,324 | 3,534
㈱ジョイフル | 2,000 | 2,000 | 当社が属する業界及び同業他社の情報収集を目的として、株式を保有しております。 | 無
1,742 | 1,570

（注）特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。保有目的の適切性、保有先企業の安定性及び将来の見通しの視点により保有の適否を検証し、2022年11月９日開催の取締役会に報告しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。