第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 2016年１月26日を払込期日とする公募増資による新株式の発行により発行済株式総数が700,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ613,144千円増加しております。
２ 2016年２月16日を払込期日とする第三者割当増資による新株式の発行により、発行済株式総数が105,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ91,971千円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
2020年10月31日現在
(注) １ 自己株式268,633株は「個人その他」に2,686単元及び「単元未満株式の状況」に33株を含めて記載しております。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年10月31日現在
(注) １ 当社は2020年10月31日現在、自己株式2,686百株(2.56％)を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年10月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式2,000株(議決権20個)が含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式33株が含まれております。
② 【自己株式等】
2020年10月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2021年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における取得自己株式には、2021年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する長期的利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。中長期視点から経営基盤の確立と自己資本利益率の向上に努め、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、株主総会を決定機関とする期末配当年１回を基本的な方針としております。なお、取締役会を決定機関とする中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当期の剰余金の配当につきましては、基本方針のもと配当性向及び当社を取り巻く経済環境等を総合的に勘案し、１株当たり40円（普通配当35円、特別配当５円）としております。
内部留保金につきましては、新規出店や最新の物流システムの導入、インターネット取引環境の強化等に有効に活用し、競争力及び収益力の向上を図り、将来の事業展開を通じて還元させていただく所存であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、少数の取締役により迅速な意思決定と正確な情報の把握を行い、正確かつ公平なディスクローズに努め、公正で透明な経営を維持し、企業価値の持続的向上を図ることが、株主その他ステークホルダーに対する義務であり基本であると考えており、積極的なＩＲ活動を行っております。今後においても、基幹システムと経営管理システムのリンクを強化し、さらにリアルタイムな経営情報の活用をしてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(企業統治の体制の概要)
当社は、企業統治の体制として、取締役会、監査役会制度を採用しております。
取締役会は社外取締役１名を含め取締役10名で構成しており、毎月１回開催されるほか、必要に応じ臨時で開催することに加え、取締役間で随時打合せを行い、経営環境の変化等による戦略決定、重要事項や業績報告及びその対策についての付議など会社の業務執行を効率的に行っております。
監査役会は、社外監査役２名を含め監査役４名で構成しており、監査役は、取締役会等重要な会議に出席し、取締役の職務執行を十分監視できる体制となっており、コンプライアンスと内部統制の充実強化を図っております。
(企業統治の体制を採用する理由)
当社では、迅速な意思決定と業務執行を行うため上記の体制を採用しております。また、取締役の任期を２年と定め、経営責任の明確化を図っております。
(内部統制システムの整備の状況)
当社は、「業務の信頼性と効率性の向上」、「財務報告を含む企業情報の信頼性の向上」、「法令遵守」並びに「資産の保全」を目的としてリスク・マネジメントの観点から内部統制システムを整備しております。このシステムは、業務の推進過程の中に準備された内部牽制機能によって支えられているものであり、これらがさらに有効に機能するよう改善を進めております。
また、当社は法令遵守の精神のもと、公正で高い倫理観を持ち行動することが必要不可欠であると認識しており、コンプライアンス規程を定め実施することで“社会から信頼される企業”になるよう努めております。
また、顧問弁護士からは、コーポレート・ガバナンスに関連する事項を含め、企業倫理及びコンプライアンスについて指導、助言を受けております。
会社の機関・内部統制システムの関係は次のとおりであります。
(リスク管理体制の整備の状況)
監査役と内部監査室が連携して業務監査を実施し、監査を強化しております。個人情報の管理におきましては、情報を管理できる担当者を最小限に絞り、データベースサーバーへのアクセスをＩＤ毎にパスワードをかけ管理しております。さらに情報管理の強化をするために、基幹システムを最新のオペレーティングシステムに対応させ、その後、当該ネットワークに最も適したネットワーク管理プログラムの導入を図るべく、数種類のプログラムを検証しております。広告掲載に関しましては、タイヤ公正取引協議会に加入し、広告全般に係る指導を受けて行っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
取締役会で決議できる株主総会決議事項
(自己の株式の取得)
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(中間配当)
当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
(取締役の責任免除)
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
(監査役の責任免除)
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
(社外取締役及び社外監査役の責任限定契約)
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
(会計監査人の責任免除)
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めております。
取締役の選解任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役藤澤貞治は、社外取締役であります。
２ 監査役佐藤茂、檜山公夫は、社外監査役であります。
３ 2020年１月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
４ 2020年１月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５ 2019年１月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名であり、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役１名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。
社外取締役が企業統治において果たす機能と役割は、外部からの客観的、中立的経営監視機能とコーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割であると考えております。社外取締役藤澤貞治氏は警察官として培われた企業コンプライアンス面及び反社会的勢力の排除等危機管理面に関する知識・経験が豊富であります。専門的見地による適切な助言を期待でき、企業の発展に寄与いただける方として選任しております。
当社の社外監査役は２名であり、両氏とも人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外監査役２名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。
社外監査役が企業統治において果たす機能と役割は、取締役から独立の立場に立ち、業務執行に対する監督機能とコーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割であると考えております。社外監査役佐藤茂氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また、社外監査役檜山公夫氏は長年弁護士として培われた企業法務に関する相当程度の知見を有しております。両氏とも知識・経験に基づく客観的な経営監視を期待でき、企業発展に寄与いただける方として選任しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当社の社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第１項の責任につき、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度としております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じて内部統制の状況を把握し、中立・専門的観点から発言できる体制としております。
社外監査役は、監査役会を通じて監査役監査、会計監査、内部監査の状況を把握し、取締役の職務執行を適正に監査できる体制としております。また、内部監査室、会計監査人及び内部統制部門と定期的及び必要に応じてミーティングを実施することで、情報共有と連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役監査は、監査役４名により実施しております。
監査役は、監査役監査方針及び監査役監査計画に基づき取締役会及びその他の重要な会議に出席し、法令、定款に反する行為や株主利益を侵害する決定がなされていないかどうかについて監査を実施しております。内部監査室及び会計監査人とも定期的及び必要に応じて意見交換を行うことにより連携を図っております。
また、監査役４名のうち２名は独立性を有する社外監査役であり、１名は公認会計士の資格を有し、１名は弁護士として活躍した実績を有し、それぞれ専門的な知見に基づき監査を行っております。
当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における主な検討事項として、監査方針、監査計画の策定、会計監査人の評価や報酬等の同意、内部監査の実施状況、内部統制システムの整備・運用状況、取締役の職務執行の法令及び定款への遵守状況等について検討を行っております。
また、常勤監査役は、取締役会等重要会議への出席、各部門への往査、重要書類の閲覧、担当者へのヒアリング等を行い、非常勤監査役とも情報共有を行いながら監査を実施しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、社長直属の内部監査室を組織し、員数は２名であります。内部監査室は、内部監査規程及び内部監査計画書に基づき社内全部署の内部監査を計画的に実施しております。監査結果は、内部監査報告書及び改善指示書をもって、被監査部署に通知しております。被監査部署の責任者は改善状況報告書を作成し、監査責任者を経て社長に提出され、業務の改善に努めております。また、監査役会及び会計監査人とも定期的に意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ．継続監査期間
24年間
ハ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 後藤英俊
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 宮澤義典
ニ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他２名であります。
ホ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、監査法人のその独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性を総合的に勘案し、監査法人の選定を行っております。また、これまでの監査の経験から当社の事業内容を理解する有限責任監査法人トーマツを当社の会計監査人として選任しております。
会計監査人の解任または不再任の決定方針につきましては、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要性があると判断した場合、監査役会は会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決議し、株主総会に提案します。
また、会計監査人が会社法第340条第１項に定められている項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。
ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性を対象項目として評価し、有限責任監査法人トーマツが会計監査人として適切、妥当であると判断しています。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針としましては、会計監査人から年度監査計画の提示を受け、その内容について会計監査人と協議の上、有効性及び効率性の観点を総合的に判断し決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、監査内容及び監査計画の内容、職務執行状況、報酬見積りの算出根拠等を確認し、会計監査人の監査品質の確保及び独立性の担保の観点に照らして妥当であると認められることから、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項に基づく同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等の額の決定に関する方針については、取締役の報酬限度額は2012年１月26日開催の定時株主総会において年額250,000千円、監査役の報酬限度額は1990年11月４日開催の定時株主総会において年額18,000千円と決議いただいております。その限度額の範囲内において、経営内容、各役員の業務執行状況等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。
なお、2020年１月29日開催の第47回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有することにより、当社の中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議いただいており、その総額は、年額50,000千円以内と定められております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は投資株式を保有していないため、投資株式の区分の基準及び考え方は定めておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。