(注) １．募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有することにより、中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、2023年１月30日開催の取締役会決議により行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の処分は所定の要件を満たす当社の取締役(社外取締役を除く。以下「割当対象者」という。)６名に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより、自己株式の処分の方法によって行われるもの(以下「本譲渡制限付株式報酬制度」という。)です。また、当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付割当契約を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
(1) 譲渡制限期間
2023年２月28日から当社の取締役の地位を退任する日まで
上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」という。)において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、担保権の設定その他の一切の処分行為をすることができません(以下、「譲渡制限」という。)。
(2) 譲渡制限の解除
割当対象者が任期満了、死亡その他正当な理由(以下「正当な理由」という。)により、当社の取締役の地位を退任した時点をもって、割当対象者に割り当てられた本割当株式の全部について譲渡制限を解除します。
(3) 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が上記(2)による退任でない場合、又は法令若しくは社内規程に違反する等の非違行為を行ったと認められる場合等には、本割当株式の全部について無償で取得します。また、下記５で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式について無償で取得します。
(4) 株式の管理に関する定め
本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、割当対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意するものとします。
(5) 組織再編等における取扱い
本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、次の①の数から②の数を引いた数の本割当株式を無償で取得します。なお、②に係る本割当株式は上記(2)に関わらず、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除します。
①本割当株式数
②処分期日を含む月から上記の承認の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果１を超える場合には、１とします。)に本割当株式数を乗じた数(ただし、計算の結果単元未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとします。)
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」という。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １．第１ 募集要項 １ 新規発行株式(注)１．「募集の目的及び理由」に記載のとおり、特定譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本譲渡制限付株式報酬制度に基づき支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
(注) １．第１ 募集要項 １ 新規発行株式(注)１．「募集の目的及び理由」に記載のとおり、特定譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．上記株式について割当対象者からの申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．本自己株式処分は、本譲渡制限付株式報酬制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
該当事項はありません。
(注) １．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
本自己株式処分は、金銭報酬債権を出資財産とする現物出資によるものであるため、手取額はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第49期)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2023年１月30日)までの間に生じた変更その他事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年１月30日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第49期)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2023年１月30日)までの間において、以下の臨時報告書を東北財務局長に提出しております。
2022年１月28日開催の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2022年１月28日
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)により株主総会資料の電子提供措置(第325条の２ないし５)の制度が新設され、その規定が2022年９月１日に施行されますので、これに備えるため変更するものであります。
取締役として、遠藤文樹、佐々木正男、千葉和博、多賀睦実、川村尚言、小林秀貴、中村賢二、大江惠子、吉田邦光の９名を選任するものであります。なお、中村賢二、大江惠子及び吉田邦光は社外取締役であります。
監査役として、林田昭一の１名を選任するものであります。
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
次に掲げる書類を組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。