なお、重要事象等は存在しておりません。
当社は、平成28年5月27日付で、①平成28年10月1日付で、当社が運営するクロムハーツ事業に関連する権利義務を、簡易吸収分割（以下「本会社分割」といいます。）の方法により、当社が新たに設立する合同会社（以下「CH新会社」といいます。）に対して承継すること、及び、②その後に、CH新会社の持分をクロムハーツブランドの創始者であるリチャードスターク氏及びその親族（以下「CH創業家」といいます。）が管理・運営する会社（以下「CH Holding Company」といいます。）に対して譲渡すること（以下「本件取引」と総称します。）を決議いたしました。
本件取引に関連して、当社は、平成28年5月27日付でCH創業家が支配する会社であるFrankster, Inc.との間で、Purchase and Sale and Unit Holders Agreement（以下「契約①」といいます。）及びRepresentation Agreement Regarding Assigned Assets of United Arrows Ltd.（以下「契約②」といいます。）を締結しました。
契約①においては、①当社が本会社分割によりクロムハーツ事業に関連する権利義務をCH新会社に対して承継すること、②本会社分割後、当社が、CH Holding Companyに対して、CH新会社の持分を平成28年12月から平成36年12月までの間に複数回に分けて譲渡すること、及び、③当社がCH新会社の持分を全て譲渡するまでの間、当社及びCH Holding CompanyがCH新会社を合弁会社として運営するに際してのガバナンス体制及び意思決定方法に関する事項等が規定されています。
また、契約②においては、本会社分割の対象となる承継権利義務に関する当社及びFrankster, Inc.とのリスク分担に関する規定等が規定されています。
１．会社分割の目的及び理由
当社は、平成11年以降、「CHROME HEARTS」ブランドのライセンスを受け（なお、現在のライセンス契約のライセンサーは、クロムハーツジャパン有限会社となっております。以下「現ライセンス契約」といいます。）、「CHROME HEARTS」ブランドの商品を取り扱うブランドショップを運営してまいりました。
現ライセンス契約は平成28年９月末日にその契約期間が満了するところ、当社は、現ライセンス契約の延長の可能性も含めて、「CHROME HEARTS」ブランドの日本国内における展開に関して、CH創業家及びChrome Hearts LLC（米国にて「CHROME HEARTS」ブランドを運営・管理する会社）らと協議を重ねてまいりました。その結果、当社は、「CHROME HEARTS」ブランドへの関与を継続しつつ、かつ、クロムハーツ事業の収益を可及的に維持する方策として、クロムハーツ事業に関連する権利義務をCH新会社に承継させた上で、CH Holding CompanyとともにCH新会社を事業運営いたします。
２．会社分割の概要
① 会社分割する事業内容、規模
(１)分割する部門の事業内容
クロムハーツ事業
(２)分割する部門の経営成績（平成28年３月期）
売上高 11,463百万円
(３)分割する資産、負債の項目及び金額（平成28年３月31日現在）
資産 | 負債 | ||
項目 | 帳簿価格 | 項目 | 帳簿価格 |
流動資産 | 3,291百万円 | 流動負債 | ― |
固定資産 | 2,368百万円 | 固定負債 | 151百万円 |
合計 | 5,660百万円 | 合計 | 151百万円 |
（注）分割する資産・負債の金額は、平成28年３月31日現在の賃貸対照表を基礎に作成しております。実際に分割する資産及び負債の金額は、上記金額に本会社分割の効力発生日までの増減を調整したうえで確定いたします。
② 会社分割の形態
株式会社ユナイテッドアローズを分割会社とし、CH新会社を承継会社とする吸収分割（簡易吸収分割）
③ 会社分割に係る承継会社の概要
| 承継会社 |
名称 | CROME HEARTS JP合同会社 |
所在地 | 東京都中央区銀座五丁目４番９号 |
代表者の役職・氏名 | 職務執行者 |
竹田光広 | |
事業内容 | 紳士服・婦人服及び雑貨等の企画・仕入及び販売 |
資本金 | 10,000円 |
設立年月日 | 平成28年７月１日 |
決算期 | 12月 |
出資者及び出資比率 | 株式会社ユナイテッドアローズ（100％） |
④ 会社分割の時期
効力発生日 平成28年10月１日（予定）
⑤ 分離する事業が含まれている報告セグメントの名称
当社グループは衣料品小売事業の単一セグメントであり、分離するクロムハーツ事業は同セグメントに含まれています。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
当第１四半期連結累計期間（平成28年４月１日から６月30日まで）におけるわが国経済は、政府の経済対策や金融政策によって企業収益と雇用環境に穏やかな改善が見られました。しかしながら金融資本市場の変動や急激な円高の企業業績への影響懸念、英国の欧州連合（ＥＵ）離脱の決定など、先行き不透明な状況が続いています。６月には消費増税の再延期が決まるなど、消費マインドも軟調な推移となりました。
衣料品小売業界においても、消費者物価の上昇や景況感への不安を背景にお客様の節約志向や慎重な購買行動が継続しています。訪日外国人需要の弱含みに加え、高額商品や衣料品の苦戦などで百貨店売上高も前年割れが続くなど、非常に厳しい状況にあります。
このような状況の下、当社は平成29年３月期の単年度経営方針として「お客様大満足から大感動へ！」を掲げており、この達成に向け「ココロを動かすモノ作り：基本商品政策の励行による企画ＭＤ力向上」、「驚くほど便利で使いやすいＥＣ：ＵＡにしか出来ないＥＣサービスのご提供」、「感動レベルの接客体験：創造的商人を輩出する風土づくり」の３つの重点取組施策を定めました。実店舗とネット通販を自由に使い分け、いつでもどこでも欲しい商品を入手できる現在において、商品を購入すること以上の心に響く感動をお客様に提供いたします。
「ココロを動かすモノ作り：基本商品政策の励行による企画ＭＤ力向上」では、基本商品政策の見直しによる商品力強化に加え、当社グループのブランドポートフォリオ再整備によるＭＤの最適化に向けた取り組みに着手しました。
「驚くほど便利で使いやすいＥＣ：ＵＡにしか出来ないＥＣサービスのご提供」では、売れ筋商品を中心にネット通販店舗への在庫供給を増やして販売機会ロスを軽減させた結果、当第１四半期累計期間の単体ネット通販売上高前年同期比は26.4％増となりました。また、８月の自社ハウスカード会員とオンラインストア会員の統合とポイントサービスの一元化に向けた準備を進めました。
「感動レベルの接客体験：創造的商人を輩出する風土づくり」については、先輩社員が新入社員に教育を行うエデュケーター・スチューデント制度の再構築に向けた社内調査と素案作成を進めました。各事業においても店長研修などの教育を行い、接客力向上に向けた取り組みを進めています。
出退店では、ユナイテッドアローズ事業：３店舗の出店、アウトレット：１店舗の出店を実施し、当第１四半期累計期間末の小売店舗数は234店舗、アウトレットを含む総店舗数は258店舗となりました。
連結子会社の株式会社フィーゴは、卸売や小売におけるネット通販が順調に推移したほか、アイテムではトートバッグ等が継続して順調なことに加え、ビジネスバッグが復調傾向となった結果、増収増益となりました。なお、当第１四半期累計期間末の直営店舗数は18店舗です。
連結子会社の株式会社コーエン（決算月:１月）は、トレンドアイテムのシルエット・色などへの対応に遅れが生じ、値引販売が増加した結果、売上高は前年同期並みとなりましたが、減益となりました。なお出退店では３店舗の出店を実施し、当第１四半期累計期間末の店舗数は82店舗となりました。
連結子会社の台湾聯合艾諾股份有限公司（決算月:１月）は、より台湾のシーズン進行に沿ったＭＤへ見直しを図ったほか、ＳＮＳの活用による販売促進や台湾のお客様の嗜好に合わせた商材の展開等により、概ね計画に沿った業績進捗となりました。なお、当第１四半期累計期間末の店舗数は３店舗です。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間の売上高については、新店出店に伴う増収、既存店の増収、ネット通販の伸長等により、前年同期比2.7％増の32,947百万円となりました。なお、株式会社ユナイテッドアローズにおける小売＋ネット通販既存店売上高前期比は100.8％となりました。売上総利益率は値引販売の増等があったものの、円高の影響等により、前年同期と同等の54.5％となり、売上総利益額は前年同期比2.8％増の17,964百万円となりました。販売費及び一般管理費率は、グループ各社のネット通販売上高構成比の増等に伴う賃借料の増、欠員補充等に伴う人件費の増、㈱ユナイテッドアローズの大型出店等に伴う宣伝販促費の増等により前年同期比8.0％増の15,860百万円となりました。
以上により、当第１四半期連結累計期間の営業利益は2,103百万円（前年同期比24.7％減）、経常利益は2,112百万円（前年同期比24.5％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,305百万円（前年同期比25.0％減）となりました。
（資産）
流動資産は、前連結会計年度末と比較して1,158百万円（2.7％）増加の43,525百万円となりました。これは、商品が3,487百万円増加した一方、現金及び預金が1,715百万円、未収入金が285百万円それぞれ減少したことなどによります。
固定資産は、前連結会計年度末と比較して674百万円（3.1％）増加の22,184百万円となりました。これは、出店などにより建物及び構築物が518百万円、無形固定資産が78百万円、差入保証金が40百万円、それぞれ増加したことなどによります。
（負債）
流動負債は、前連結会計年度末と比較して2,600百万円（10.4％）増加の27,565百万円となりました。これは、支払手形及び買掛金が2,089百万円、短期借入金が3,900百万円、それぞれ増加した一方、未払法人税等が1,815百万円、賞与引当金が666百万円、、流動負債その他が898百万円、それぞれ減少したことなどによります。
固定負債は、前連結会計年度末と比較して332百万円（6.5%）減少の4,819百万円となりました。これは、資産除去債務が165百万円増加した一方、長期借入金が501百万円減少したことなどによります。
（純資産）
純資産合計は、前連結会計年度末と比較して434百万円（1.3％）減少の33,325百万円となりました。これは、利益剰余金が親会社株主に帰属する四半期純利益により1,305百万円増加した一方、配当金の支払により1,752百万円減少したことなどによります。
当第１四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ1,718百万円減少し、4,080百万円となりました。
当第１四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第１四半期連結累計期間における営業活動の結果使用した資金は1,715百万円（前年同期は2,597百万円の収入）となりました。
収入の主な内訳は、税金等調整前四半期純利益1,995百万円、減価償却費444百万円、売上債権の減少による収入472百万円及び仕入債務の増加による収入2,062百万円であり、支出の主な内訳は、賞与引当金の減少額666百万円、たな卸資産の増加による支出3,518百万円、その他流動負債の減少額513百万円及び法人税等の支払額2,124百万円であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第１四半期連結累計期間における投資活動の結果使用した資金は1,807百万円（前年同期は1,311百万円の支出）となりました。
これは主に、新規出店および改装等に伴う有形固定資産の取得1,320百万円、長期前払費用の取得による支出284百万円及び差入保証金の差入による支出126百万円があったこと等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第１四半期連結累計期間における財務活動の結果得られた資金は1,799百万円（前年同期は2,904百万円の支出）となりました。
これは、短期借入金の純増加額3,900百万円があった一方、長期借入金の返済による支出501百万円、配当金の支払額1,599百万円があったこと等によるものであります。
当第１四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上および財務上の対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。
当社は株式の大量の買付であっても、当社の企業価値および株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、会社の支配権の移転を伴うような大量の株式の買付提案に応じるか否かの判断は最終的には株主の皆様の総意に基づき行われるべきものと考えております。
しかし、株式の大量の買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、対象会社の企業価値および株主の皆様の共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に当社にとっては、高いストアロイヤルティの維持が経営上極めて重要であり、当社の中期的な企業価値の向上とともに、株主の皆様の利益に繋がるものであると確信しております。これらが当社の株式の買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられるものでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社としては、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
当社では長期的な目標として平成25年５月に新たに平成34年３月期（2022年３月期）を最終年度とする長期ビジョン「ＵＡ ＶＩＳＩＯＮ２０２２」を策定いたしました。
当社が今後も安定的に成長拡大していくためには、移り変わる外部環境・消費マインドに柔軟に対応できる「変化への対応力」の強化、迫り来るボーダーレス時代に向けた「国際対応力」の醸成、そして徹底的なお客様満足追求に向けた「時代対応による進化」をし続けることが必要不可欠であります。これらを踏まえ、「ＵＡ ＶＩＳＩＯＮ２０２２」のスローガンとして以下を掲げます。
「ニッポンにユナイテッドアローズあり。私たちは世界中のお客様からも注目され、愛される、お客様満足日本一のファッション小売企業を目指します」
このスローガンの実現を目指すことより、当社グループが100年以上存続し、世界に通用する企業ブランドとなるための基盤を築いてまいります。
・「ＵＡ ＶＩＳＩＯＮ２０２２」達成に向けた経営戦略
「ＵＡ ＶＩＳＩＯＮ２０２２」達成に向けた経営戦略として、以下の３つを掲げます。
① 時代対応と自己改革による既存事業の成長拡大
全ての既存事業について、たゆまぬ時代対応の積み重ねと自己改革により強みであるヒト（接客サービス）、モノ（商品）、ウツワ（店舗環境）を常に進化させることで、世界から注目される存在になることを目指します。同時に事業特性に応じた個別ミッションを設定することで、全事業が高い成長性と収益性を目指し、以下に掲げる新規事業開発および海外進出を収益面から支えます。
② 次代の成長を担う新規事業の開発・育成による新たな価値提案
外部環境や消費マインドの変化により、今後もお客様のご要望がさらに多様化していくことは必至です。そのご要望にお応えし続けるため、次代の成長を担う新規事業の開発・育成を行うことで、新たな価値提案を行ってまいります。
なお、前回の中期経営計画策定以降、衣料品および身の回り品をメインとした国内既存ドメイン内での成長拡大に加え、新規チャネル・新規ドメインへの進出を検討・実施してまいりました。その結果、収益性、成長性、マーケット規模・シェア等の観点から、新規チャネル・新規ドメインへのチャレンジは継続しつつも、当社が蓄積してきた強みを今後も最大限に進化・発展させることにより国内既存ドメイン内にさらなる成長余地があると捉え、同ドメイン内での新規事業開発・育成を優先させてまいります。
③ 将来的な国際対応力の強化に向けた海外進出の開始
将来的な国際対応力の強化、世界市場における競争力の獲得に向け、海外への進出を果たしてまいります。長期ビジョン期間中における海外進出の最優先課題は、収益化を前提としつつ、出店および運営によるノウハウの蓄積および世界各国で展開を可能とするビジネスモデルの構築にあり、グローバルな規模の追求は次の長期ビジョン期間における課題と捉えております。なお、海外進出の際には、綿密な収益性の試算と厳格な撤退基準を設けることで、早期の収益化と万が一の場合の撤退意思決定の迅速化を図ります。
・「ＵＡ ＶＩＳＩＯＮ２０２２」達成に向けた営業施策
「ＵＡ ＶＩＳＩＯＮ２０２２」達成に向けた営業施策として、以下の３つを掲げます。
① 商品、販売、宣伝部門の連携強化
当社の近年の業績回復における主要因の１つである商品、販売、宣伝部門の連携について、さらなる強化を図ってまいります。連携の基本的なサイクルは、販売部門がお客様から得た情報を商品部門にフィードバックしお客様のニーズに合った商品を提供するとともに、事業特性や時代性を捉えた宣伝活動によりお客様のご来店やファン化を促進し、商品・販売部門の活動を後押しするというものです。今後は特に販売部門において「接客サービス力」「ショップメイク力」を、商品部門において「オリジナル商品開発力」を強化し、さらに両部門において「ＭＤ検証力」の精度を向上させることを目指します。また宣伝部門において「既存顧客のファン化」「新規顧客の獲得」につながる宣伝販促を目指すことにより、連携のさらなる強化を図ってまいります。
この連携強化により、既存事業はもとより、新規事業および将来的な海外事業の売上および収益性の向上を図ってまいります。
② 業務の技術体系化
上記①で掲げた連携強化をさらに強固なものにするため、各業務体系およびその関連状況を週次、月次、シーズン単位で戦略マップ化し進捗管理を行うとともに、バリューチェーンの全体像を可視化することにより、個人の感性・技量に頼りがちな業務を標準化し、誰でも確実かつ迅速に業務を遂行できるような仕組みを確立してまいります。これにより、短期的には外部環境や消費マインドの変化に柔軟に対応し、万が一問題が発生しても迅速にリカバリーできる体制を整えるとともに、当社の強み・勝ちパターンを体系化することで、100年以上存続する企業となるための基盤を固めてまいります。
③ クリエイティビティの強化
上記①および②により組織運営力の強化および主要業務の標準化・可視化といったハード面の強化を推進する一方で、ファッションを通じてお客様へ高い価値およびご満足を提供し続けていくため、さらなるクリエイティビティの強化を推進いたします。
当社では社会潮流を背景とした全社ディレクションをシーズンが始まる約１年前に全事業に向けて発信し、各事業ではこれを受け、ヒト・モノ・ウツワ・販促にかかるトータルなクリエイティブのテーマを事業特性に応じて設定しております。同時に店頭で得たお客様の声を取り入れることで、常にお客様のご要望の半歩先を行くご提案を行うことを目指しております。また、当社ではオリジナル商品の企画力・商品力向上を目指し、平成24年より社内にて「アトリエ」および「企画資料室」を設置し、オリジナル商品のサンプル企画精度の向上およびオリジナリティの高い素材の企画・調達を目指しております。これらの運営のさらなる精度向上、およびクリエイティブ人材の育成および継承を推進することでクリエイティビティを強化し、さらなるお客様満足を目指します。
当社は、平成23年５月11日の当社取締役会および平成23年６月23日開催の当社第22回定時株主総会の決議に基づき、当社株式の大量取得行為に関する対応策（「旧プラン」といいます。）を導入しました。なお、旧プランの有効期間は平成26年６月24日開催の第25回定時株主総会終結の時までとされておりますことから、当社は、旧プラン導入後の買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえ、継続の是非を含めその在り方について検討してまいりました。その結果、平成26年５月８日開催の取締役会において、会社の支配に関する基本方針を維持することを確認した上で、旧プランを一部改訂し、当社株式の大量取得行為に関する対応策を継続することを決議し、平成26年６月24日開催の第25回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、これを更新しております（以下、更新された買収防衛策を「本プラン」といいます）。本プランの有効期間は、平成29年６月開催予定の定時株主総会終結の時までの３年間となっております。
本プランは、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、当社株券等に対する大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的とするものです。
本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めています。買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。
買収者は、買付等に先立ち、買付等の内容の検討に必要な所定の情報を提供することが求められます。また、当社経営陣から独立した当社社外監査等委員等のみから構成される独立委員会は、当社取締役会に対しても、買収者の買付等の内容に対する意見や根拠資料、代替案等の情報を提供するよう要求することができ、買付等の内容や当社取締役会の代替案等の検討、買収者との協議・交渉等を行います。
買収者が本プランにおいて定められた手続に従わない場合や、当社株券等の大量買付が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が原則として買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主の皆様に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。
本プランに従って新株予約権無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大50％まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役会の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した当社社外監査等委員等のみから構成される独立委員会の客観的な判断を経ることとしています。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしています。
当社の中長期的な会社の経営戦略の実行は、当社の長期的な企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上のための具体的方策であり、当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保することを目的とするものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足していること、平成23年６月23日開催の当社第22回定時株主総会および平成26年６月24日開催の当社第25回定時株主総会において株主の皆様の承認を得ていること、一定の場合に株主総会を招集し本プランの発動の是非について株主の皆様の意思を確認できることとしていること、その有効期間を約３年間とするいわゆるサンセット条項が付されていること等株主意思を重視するものであること、本プランの発動に際しての実質的な判断は、独立性を有する社外監査等委員等のみから構成される独立委員会により行われること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされていることなど、その判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組となっていること等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、株主の共同の利益を損なうものでないとともに、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
特記事項はありません。