なお、重要事象等は存在しておりません。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
当第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から12月31日まで）におけるわが国経済は、政府の経済対策や金融政策によって企業収益と雇用環境に穏やかな改善が見られました。しかしながら金融資本市場の変動や不安定な為替動向による企業業績への影響懸念、英国の欧州連合（ＥＵ）離脱問題や中国をはじめとするアジア新興国の景気下ぶれリスクなど、先行き不透明な状況が継続しています。家計消費支出もマイナスが続き、消費マインドも軟調な推移となりました。
衣料品小売業界においても、消費者物価の上昇や景況感への不安を背景にお客様の節約志向や慎重な購買行動が継続しています。特に晩夏から秋にかけては例年よりも高い気温推移や相次ぐ台風の上陸などの不安定な気象動向が衣料消費に響き、11月以降の気温低下で一部回復基調は見られたものの、非常に厳しい状況となりました。
このような状況の下、当社は平成29年３月期の単年度経営方針として「お客様大満足から大感動へ！」を掲げており、この達成に向け「ココロを動かすモノ作り：基本商品政策の励行による企画ＭＤ力向上」、「驚くほど便利で使いやすいＥＣ：ＵＡにしか出来ないＥＣサービスのご提供」、「感動レベルの接客体験：創造的商人を輩出する風土づくり」の３つの重点取組施策を定めました。実店舗とネット通販を自由に使い分け、いつでもどこでも欲しい商品を入手できる現在において、商品を購入すること以上の心に響く感動をお客様に提供いたします。
「ココロを動かすモノ作り：基本商品政策の励行による企画ＭＤ力向上」では、基本商品政策の見直しによる商品力強化に加え、当社グループのブランドポートフォリオ再整備によるＭＤの最適化に向けた取り組みに着手しました。グリーンレーベルリラクシング事業では、気温に応じて商品をきめ細かく投入する商品企画サイクルの運用精度を上げたことで夏から秋へのシーズン端境期においても堅調に推移したのに加え、クールビズや式典需要などへの機会対応の強化により安定した実績を残しました。
「驚くほど便利で使いやすいＥＣ：ＵＡにしか出来ないＥＣサービスのご提供」では、売れ筋商品を中心にネット通販店舗への在庫供給を増やして販売機会ロスを軽減させた結果、当第３四半期累計期間の単体ネット通販売上高前年同期比は24.2％増となりました。８月には自社ハウスカード会員とオンラインストア会員の統合とポイントサービスの一元化を行い、会員数の増加と売上の向上につなげています。
「感動レベルの接客体験：創造的商人を輩出する風土づくり」については、先輩社員が新入社員に教育を行うエデュケーター・スチューデント制度の再構築に向けた社内調査と素案作成を進めました。各事業においても店長研修などの教育を行い、接客力向上に向けた取り組みを進めています。
出退店では、ユナイテッドアローズ事業：５店舗の出店、２店舗の退店、グリーンレーベルリラクシング事業：１店舗の出店、１店舗の退店、スモールビジネスユニット：２店舗の出店、４店舗の退店、アウトレット：２店舗の出店、１店舗の退店を実施しました。なお、10月1日付けの会社分割による当社連結子会社のCHROME HEARTS JP 合同会社へのクロムハーツ事業の承継に伴い、同事業の10店舗については、同子会社の運営に移りました。以上の結果、当第３四半期累計期間末の小売店舗数は222店舗、アウトレットを含む総店舗数は246店舗となりました。
連結子会社の株式会社フィーゴは、売上高が若干前年同期を下回ったものの、為替の影響等により売上総利益率が改善した結果、増益となりました。なお１店舗の退店により当第３四半期累計期間末の直営店舗数は17店舗となりました。
連結子会社の株式会社コーエン（決算月:１月）は、ネット通販が好調に推移したものの、実店舗の販売が苦戦し、値引き販売が増加した結果、増収減益となりました。なお出退店では８店舗の出店を実施し、当第３四半期累計期間末の店舗数は87店舗となりました。
連結子会社の台湾聯合艾諾股份有限公司（決算月:１月）は、ＳＮＳの活用による販売促進や台湾のお客様の嗜好に合わせた商材の展開等により、概ね計画に沿った業績進捗となりました。また、第２四半期より台湾において自社ＥＣサイトをオープンいたしました。なお、当第３四半期累計期間末の店舗数は３店舗です。
連結子会社の株式会社 Designs（決算月:１月）は、10月に高感度ウィメンズブランド「ブラミンク」の第１号店をオープンし、当第３四半期累計期間末の店舗数は１店舗となりました。
平成28年７月１日に設立した連結子会社のCHROME HEARTS JP 合同会社（決算月：12月）については、前述のとおり株式会社ユナイテッドアローズからのクロムハーツ事業の承継に伴い、同事業の10店舗について10月1日付けで当連結子会社の運営に移っております。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高については、新店出店に伴う増収、ネット通販の伸長等により、前年同期比2.7％増の107,604百万円となりました。なお、株式会社ユナイテッドアローズにおける小売＋ネット通販既存店売上高前期比は101.3％となりました。売上総利益率は為替の影響等により、前年同期から0.2ポイント改善し52.6％となり、売上総利益額は前年同期比3.2％増の56,595百万円となりました。販売費及び一般管理費は、グループ各社の欠員補充等に伴う人件費の増、㈱ユナイテッドアローズの大型出店等に伴う宣伝販促費の増等により前年同期比7.6％増の48,486百万円となりました。
以上により、当第３四半期連結累計期間の営業利益は8,108百万円（前年同期比17.3％減）、経常利益は8,264百万円（前年同期比16.0％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は5,175百万円（前年同期比15.4％減）となりました。
(資産)
流動資産は、前連結会計年度末と比較して12,977百万円（30.6％）増加の55,345百万円となりました。これは、現金及び預金が826百万円、商品が6,638百万円、未収入金が4,554百万円、それぞれ増加した一方、受取手形及び売掛金が101百万円減少したことなどによります。
固定資産は、前連結会計年度末と比較して1,550百万円（7.2％）増加の23,061百万円となりました。これは、出店などにより建物及び構築物が998百万円、無形固定資産が134百万円、差入保証金が138百万円、それぞれ増加したことなどによります。
(負債)
流動負債は、前連結会計年度末と比較して11,494百万円（46.0％）増加の36,459百万円となりました。これは、支払手形及び買掛金が2,922百万円、短期借入金が8,300百万円、1年内返済予定の長期借入金が2,000百万円、それぞれ増加した一方、未払法人税等が1,308百万円、賞与引当金が700百万円、それぞれ減少したことなどによります。
固定負債は、前連結会計年度末と比較して2,794百万円（54.2%）増加の7,947百万円となりました。これは、資産除去債務が291百万円、長期借入金が2,497百万円、それぞれ増加したことなどによります。
(純資産)
純資産合計は、前連結会計年度末と比較して239百万円（0.7％）増加の33,999百万円となりました。これは、利益剰余金が親会社株主に帰属する四半期純利益により5,175百万円増加した一方、配当金の支払により2,356百万円減少したこと、自己株式が取得により3,091百万円増加したこと、などによります。
当第３四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前連結会計年度末に比べ817百万円増加し、6,617百万円となりました。
当第３四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第３四半期連結累計期間における営業活動の結果使用した資金は2,526百万円(前年同期は4,536百万円の収入)となりました。
収入の主な内訳は、税金等調整前四半期純利益7,795百万円、減価償却費1,366百万円及び仕入債務の増加による収入3,477百万円、その他流動負債の増加による収入482百万円であり、支出の主な内訳は、賞与引当金の減少額699百万円、売上債権の増加による支出3,140百万円、たな卸資産の増加による支出6,721百万円および法人税等の支払額4,021百万円であります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第３四半期連結累計期間における投資活動の結果使用した資金は4,077百万円(前年同期は2,164百万円の支出)となりました。
これは主に、新規出店および改装等に伴う有形固定資産の取得による支出2,914百万円、差入保証金の差入による支出544百万円および長期前払費用の取得による支出540百万円等があったこと等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第３四半期連結累計期間における財務活動の結果得られた資金は7,407百万円(前年同期は3,179百万円の支出)となりました。
これは、短期借入金の純増加額8,300百万円、長期借入れによる収入6,000百万円があった一方、長期借入金の返済による支出1,503百万円、自己株式の取得による支出3,095百万円、配当金の支払額2,294百万円があったこと等によるものであります。
当第３四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上および財務上の対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりであります。
当社は株式の大量の買付であっても、当社の企業価値および株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、会社の支配権の移転を伴うような大量の株式の買付提案に応じるか否かの判断は最終的には株主の皆様の総意に基づき行われるべきものと考えております。
しかし、株式の大量の買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、対象会社の企業価値および株主の皆様の共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に当社にとっては、高いストアロイヤルティの維持が経営上極めて重要であり、当社の中期的な企業価値の向上とともに、株主の皆様の利益に繋がるものであると確信しております。これらが当社の株式の買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられるものでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社としては、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
当社では長期的な目標として平成25年５月に新たに平成34年３月期（2022年３月期）を最終年度とする長期ビジョン「ＵＡ ＶＩＳＩＯＮ２０２２」を策定いたしました。
当社が今後も安定的に成長拡大していくためには、移り変わる外部環境・消費マインドに柔軟に対応できる「変化への対応力」の強化、迫り来るボーダーレス時代に向けた「国際対応力」の醸成、そして徹底的なお客様満足追求に向けた「時代対応による進化」をし続けることが必要不可欠であります。これらを踏まえ、「ＵＡ ＶＩＳＩＯＮ２０２２」のスローガンとして以下を掲げます。
「ニッポンにユナイテッドアローズあり。私たちは世界中のお客様からも注目され、愛される、お客様満足日本一のファッション小売企業を目指します」
このスローガンの実現を目指すことより、当社グループが100年以上存続し、世界に通用する企業ブランドとなるための基盤を築いてまいります。
・「ＵＡ ＶＩＳＩＯＮ２０２２」達成に向けた経営戦略
「ＵＡ ＶＩＳＩＯＮ２０２２」達成に向けた経営戦略として、以下の３つを掲げます。
① 時代対応と自己改革による既存事業の成長拡大
全ての既存事業について、たゆまぬ時代対応の積み重ねと自己改革により強みであるヒト（接客サービス）、モノ（商品）、ウツワ（店舗環境）を常に進化させることで、世界から注目される存在になることを目指します。同時に事業特性に応じた個別ミッションを設定することで、全事業が高い成長性と収益性を目指し、以下に掲げる新規事業開発および海外進出を収益面から支えます。
② 次代の成長を担う新規事業の開発・育成による新たな価値提案
外部環境や消費マインドの変化により、今後もお客様のご要望がさらに多様化していくことは必至です。そのご要望にお応えし続けるため、次代の成長を担う新規事業の開発・育成を行うことで、新たな価値提案を行ってまいります。
なお、前回の中期経営計画策定以降、衣料品および身の回り品をメインとした国内既存ドメイン内での成長拡大に加え、新規チャネル・新規ドメインへの進出を検討・実施してまいりました。その結果、収益性、成長性、マーケット規模・シェア等の観点から、新規チャネル・新規ドメインへのチャレンジは継続しつつも、当社が蓄積してきた強みを今後も最大限に進化・発展させることにより国内既存ドメイン内にさらなる成長余地があると捉え、同ドメイン内での新規事業開発・育成を優先させてまいります。
③ 将来的な国際対応力の強化に向けた海外進出の開始
将来的な国際対応力の強化、世界市場における競争力の獲得に向け、海外への進出を果たしてまいります。長期ビジョン期間中における海外進出の最優先課題は、収益化を前提としつつ、出店および運営によるノウハウの蓄積および世界各国で展開を可能とするビジネスモデルの構築にあり、グローバルな規模の追求は次の長期ビジョン期間における課題と捉えております。なお、海外進出の際には、綿密な収益性の試算と厳格な撤退基準を設けることで、早期の収益化と万が一の場合の撤退意思決定の迅速化を図ります。
「ＵＡ ＶＩＳＩＯＮ２０２２」達成に向けた営業施策として、以下の３つを掲げます。
① 商品、販売、宣伝部門の連携強化
当社の近年の業績回復における主要因の１つである商品、販売、宣伝部門の連携について、さらなる強化を図ってまいります。連携の基本的なサイクルは、販売部門がお客様から得た情報を商品部門にフィードバックしお客様のニーズに合った商品を提供するとともに、事業特性や時代性を捉えた宣伝活動によりお客様のご来店やファン化を促進し、商品・販売部門の活動を後押しするというものです。今後は特に販売部門において「接客サービス力」「ショップメイク力」を、商品部門において「オリジナル商品開発力」を強化し、さらに両部門において「ＭＤ検証力」の精度を向上させることを目指します。また宣伝部門において「既存顧客のファン化」「新規顧客の獲得」につながる宣伝販促を目指すことにより、連携のさらなる強化を図ってまいります。
この連携強化により、既存事業はもとより、新規事業および将来的な海外事業の売上および収益性の向上を図ってまいります。
② 業務の技術体系化
上記①で掲げた連携強化をさらに強固なものにするため、各業務体系およびその関連状況を週次、月次、シーズン単位で戦略マップ化し進捗管理を行うとともに、バリューチェーンの全体像を可視化することにより、個人の感性・技量に頼りがちな業務を標準化し、誰でも確実かつ迅速に業務を遂行できるような仕組みを確立してまいります。これにより、短期的には外部環境や消費マインドの変化に柔軟に対応し、万が一問題が発生しても迅速にリカバリーできる体制を整えるとともに、当社の強み・勝ちパターンを体系化することで、100年以上存続する企業となるための基盤を固めてまいります。
③ クリエイティビティの強化
上記①および②により組織運営力の強化および主要業務の標準化・可視化といったハード面の強化を推進する一方で、ファッションを通じてお客様へ高い価値およびご満足を提供し続けていくため、さらなるクリエイティビティの強化を推進いたします。
当社では社会潮流を背景とした全社ディレクションをシーズンが始まる約１年前に全事業に向けて発信し、各事業ではこれを受け、ヒト・モノ・ウツワ・販促にかかるトータルなクリエイティブのテーマを事業特性に応じて設定しております。同時に店頭で得たお客様の声を取り入れることで、常にお客様のご要望の半歩先を行くご提案を行うことを目指しております。また、当社ではオリジナル商品の企画力・商品力向上を目指し、平成24年より社内にて「アトリエ」および「企画資料室」を設置し、オリジナル商品のサンプル企画精度の向上およびオリジナリティの高い素材の企画・調達を目指しております。これらの運営のさらなる精度向上、およびクリエイティブ人材の育成および継承を推進することでクリエイティビティを強化し、さらなるお客様満足を目指します。
当社は、平成23年５月11日の当社取締役会および平成23年６月23日開催の当社第22回定時株主総会の決議に基づき、当社株式の大量取得行為に関する対応策（「旧プラン」といいます。）を導入しました。なお、旧プランの有効期間は平成26年６月24日開催の第25回定時株主総会終結の時までとされておりますことから、当社は、旧プラン導入後の買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえ、継続の是非を含めその在り方について検討してまいりました。その結果、平成26年５月８日開催の取締役会において、会社の支配に関する基本方針を維持することを確認した上で、旧プランを一部改訂し、当社株式の大量取得行為に関する対応策を継続することを決議し、平成26年６月24日開催の第25回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、これを更新しております（以下、更新された買収防衛策を「本プラン」といいます）。本プランの有効期間は、平成29年６月開催予定の定時株主総会終結の時までの３年間となっております。
本プランは、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、当社株券等に対する大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的とするものです。
本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めています。買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。
買収者は、買付等に先立ち、買付等の内容の検討に必要な所定の情報を提供することが求められます。また、当社経営陣から独立した当社社外監査等委員等のみから構成される独立委員会は、当社取締役会に対しても、買収者の買付等の内容に対する意見や根拠資料、代替案等の情報を提供するよう要求することができ、買付等の内容や当社取締役会の代替案等の検討、買収者との協議・交渉等を行います。
買収者が本プランにおいて定められた手続に従わない場合や、当社株券等の大量買付が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が原則として買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主の皆様に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。
本プランに従って新株予約権無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大50％まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役会の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した当社社外監査等委員等のみから構成される独立委員会の客観的な判断を経ることとしています。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしています。
当社の中長期的な会社の経営戦略の実行は、当社の長期的な企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上のための具体的方策であり、当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保することを目的とするものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足していること、平成23年６月23日開催の当社第22回定時株主総会および平成26年６月24日開催の当社第25回定時株主総会において株主の皆様の承認を得ていること、一定の場合に株主総会を招集し本プランの発動の是非について株主の皆様の意思を確認できることとしていること、その有効期間を約３年間とするいわゆるサンセット条項が付されていること等株主意思を重視するものであること、本プランの発動に際しての実質的な判断は、独立性を有する社外監査等委員等のみから構成される独立委員会により行われること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされていることなど、その判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組となっていること等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、株主の共同の利益を損なうものでないとともに、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
特記事項はありません。