## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 190,800,000
計 | 190,800,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2023年３月31日現在) | 提出日現在発行数(株) (2023年６月27日現在) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 30,213,676 | 30,213,676 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 30,213,676 | 30,213,676 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額(百万円) | 資本準備金 残高(百万円)
2015年11月20日 (注) | △7,586,324 | 30,213,676 | ― | 3,030 | ― | 4,095

(注) 自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | ― | 22 | 31 | 152 | 176 | 38 | 21,851 | 22,270 | ―
所有株式数(単元) | ― | 81,952 | 8,518 | 29,067 | 78,511 | 91 | 103,860 | 301,999 | 13,776
所有株式数の割合(％) | ― | 27.14 | 2.82 | 9.62 | 26.00 | 0.03 | 34.39 | 100.00 | ―

(注) 自己株式1,718,392株は、「個人その他」に17,183単元、「単元未満株式の状況」に92株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 4,390,600 | 15.41
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 2,695,800 | 9.46
重松　理 | 東京都世田谷区深沢１丁目39番６号 | 2,488,400 | 8.73
株式会社エー・ディー・エス | 岐阜県岐阜市柳津町高桑５丁目112 | 2,000,000 | 7.02
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE THE HIGHCLERE INTERNATIONAL INVESTORS SMALLER COMPANIES FUND（常任代理人香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK（東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 946,600 | 3.32
STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST, BOSTON SSBTC A／C UK LONDON BRANCH CLIENTS- UNITED KINGDOM（常任代理人香港上海銀行東京支店） | ONE LINCOLN STREET,BOSTON MA USA 02111（東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 765,000 | 2.68
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001（常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.（東京都港区港南２丁目15番１号　品川インターシティA棟） | 471,050 | 1.65
三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 428,000 | 1.50
瀧定名古屋株式会社 | 愛知県名古屋市中区錦２丁目13番19号 | 428,000 | 1.50
JP MORGAN CHASE BANK 385781（常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET,CANARY WHARF,LONDON,E14 5JP,UNITED KINGDOM（東京都港区港南二丁目15番１号　品川インターシティA棟） | 282,478 | 0.99
計 | － | 14,895,928 | 52.26

(注) １　上記のほか当社所有の自己株式1,718,392株があります。

２　2022年12月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ＳＯＭＰＯアセットマネジメント株式会社が2022年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ＳＯＭＰＯアセットマネジメント株式会社 | 東京都中央区日本橋二丁目２番１６号 | 2,339,900 | 7.74

３　2023年２月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社が2023年２月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 847,800 | 2.81
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 2,283,000 | 7.56

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 1,718,300
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 28,481,600
| 284,816 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 13,776
| ― | ―
発行済株式総数 | 30,213,676 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 284,816 | ―

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社ユナイテッドアローズ | 東京都渋谷区神宮前三丁目28番１号 | 1,718,300 | ― | 1,718,300 | 5.69
計 | ― | 1,718,300 | ― | 1,718,300 | 5.69

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会（2023年５月10日）での決議状況 （取得期間2023年５月11日～2023年７月31日） | 1,300,000（上限） | 2,000,000,000（上限）
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 268,500 | 636,541,391
提出日現在の未行使割合（％） | 79.3 | 68.2

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日(約定日基準)から有価証券報告書提出日までに取得

した株式数は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 25 | 0
当期間における取得自己株式 | 28 | 0

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの

単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 1,718,392 | ― | 1,986,920 | ―

(注)１. 当期間における保有自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式

の買取りによる株式数は含めておりません。

２. 当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日(約定日基準)から有価証券報告書提出日まで

の株式の取得による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は株主価値の極大化を経営の重要課題として認識しております。このため、持続的な成長拡大・業績の向上を図ることで１株当たり利益の拡大を図るとともに、業績に連動した安定的な配当、株式分割、自己株取得ならびに消却などの方策により、株主価値の極大化を図ってまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

このような考えのもと、当事業年度の期末配当金に関しましては、１株につき 35円と決定いたしました。これにより中間配当金を1株につき12円実施させていただいておりますので、当事業年度の年間配当金は1株につき47円（連結配当性向30.8％。連結DOE 4.0％）となりました。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当の総額（百万円） | 1株当たり配当金（円）
2022年11月7日 取締役会決議 | 341 | 12
2023年6月26日 定時株主総会 | 997 | 35

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は1989年10月の創業時に「日本の生活文化のスタンダードを創造することで社会に貢献する」という主旨の「設立の志」を掲げました。当社ではこの創業の志について、本質を変えず常に時代に即した表現へ改定を行いながら「経営理念」として掲げ続けており、これを全取締役・従業員の職務執行上の拠り所としています。また、当社は「社会との約束、５つの価値創造」を理念体系の中に包含しています。５つの価値とは「お客様価値」「従業員価値」「取引先様価値」「社会価値」「株主様価値」であり、当社に関わるすべてのステークホルダーの価値を高めていくことを会社の使命としています。さらに、経営理念の実現を目指すためにどのような心がけで、どのような行動をしていくべきかを表した「行動指針」を策定しています。

当社では、「経営理念」および「社会との約束、５つの価値創造」の実現に向け、透明・公正な経営体制の構築および迅速・果断な意思決定を行う仕組みが必要不可欠であると考え、コーポレートガバナンスの継続的な充実に取り組んでいます。これらの取組みの推進により、長期的かつ継続的な企業価値の向上を目指します。

当社では、コーポレートガバナンスの継続的な充実に向け、「コーポレートガバナンスポリシー」を策定し、開示しています。

http://www.united-arrows.co.jp/corporate/governance.html

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

1.企業統治の体制の概要

当社は、2016年６月23日開催の第27回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更の承認を受けたことにより、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

当社の取締役会は、代表取締役 松崎善則、取締役 木村竜哉、取締役 中澤健夫、取締役　田中和安、社外取締役 酒井由香里、社外取締役 倉橋雄作および社外取締役 鷹野志穂の取締役７名（うち社外取締役３名）で構成され、原則として、月１回開催しております。取締役会には監査等委員である取締役を除く取締役および監査等委員である取締役が出席し、法令で定められた事項および取締役会規則等に定められた重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行状況の監視・監督を行っております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催するとともに、取締役間にて随時打合せ等を行っており、効率的な業務執行ができる体制を整備しております。

当社では、業務の迅速な執行を図るとともに、取締役会における意思決定と監督機能を強化すること等を目的として、2008年７月１日より執行役員制度を導入しており、当該制度をより実効的に運用するため、2021年４月１日付で、執行役員の役割を改めて定義し直し、当社と執行役員間の契約形態を従前のいわゆる「雇用型」から「委任型」へと変更しました。

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役 酒井由香里、倉橋雄作および鷹野志穂の３名で構成され、監査等委員である取締役の３名全てを社外取締役とすることで、経営の透明性の確保ならびに会社全体の監視・監査の役割を担っております。なお、監査等委員による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであり、人的関係、取引関係その他の利害関係については、該当はありません。

また、当社と非業務執行取締役である各監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

さらに、当社では、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性および説明責任の強化を図るため、全ての独立社外取締役および代表取締役（社長執行役員）で構成し、独立社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬等委員会を設置しています。

指名・報酬等委員会の委員長は社外取締役（複数の場合、互いの協議により決定）がこれにあたることとしています。

指名・報酬等委員会は、原則として四半期に一度開催し、それ以外にも必要に応じて委員長が招集を行うこととし、以下の事項について、取締役会に対して意見を表明します。

●指名に関する事項

・取締役の候補者の個々の指名および解任

・経営陣幹部（代表取締役（社長執行役員）を含む業務執行取締役をいいます。以下同じ。）の選解任（選定

または解職）

・執行役員および関係会社の取締役の候補者の個々の選任ならびに役付き異動の是非

●報酬に関する事項

・取締役（監査等委員を除く）の報酬等に関する事項

●その他の事項

・最高経営責任者（社長執行役員）の後継者計画に関する事項

・その他取締役会が委員会に個別に諮問した事項

なお、取締役会および指名・報酬等委員会の活動状況につきましては、後記③8.取締役会および指名・報酬等委員会の活動状況のとおりとなります。

2.　当該体制を採用する理由

当社は、上記のとおり監査等委員会設置会社であります。自ら業務執行をしない社外取締役の活用および適切な権限の委譲を通じて、取締役会のモニタリング機能の強化と意思決定の迅速化を図ることにより、当社の中長期的な企業価値の向上に資する企業統治体制として相応しい機関設計であると考えております。

③ 企業統治に関するその他の事項

1.　内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

当社の内部統制システム構築の基本方針の概要は次のとおりであります。

イ．コンプライアンス体制

a.コンプライアンス体制を整備し、業務の健全性を確保することによって当社グループの社会的信頼を確保し、以て経営理念の実現に資することを目的として「コンプライアンス規程」を定める。役職員は、コンプライアンスの実践に際して、本規程に基づく「ユナイテッドアローズグループ行動規範」を遵守する。

また、社会の変化、事業活動の変化等に応じて、当社グループへの社会的信頼を確保するための各種の取組みを推進し、経営理念の実現を企図する。

b.コンプライアンスを全社的かつ実効的に推進すべく「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する方針、活動計画及び教育計画の検討・承認、並びにコンプライアンス上の課題の検討等を行う。

c.コンプライアンス上疑義のある行為が発生・発覚した場合には、取締役、執行役員及び従業員が、「内部通報規程」に則り、外部機関に匿名で通報できる「内部通報制度」を設け、どんなに小さな不正や不祥事をも見逃さない企業風土を醸成することとする。また、会社は通報内容を秘匿扱いとし、通報者に対して不利な扱いを行わないこととする。

d.職務執行にあたっては、「業務分掌規程」や「職務権限規程」により各部署、各職責ごとの職務範囲や決裁権限を明確にし、適正な牽制、報告が機能する体制とする。

e.社長直轄の「内部監査室」が定期的に各店舗・各部署の内部監査を実施し、法令、定款への適合状況及び社内規程に基づく職務執行状況について確認を行うこととする。

ロ．情報の保存及び管理体制

a.職務執行にかかる情報については「文書管理規程」に基づき、情報種別に応じた保存期間を定め管理する
こととする。また、必要に応じて閲覧可能な状態を維持することとする。

b.システム内に保存されている文書についても、情報システムに関する社内ルール、ガイドラインに基づいて閲覧権限を設定し、経営上の重要情報の保存、管理を徹底することとする。

ハ．リスクマネジメント体制

a.リスクマネジメント体制を整備し、リスクの発生の防止またはリスクが発生した場合の損失の最小化を図ることによって、経営理念の実現に資することを目的として「リスク管理規程」を定める。役職員は、リスクマネジメントを自律的に実践すべく、その業務の執行に際して、経営理念の実現を阻害するリスクの把握と対処に努める。

b.リスクマネジメントを全社的かつ実効的に推進すべく「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスクマネジメントに関する方針、活動計画及び教育計画の検討・承認、重要リスクの評価・選定及びその対応策の検討・承認、並びにリスクマネジメント上の課題の検討等を行う。

c.危機発生時には「対策本部」を立ち上げ、情報を集中管理のうえ対応を行うこととする。

d.当社を取り巻く環境変化に伴い、各部門において常にリスク要因の見直しを行うとともに、規程や各種マニュアル整備を継続し、リスクの未然防止と危機発生時の適切な対応の両面からの体制整備を行うこととする。

ニ．効率的な職務執行体制

a.取締役としての職務執行上の意思決定は、法令及び「取締役会規則」、「職務権限規程」等に則り行われることとする。

b.定時取締役会は原則月1回開催することとし、決議事項の審議と業務の執行状況や業績について報告を受けることとする。また、必要に応じて臨時取締役会を開催するとともに、取締役間で随時打ち合わせを行うこととする。また、原則毎週開催される「経営会議」にて社内取締役が重要事項の討議や決議を行う体制を確立し、十分な議論の場の確保と経営スピードの向上の両立を図る。

c.執行役員制度を導入することにより、業務の迅速な執行を図るとともに、取締役会における意思決定と監督機能を強化している。

ホ．グループマネジメント体制

a.子会社については、各社の自主的な運営を重んじつつ「関係会社管理規程」に基づいて子会社管理の基本方針や体制を定め、この規程に沿って、業務上の重要事項についての必要な決裁や報告制度等の管理体制を整備する。また、状況に応じて当社より子会社へ取締役及び監査役を派遣することで、業務の適正化を図るとともに、各子会社における取締役会での報告等を通じて営業面の現況を把握する体制を整備することで業務の効率化を図るものとする。

b.当社では、子会社の管理面（規程や職務権限等）や、コンプライアンス、リスクマネジメントの体制整備については、各関係部門が連携して必要に応じて指導、支援を行うと同時に、内部通報制度等の仕組みを子会社へも展開することで、当社グループとしての内部統制システムの整備を図るものとする。

c.当社の「内部監査室」が子会社に対しても内部監査を実施することにより、法令、定款への適合状況や社内規程に基づく職務執行状況について確認を行うこととする。

d.財務報告に係る内部統制は、子会社も含めた必要な体制構築を継続的に行うことで、財務報告の信頼性、ひいては社会的信頼性を確保、向上し続けるものとする。

へ．監査等委員会の監査体制

a.監査等委員会の職務を補助すべき兼任の使用人を置いており、この使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するためにその任命、異動、評価、懲戒等については監査等委員会と協議の上決定することとする。

b.上記使用人への監査等委員会の指示の実効性を確保するために、その使用人への必要な調査権限の付与や各部署の協力体制等を確保することとする。

c. 当社グループの取締役、執行役員及び従業員は、当社グループに著しい損害を与える、あるいは与えるおそれのある重要な事項について当社の監査等委員会又は監査等委員に速やかに報告する。

d. 内部監査やリスクマネジメント委員会等で識別されたリスク等は、当社の監査等委員会へ定期的に報告される体制とする。

e. 当社の監査等委員会又は監査等委員に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として降格や減給等の不利な扱いを受けないことを確保する体制とし、その旨を周知徹底する。

f. 当社の監査等委員会又は監査等委員は、当社グループの取締役会等の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、各社の取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、必要に応じて各社の取締役、執行役員及び従業員に説明を求めたり、必要な書類の閲覧を行ったりすることができる。

g. 当社の監査等委員会は、会計監査人、弁護士その他の外部アドバイザーを適宜活用できる。

h. 監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用の償還、負担した債務の弁済を請求したときには、その費用等が職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これに応じる。

ト．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び反社会的勢力排除に向けた整備状況

a.当社グループでは市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対して毅然たる態度を貫き、一切の関係を遮断することを基本方針とする。

b.当社は「総務法務部」を対応部署とし、顧問弁護士や警察及び公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター等の外部機関ならびに各地区の防犯顧問と連携して、反社会的勢力排除のための社内体制の整備と情報収集を行うものとする。

##### 2. 役員等賠償責任保険（D&O保険）契約の内容の概要

当社は、当社取締役（社外取締役を含む。）および執行役員ならびに子会社の取締役および監査役を被保険者として役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。当該保険契約では、当社取締役を含む被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとしています。ただし、故意または重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約により填補されません。なお、保険料は当社が全額負担しております。

3. 取締役の定数

当社の取締役は、監査等委員である取締役を除く取締役は８名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款で定めております。

##### 4. 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款に定めております。

解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。

##### 5. 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。なお、2016年６月23日開催の第27回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任の取締役会における免除及び第27回定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約については、従前の例によるものであります。

6. 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

##### イ. 自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

##### ロ. 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

##### 7. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数の確保を容易にし、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

8.取締役会および指名・報酬等委員会の活動状況

a.取締役会の活動状況

2023年３月期における取締役会への出席状況は以下のとおりとなります。

地位 | 氏名 | 出席状況
代表取締役　社長執行役員 | 松崎　善則 | 100％（17回／17回）
取締役　 専務執行役員 | 木村　竜哉 | 100％（17回／17回）
取締役　 常務執行役員 | 東　浩之 | 100％（17回／17回）
取締役　 監査等委員 | 酒井　由香里 | 100％（17回／17回）
取締役　　　監査等委員 | 倉橋　雄作 | 100％（17回／17回）
取締役　 　 監査等委員 | 鷹野　志穂 | 100％（13回／13回）

（注）鷹野志穂氏は、2022年６月27日開催の第33回定時株主総会において選任されたため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。なお、同氏の就任後の取締役会の開催回数は13回であります。

2023年３月期は、取締役会において、2023年５月に発表した2033年３月期を最終年度とする「長期ビ

ジョン」の内容を議論し、その内容を元に2026年３月期を最終年度とする新たな「中期経営計画」（以

下「新中期経営計画」といいます。）の目標数値、その達成に必要な取組施策等に関する審議をいたし

ました。また、新中期経営計画達成に向けた具体的な施策のうち、商品管理に関する基幹システム契

約や顧客会員管理ツールのシステム開発契約などの重要契約に関する検討、今後必要となる物流施策等

に関する議論等を行いました。さらに、新中期経営計画達成に向けた取締役体制の変更、スキルマトリ

ックスの見直しおよび新たな株式報酬制度に関する審議をいたしました。

b.指名・報酬等委員会の活動状況

2023年３月期における指名・報酬等委員会への出席状況は以下のとおりとなります。

地位 | 氏名 | 出席状況
取締役　監査等委員 | 酒井　由香里 | 100％（５回／５回）
取締役　監査等委員 | 倉橋　雄作 | 100％（５回／５回）
取締役　　監査等委員 | 鷹野　志穂 | 100％（４回／４回）
代表取締役　社長執行役員 | 松崎　善則 | 100％（５回／５回）

（注）鷹野志穂氏は、2022年６月27日開催の第33回定時株主総会において選任されたため、指名・報酬等委員会の開催回数が他の監査等委員と異なります。なお、同氏の就任後の指名・報酬等委員会の開催回数は４回であります。

2023年３月期は、指名・報酬等委員会において、2026年３月期を最終年度とする新中期経営計画の達

成に向けて必要となる業務執行取締役の構成、執行役員体制および「CXO」（「チーフ x オフィサー」

）制度に関する審議を行い、「スキルマトリックス」の活用方法や今後の「CXO」や経営幹部の登用につ

いての意見交換を行うとともに、取締役候補者および執行役員候補者に関し、取締役会への答申内容を

決定いたしました。また、現行の取締役報酬制度を点検し、新たな株式報酬制度の詳細について議論

し、導入について取締役会への答申内容を決定いたしました。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性5名　女性2名　（役員のうち女性の比率28.57％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式 数(株)
代表取締役 社長執行役員 ＣＥＯ | 松　崎　善　則 | 1974年２月22日 |
1998年４月 | 当社入社
2005年10月 | 当社ＵＡ本部 ＵＡ販売部 部長
2008年４月 | 当社ＢＹ本部 副本部長 兼 事業戦略部 部長
2012年４月 | 当社第一事業統括本部 ＢＹ本部 本部長
2012年７月 | 当社執行役員 第一事業統括本部 ＢＹ本部 本部長
2014年４月 | 当社上席執行役員 第一事業統括本部 ＢＹ本部 本部長
2018年４月 | 当社上席執行役員 第一事業本部 本部長
2018年６月 | 当社取締役 常務執行役員 第一事業本部 本部長
2020年11月 | 当社取締役 副社長執行役員 第一事業本部 本部長
2021年４月 | 当社代表取締役 社長執行役員 ＣＥＯ（現任）
| (注)3 | 52,240
取締役 専務執行役員 ＣＯＯ | 木　村　竜　哉 | 1976年10月７日 |
2002年１月 | 当社入社
2008年４月 | 当社ＧＬＲ本部 販売統括部 部長
2011年７月 | 当社第二事業統括本部 ＧＬＲ本部 副本部長 兼 販売統括部 部長
2016年４月 | 当社執行役員 ＧＬＲ本部 本部長
2017年４月 | 当社上席執行役員 ＧＬＲ本部 本部長
2018年４月 | 当社上席執行役員 第二事業本部 本部長
2018年６月 | 当社取締役 常務執行役員 第二事業本部 本部長
2020年11月 | 当社取締役 専務執行役員 第二事業本部 本部長
2021年４月 | 当社取締役 専務執行役員 ＣＯＯ（現任）
| (注)3 | 33,198
取締役 常務執行役員 ＣＦＯ | 中　澤　健　夫 | 1971年５月８日 |
2004年７月 | 当社入社
2010年４月 | 当社管理本部 財務経理部 部長
2020年４月 | 当社執行役員 財務経理部、計画管理部 担当
2021年４月 | 当社執行役員 ＣＦＯ 管理本部 本部長
2023年６月 | 当社取締役 常務執行役員 ＣＦＯ 管理本部 本部長（現任）
| (注)3 | 5,657
取締役 常務執行役員 ＣＭＯ | 田　中　和　安 | 1967年３月17日 |
2008年11月 | 当社入社 ＵＡ本部 副本部長 兼 ＵＡ本部 ウィメンズ商品部 部長
2013年４月 | 当社執行役員 第一事業統括本部 第一ＳＢＵ本部 本部長
2015年４月 | 当社執行役員 第一事業統括本部 第一ＳＢＵ本部 本部長 兼 ＵＡ本部 副本部長
2016年４月 | 当社執行役員 ＵＡ本部 本部長
2018年４月 | 当社執行役員 第一事業本部 副本部長
2019年４月 | 当社上席執行役員 第一事業本部 副本部長
2021年４月 | 当社執行役員 営業統括本部 本部長
2022年４月 | 当社執行役員 ＣＭＯ 新規開発室 室長
2023年６月 | 当社取締役 常務執行役員 ＣＭＯ 新規開発室 室長（現任）
| (注)3 | 6,957

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式 数(株)
取締役 監査等委員 （常勤） | 酒　井　由香里 | 1968年６月23日 |
1991年４月 | 野村證券株式会社入社（1997年９月に退職）
1999年９月 | キャピタルドットコム株式会社 (現イー・リサーチ株式会社)設立に参画
2001年５月 | 株式会社コーポレートチューン設立に参画
2005年１月 | 同社取締役
2005年６月 | 当社常勤社外監査役
2013年９月 | 株式会社ビューティ花壇社外監査役
2016年６月 | 当社社外取締役 （常勤監査等委員）（現任）
2017年10月 | ティーライフ株式会社 社外取締役（監査等委員）
2019年３月 | 株式会社ユーザベース 社外取締役（監査等委員）
2021年６月 | 大平洋金属株式会社 社外取締役（現任）
2022年６月 | トーヨーカネツ株式会社 社外取締役（現任）
| (注)4 | ―
取締役 監査等委員 | 倉　橋　雄　作 | 1980年10月29日 |
2007年12月 | 弁護士登録 中村・角田・松本法律事務所入所
2013年10月 | オックスフォード大学大学院修了 （Law and Finance）
2015年１月 | 中村・角田・松本法律事務所 パートナー弁護士
2019年６月 | 兼松株式会社 社外監査役（現任）
2020年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2023年４月 | 倉橋法律事務所 代表弁護士（現任）
| (注)4 | ―
取締役 監査等委員 | 鷹　野　志　穂 | 1964年６月20日 |
1987年４月 | 明治乳業株式会社（現：株式会社明治）入社
1990年９月 | イヴ・サンローランパルファム株式会社入社
1996年９月 | 日本コカ・コーラ株式会社入社
1998年４月 | ブーツMC株式会社入社
2001年２月 | ロクシタンジャポン株式会社 日本代表ジェネラルマネージャー
2004年１月 | 同社 代表取締役 社長
2015年４月 | 同社 代表取締役 会長
2016年４月 | 同社 相談役顧問
2017年３月 | 株式会社エトワ 代表取締役 社長（現任）
2018年６月 | 森永製菓株式会社 社外取締役
2019年３月 | 藤田観光株式会社 社外取締役（現任）
2021年７月 | カーライルジャパンLLC シニアアドバイザー（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)4 | ―
計 | 98,052

(注) １　取締役酒井由香里、倉橋雄作および鷹野志穂は社外取締役であります。

２　当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　酒井由香里、委員　倉橋雄作、委員　鷹野志穂

３　監査等委員以外の取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社は執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役を兼務している執行役員については除いております。)の状況は以下のとおりであります。

氏名 | 役職名
松本　真哉 | 執行役員ＣＣＯ
高山　久 | 執行役員ＣＣＯ
藤原　義昭 | 執行役員ＣＤＯ
鈴村　裕司 | 執行役員ＣＩＯ
山崎　万里子 | 執行役員ＣＨＲＯ
丹　智司 | 執行役員ＣＳＯ

##### ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。

社外取締役酒井由香里は、豊富な金融関連知識およびダイバーシティの観点からの多様な視点とともに、他社の取締役、監査役等の経験を活かすことにより、職務を適切に遂行できるものと考えております。社外取締役倉橋雄作は、弁護士であり、これまでの経験、知識等を当社のコーポレートガバナンスや内部統制システムの強化に活かすことにより、職務を適切に遂行できるものと考えております。社外取締役鷹野志穂は、食料品業界および化粧品業界における豊かな経験と長年の経営者としての深い知見を活かすことにより、職務を適切に遂行できるものと考えております。

なお、社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであり、人的関係、取引関係その他の利害関係についての該当はありません。また、当該社外取締役が役員である会社等又は役員であった会社等と、当社との間に特別な利害関係はありません。

当社は、独立役員の独立性判断基準を以下のとおり定め、次に掲げる項目のいずれにも該当しない場合には、当社から十分な独立性を備えているものとみなします。当社の社外取締役の３名は、当該基準を満たしております。
（当社の独立役員の独立性判断基準）
イ 当社の大株主（注 a） またはその業務執行者
ロ 当社を主要な取引先とする者（注 b） またはその業務執行者
ハ 当社の主要な取引先（注 c） またはその業務執行者
ニ 当社の主要な借入先（注 d） またはその業務執行者
ホ 当社またはその子会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注 e） を得ているコンサルタント、会計
専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者を
いう。）
へ 当社の直近の１事業年度において、1,000万円を超える寄付を当社またはその子会社から受けている者（当該寄
付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
ト 当社またはその子会社の業務執行者が、現任の社外取締役または社外監査役として選任されている会社または
その親会社もしくは子会社の業務執行者
チ 最近３年間において、イからトまでのいずれかに該当していた者
リ 次のⅰ）からⅲ）までのいずれかに掲げる者（ただし、重要でない者を除く）の近親者（配偶者または二親等内の親族をいう。）
ⅰ）イからチまでに掲げる者
ⅱ）当社の子会社の業務執行者
ⅲ）最近３年間において、ⅱ）または当社の業務執行者に該当していた者
注 a 「大株主」とは、当社の議決権の10％以上を直接または間接に保有する者をいいます。
注 b 「当社を主要な取引先とする者」とは、当社の取引先であって、当該取引先の直近の１事業年度において、取引額につき１億円または当該取引先グループの連結売上高の２％のいずれか高い金額を超える金額の支払いを当社またはその子会社から受けた者をいいます。
注 c 「当社の主要な取引先」とは、当社の取引先であって、当社の直近の１事業年度において、取引額につき当社グループの連結売上高の２％を超える金額を当社またはその子会社に支払った者をいいます。
注 d 「当社の主要な借入先」とは、当社の借入先であって、当社の直近の事業年度の末日において、当社グループの連結総資産の２％を超える借入額に係る貸付債権を当社またはその子会社に対して有している者をいいます。
注 e 「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の合計が当社の直近の３事業年度の平均で年額1,000万円を超えるものをいいます。

また、当社と非業務執行取締役である社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としています。

##### ③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

会計監査人や内部統制部門をも含めて、社外取締役による監督又は監査の実効性を高めるよう、情報交換及び連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### イ．監査等委員会監査の状況

①．組織・人員

当社の監査等委員会は、取締役監査等委員３名（常勤１名、非常勤２名）で構成され、いずれも社外取締役

であり、全員を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

常勤社外取締役である酒井由香里は、当社の主幹事証券会社である野村證券株式会社の在籍経験（退職から

20年以上経過）を通じ、上場およびファイナンス審査等の業務経験があり、豊富な金融関連知識を有しており

ます。また、他社の社外役員等に就任した経験から、経営に関する知見を有しており、2016年６月より監査等

委員である取締役に就任し、監査等委員会委員長を務めております。

非常勤社外取締役である倉橋雄作は、弁護士であり、これまでの弁護士としての執務経験、特に企業不祥事

案件の第三者委員会への参画等により培われた深い専門的知見があり、2020年６月より監査等委員である取締

役に就任し、当社のコーポレート・ガバナンス、リスクコンプライアンスの強化に資する発言を行っておりま

す。

非常勤社外取締役である鷹野志穂は、食品業界や化粧品業界においてマーケティング、ブランディング、新

商品開発等に関する豊かな経験を有しており、長年の経営者としての深い知見から、2022年６月より監査等委

員である取締役に就任し、経営全般に対する客観的かつ中立的な助言を行っております。

②.監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、監査等委員会監査等基準に則り、監査方針・計画および職務の分担等に従い、取締役の職

務執行について、実効性の確認および評価を行い、適法性・妥当性の観点から監査を行っています。また、的

確な監督・監査・助言等の実行に向け、各執行責任者と定期的に意思疎通を図り、課題の把握や改善に向けた

取り組みの進捗把握等に努めております。監査等委員会における主な検討・報告事項は、取締役の職務執行状

況、会計監査人の評価・再任・報酬に関する同意、監査上の主要な検討事項（KAM）、内部統制システムの整

備・運用状況、内部監査報告、リスクマネジメント委員会報告および監査等委員会監査報告書等です。また、

監査等委員全員は指名・報酬等委員会の構成員として指名・報酬等委員会に出席しており、監査等委員でない

取締役の選任および報酬に係る監査等委員としての意見を決定しております。

常勤監査等委員は、監査等委員会の監査・監督機能を高めるために、取締役会のほか、経営会議・経営戦略

会議、サステナビリティ委員会、リスクマネジメント委員会等各種重要会議への出席に加え、業務執行部門か

ら職務執行状況の確認、重要な書類の閲覧、事業所往査、会計監査人との連携、内部監査部門との連携等、日

常的に監査を行い、監査の充実に努めております。

当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の

とおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
酒井　由香里 | 13回 | 13回
倉橋　雄作 | 13回 | 13回
鷹野　志穂 | 10回 | 10回

（注）鷹野志穂氏は、2022年６月27日開催の第33回定時株主総会において選任されたため、監査等委員会の開催回数が他の監査等委員と異なります。なお、同氏の就任後の監査等委員会の開催回数は10回であります。

当事業年度は、監査等委員会において、内部監査部門による内部統制監査報告に関する意見交換、会計監査人による監査報告を元にした課題に関する議論等を行ったほか、リスクと機会をベースにした「持続的な企業価値創造のための成長戦略の実践およびガバナンス体制構築」の達成状況の確認に向け、代表取締役社長を含む全ての業務執行取締役にインタビューを実施し、当事業年度を最終年度とする中期経営計画の達成状況、新規事業推進に関する取組み、物流クライシスへの対応、グループ各社の経営管理状況、グループ人事制度の課題、2024年３月期を期初とする中期経営計画の策定状況等、様々な項目についての意見交換を行いました。

##### ロ．内部監査の状況

内部監査については、５名で構成されている社長直轄の内部監査室において、毎年、監査計画を策定し、業務が法令および各種社内規程に従って運用されているかに関し、業務の効率性・適正性およびリスク管理の視点を重視し、各店舗・各部門および子会社の監査を実施しております。

内部監査室長は、監査の結果について、代表取締役および常勤監査等委員に適時報告し、課題を共有するとともに、業務執行取締役が委員を務めるリスクマネジメント委員会および監査等委員会において定期的に報告をしております。

##### ハ． 会計監査の状況

##### ①．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

##### ②．継続監査期間

16年間

③．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員 公認会計士　広瀬 勉氏

指定有限責任社員　業務執行社員 公認会計士　大辻隼人氏

④．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士８名、会計士試験合格者等４名、その他18名となります。

⑤．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。

現会計監査人は、世界的に展開しているデロイトトーシュトーマツグループであり、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断し選定いたしました。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に召集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

⑥．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議いたしました。

##### ニ． 監査報酬の内容等

##### ①．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 49 | 3 | 49 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 49 | 3 | 49 | ―

（前連結会計年度）当社における非監査業務の内容は、社内プロジェクトに関する助言指導業務です。

##### ②．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limited）に対する報酬（①を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 0 | ― | ―
連結子会社 | 2 | 0 | 2 | 0
計 | 2 | 0 | 2 | 0

（前連結会計年度）当社における非監査業務の内容は、税務に関する助言指導業務です。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、社内プロジェクトに関する助言指導業務です。

（当連結会計年度）連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する助言指導業務です。

#####

③．その他重要な報酬の内容

当社の連結子会社である台湾聯合艾諾股份有限公司は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームに対して、法定監査業務及び非監査業務に基づく報酬を支払っております。

##### ④．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

##### ⑤．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

###### イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2023年５月10日開催の取締役会において、2023年６月26日開催の当社第34回定時株主総会第３号議案「取締役等に対する業績連動型株式報酬制度導入の件」をご承認いただくことを前提として、以下のとおり、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬等委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

①．取締役の個人別の報酬等の決定方針

(ⅰ)基本方針

当社の役員報酬は業績向上による持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資することを基本方針とし、役割、職務、職位に見合う報酬基準および報酬構成となるよう設計いたします。取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち代表取締役を含めた業務執行取締役の報酬は、役割、職務、職位の報酬基準に基づいて設定した固定報酬、各事業年度の会社業績や個々が設定する業務目標の達成度等の短期業績を反映した役員賞与、中長期業績を反映した株式報酬（株式給付信託（BBT））により構成するものとします。

(ⅱ) 基本報酬（金銭報酬）に関する個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬については、月額固定報酬によるものとし、第三者による企業経営者の報酬に関する調査に基づき、同業他社または同規模の他社の報酬水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮した上で、役割、職務、職位の報酬基準に基づいて決定いたします。

(ⅲ) 役員賞与（業績連動報酬等に該当する金銭報酬）に関する業績指標の内容および報酬等の額の算定方法の決定に関する方針

当社の業務執行取締役の役員賞与の額については、取締役報酬テーブルに定められた基本賞与額に対象事業年度の連結営業利益の期初計画達成度を乗じて算定し、各業務執行取締役の個別評価を勘案した上で決定します。各業務執行取締役への配分は、取締役報酬テーブルのランクが高くなるほど賞与係数（基本報酬と賞与の総額に占める賞与の割合）も高くなるよう設定されており、単年度経営目標に対するコミットメントをより強めることを目的としています。なお、連結営業利益が当初業績予想に対して一定の水準を下回る場合、賞与は原則として支給されません。役員賞与が支給される場合の支給額案については、指名・報酬等委員会の諮問を経て、取締役会において決定され、事業年度末日から一定期間内に支給されるものとします。

(ⅳ)株式報酬（非金銭報酬等（業績連動報酬等に該当する株式報酬を含む。）に関する業績指標の内容、報酬等の内容および報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針

当社の業務執行取締役の株式報酬は、株主との価値共有をより一層促進し、中長期的な企業価値向上に資する報酬体系を構築することを目的とし、取締役報酬テーブルのランクが高くなるほど報酬全体に占める割合が高くなるよう設定されており、当社および当社グループ会社の取締役および執行役員を退任するまで譲渡制限が付される譲渡制限付株式報酬ならびに、中期経営計画の達成に向けたコミットメントを強める目的から、中期経営計画の達成度合いに応じて支給される業績連動株式報酬により構成されます。譲渡制限付株式報酬は、中期経営計画の対象期間中、当社の業務執行取締役に就任していることを条件に、毎年の定時株主総会において業務執行取締役として選任される度に付与されるものとし、付与される株式数は取締役の役割、職務、職位の報酬基準に基づいて決定され、当社および当社グループ会社の取締役および執行役員を退任するまでの間、譲渡に対する制限が付されています。また、業績連動株式報酬については、当社の連結営業利益額および連結自己資本利益率（ROE）の達成度を基本指標としますが、その対象となる中期経営計画において、その他の指標を取締役会が設定した場合には、その指標も含めて算定し、中期経営計画の対象期間終了後に在任期間に合わせて付与されます。なお、譲渡制限付株式報酬と業績連動株式報酬のいずれについても、付与対象である業務執行取締役において、株主総会もしくは取締役会において解任の決議をされた場合のほか、在任中はもちろん退任後であっても、在任中に一定の非違行為や会社に損害が及ぶような不適切行為等が見られた場合には、取締役会の決議に基づき、当該者が受領した株式および金銭に相当する経済価値の返還を請求することができるものとしています。以上の株式報酬は、当社が設定した信託が当社株式を取得し、対象となる取締役に対して当社株式を交付する株式交付信託によって支給されます。具体的には、取締役会で定めた役員株式給付規程に基づき、付与対象である業務執行取締役に対して取締役の役割、職務、職位の報酬基準に応じてポイントを付与し、付与を受けたポイント数に応じて、取締役会で定めた役員株式給付規程に従って算出された株式数の当社株式を交付するものです。

(ⅴ)金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

● 業務執行取締役

当社の業務執行取締役の役員報酬の報酬構成は「固定報酬」、「役員賞与」および「株式報酬」（「譲渡制限付株式報酬」・「業績連動型株式報酬」）で構成しております。「役員賞与」および「株式報酬」が標準額であった場合、報酬構成は以下の方針で決定いたします。

(注) １　取締役の職務等に応じて、構成比率は異なります。

(注) ２　上記の図は一定の会社業績および当社株価をもとに算出したイメージであり、会社業績の変動等に

応じて上記割合も変動します。

(注) ３　各業績連動報酬の評価指標は下記のとおりです。

● 監査等委員である取締役

(ⅵ)取締役に対し報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針

当社の取締役の報酬は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役に区分して、株主総会において定められた総額の範囲内において、各取締役へ配分するものとします。そのうち、基本報酬（金銭報酬）は、月額固定報酬のため、年俸の12分の１を月給として、毎月所定の日付に支給されるものとします。なお、役員賞与（業績連動報酬等に該当する金銭報酬）および株式報酬（非金銭報酬等（業績連動報酬等に該当する株式報酬を含む。））の支給のタイミングは、上記(ⅲ)および(ⅳ)のとおりです。

(ⅶ)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法に関する事項

当社は、独立社外取締役の適切な助言を得ることで、報酬等の決定に関する透明性および公正性をより向上させるため、指名・報酬等委員会を設置しております。当社の監査等委員以外の取締役の個別の報酬決定手続としては、上記方針に従い、株主総会の承認によって定められた枠内で、取締役会の決議に基づき決定しています。かかる決定に際しては、指名・報酬等委員会の諮問を経て、その審議および答申内容を踏まえることとしております。なお、指名・報酬等委員会は、上記に加え、取締役報酬等に関する方針、構成、報酬テーブルや算定ルールについての妥当性の検証や改定案の提示等を行います。

②．役員の報酬等における報酬水準
役員の報酬等については、第三者による企業経営者の報酬に関する調査に基づき、同業他社または、同規模の他社の報酬水準をベンチマークして決定しております。

③. 役員の報酬等における株主総会決議

≪固定報酬および役員賞与≫
●取締役（監査等委員である取締役を除きます。）
年額350百万円以内（2020年６月19日開催の第31回定時株主総会決議によります。同総会が終了した時点における取締役の員数は６名（うち社外取締役０名）です。）
●監査等委員である取締役
年額200百万円以内（2016年６月23日開催の第27回定時株主総会決議によります。同総会が終了した時点における監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役３名）です。）
≪譲渡制限付株式報酬≫
●取締役（監査等委員である取締役を除きます。）
年額450百万円以内、交付する当社株式数年30万株以内（2020年６月19日開催の第31回定時株主総会決議によります。同総会が終了した時点における取締役の員数は６名（うち社外取締役０名）です。）

≪株式給付信託（BBT-RS）≫

●取締役（監査等委員である取締役を除きます。）

３事業年度ごとの期間（2024年３月末日で終了する事業年度から2026年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度および当該３業年度経過後に開始する３事業年度ごとの期間）に付与するポイント数の合計は165,600ポイント以内（2023年６月26日開催の第34回定時株主総会決議によります。同総会が終了した時点における取締役の員数は４名（うち社外取締役０名）です。）

④．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当社の取締役会は、代表取締役に対し各取締役の基本報酬の額および役員賞与（業績連動報酬等に該当する金銭報酬）の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社グループ全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の職務執行等の評価を行うには、代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容および金額の基準となる報酬テーブル等の決定にあたっては、事前に指名・報酬等委員会がその妥当性等について確認しております。

⑤．役員の報酬等の決定に関与する委員会及び取締役会の活動内容

当社では、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性および説明責任の強化を図るため、全ての独立社外取締役および代表取締役（社長執行役員）で構成する指名・報酬等委員会を設置しています。なお、当社の指名・報酬等委員会は指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っています。指名・報酬等委員会は原則として四半期に一度開催し、それ以外にも必要に応じて委員長が招集を行うこととしています。当事業年度においては、５回開催いたしました。なお、2020年６月19日および2021年６月28日開催の取締役会において、指名・報酬等委員会の答申を踏まえ、取締役の報酬等の額を決定しております。

ロ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 160 | 90 | 48 | ― | 21 | 3
社外役員 | 34 | 34 | ― | ― | ― | 4

（注）１．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬21百万円であります。

２．社外役員の報酬等の総額には、2022年６月27日開催の第33回定時株主総会の時をもって退任した取締役（監査等委員）１名を含んでおります。

ハ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

ニ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

###### イ．投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

###### ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。