第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
44,880,000 |
|
計 |
44,880,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2023年２月28日） |
提出日現在発行数（株） （2023年５月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
|
|
|
計 |
|
|
― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2018年３月１日 （注）1 |
5,779,866 |
34,679,197 |
－ |
1,625,363 |
－ |
1,701,680 |
|
2019年３月１日 （注）２ |
3,467,919 |
38,147,116 |
－ |
1,625,363 |
－ |
1,701,680 |
（注）1. 株式分割（１：1.2）によるものであります。
2. 株式分割（１：1.1）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年２月28日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式171,352株は、「個人その他」に1,713単元、「単元未満株式の状況」に52株含まれております。
なお、期末日現在において171,352株全て実質的に所有しております。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が９単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2023年２月28日現在 |
|
|
株主 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式 （自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ビーエヌワイエムアズエージーテイクライアンツノントリーテイージヤスデツク （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
２４０ ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ ＳＴＲＥＥＴ． ＮＥＷ ＹＯＲＫ． ＮＥＷ ＹＯＲＫ １０２８６ Ｕ.Ｓ.Ａ （東京都千代田区丸の内２丁目７-1） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2023年２月28日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が900株含まれております。「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数９個が含まれております。
２．「単元未満株式」には当社保有の自己株式52株及び証券保管振替機構名義の株式83株が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2023年２月28日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数 （株） |
他人名義所有株式数 （株） |
所有株式数の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式）
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,811 |
5,527,089 |
|
当期間における取得自己株式 |
935 |
2,037,367 |
（注） 当期間における取得自己株式数には、2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 （端数株式の処分） |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
171,300 |
― |
172,235 |
― |
（注）1．当期間における保有自己株式数は、単元未満株式の買取により取得した935株を加えたものになります。
2．当期間における保有自己株式数には、2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様には長期的に安定した配当を実施するとともに、新規出店など今後の設備投資あるいは不慮の事業リスクに備えるため、一定の内部留保を確保し、財務基盤を強化することを基本方針としております。内部留保資金につきましては、新規出店投資及び今後予想される事業環境への変化に対応するための経営体制の強化に有効投資していく考えであります。
この基本方針のもと、業績向上に応じて増配や株式分割等の利益還元策を積極的に行っていく方針であります。
配当性向については今後の新規出店などの設備投資を考慮して決定しております。
なお、当社は「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。」旨定款に定めております。配当回数につきましては、当面中間配当及び期末配当の年２回行う方針であります。
当期につきましては2022年11月７日に中間配当として１株当たり12円を実施しており、期末配当は12円とさせていただきました。
（注）当期の中間配当に関する
配当総額
当期の期末配当に関する
配当総額
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、適法性を確保し社会的責任を果たすとともに、透明性と効率性の高い経営体制を確立することにより、継続して企業価値の増大とすべてのステークホルダーに対する適正な利益還元を行うことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
(2)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名および監査等委員である取締役３名の計９名で構成され、うち５名は会社法に基づく社外取締役であります。
取締役会は当社取締役会規程に基づき毎月および臨時に開催し、会社の経営上の重要な意思決定を行うほか業務執行の監督を行っております。また、社外取締役が有用な助言・提言を行い、より一層の取締役会の機能強化に努めております。当社の取締役会は、下記の議長及び構成員の計９名で構成されており、毎月１回の定例取締役会、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事案の審議・決定、業務執行状況の監督をしており、第45期においては、合計14回開催しました。社外取締役は、業務執行について、より客観的な視点からの監督及び提言等を行っております。
議 長：代表取締役社長 青野敬成
構成員：代表取締役会長 神田正、取締役 吉田信行、取締役 加瀬博之、社外取締役 赤地文夫、社外取締役 石田徹、監査等委員である社外取締役 渋谷道夫、監査等委員である社外取締役 小山茂和、監査等委員である社外取締役 奥村太久実
取締役会以外の機関として、執行役員会が下記の議長及び構成員の計６名で構成されており、毎月１回の定例執行役員会、必要に応じて臨時執行役員会を開催しており、重要事項や緊急課題の討議並びに情報の共有化を行っており、第45期においては合計12回開催しました。執行役員制度の導入により、監督機能と業務執行機能を分離し、取締役の職務の執行を効率化しております。
議 長：執行役員社長 青野敬成
構成員：執行役員会長 神田正、常務執行役員 吉田信行、執行役員 加瀬博之、執行役員 原田隆行、
執行役員 腰原達文
監査等委員会
当社の監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成されております。３名全員が会社法に基づく社外取締役であり、うち１名が公認会計士の資格を有しております。各監査等委員である取締役は取締役会に出席し、業務執行の状況把握に努めるとともに、「監査等委員会監査等基準」等に則り、取締役の職務執行に関する適法性・妥当性および内部統制システムの構築・運用状況等を監視し、検証します。
当社の機関等の関係（有価証券報告書提出日現在）は下図の通りで、意思決定及び業務執行に関わる管理・監督機能が十分担保されており、また、社外取締役並びに監査等委員である社外取締役の５名の独立役員による客観的、中立的な視点でのモニタリングも確保され、透明性の高い統治体制が整っていると考えております。
(3)内部統制システムの整備の状況
会社法に基づく内部統制システムの整備については、2006年５月に取締役会で決議し、2009年２月、2014年２月、2019年４月、2022年10月、2023年４月、2023年５月に一部改定しております。業務執行、経営監視及び内部統制を効果的に行うため「サステナビリティ管理委員会」を設置しております。
コンプライアンスについては、取締役、従業員の行動規範として企業倫理綱領を定め、日常的に啓蒙を図っております。また、内部監査を通じて定期的にチェックするとともに、コンプライアンスを含む企業の社会的責任を統括する組織として「サステナビリティ委員会」を適宜開催し、取締役会及び監査等委員会に報告する体制になっております。「リスク管理委員会」は全社のリスクを網羅的、総括的に管理するとともに、個々のリスクの担当部署において定期的にリスクの洗い出し及び当該リスクの予防対策と軽減に取り組んでおります。「サステナビリティ委員会」と「リスク管理委員会」はそれぞれ、下記の委員長及び構成員で構成されております。
サステナビリティ委員会委員長：代表取締役社長 青野敬成
構成員：取締役、執行役員、本社・工場各部門長
リスク管理委員会委員長：執行役員 腰原達文
構成員：取締役、執行役員、本社・工場各部門長
また、法律事務所より必要に応じ法律全般について助言と指導を受けているほか、会計監査人には、通常の財務諸表監査を通じ、財務情報の信頼性に関する適切な助言を受けております。
(4)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額であります。
当社と会計監査人EY新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額であります。
(5)取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。
(6)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(7)取締役の責任免除
取締役の損害賠償責任を法令の限度において免除することを株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。これは、有用な人材を迎えることができるようにするためであります。
(8)剰余金の配当等の決定機関
法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当等を取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、財務戦略の機動性や当期純利益に連動した利益還元を行うためであります。
(9)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（10）株式会社の支配に関する基本方針について
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者」としては、コーポレートガバナンスを確立し、中長期的に企業価値ひいては株主共同の利益の増大に資する者が望ましいと考えており、このため
①法令・社会規範を遵守し、客観性と透明性を確保する経営体制の構築
②経営資源の有効活用による業績の継続的な向上と適正な利益還元
③顧客・従業員をはじめとするすべてのステークホルダーとの相互信頼に基づく共存共栄を経営の基本方針として、企業価値並びに株主共同利益の増大に取り組んでまいります。
（11）役員賠償責任保険契約の概要
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害について填補することとしております。ただし、故意または重過失に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事項があります。
2.基本方針の実現に資する特別な取組み等について
①企業価値向上への取組みについて
当社は、創業以来「駅前の屋台」を基本コンセプトとして、国民食といわれるラーメンを主体とする大衆中華を、低価格かつ高水準の品質とサービスで提供するべく直営店方式にこだわって展開してまいりました。また、立地戦略においては駅前一等地に注力する一方、主要食材であるラーメン、餃子、スープ等については自社工場で製造し、品質の維持向上とコストの低減を図ってまいりました。そしてまた、経営理念・ビジョンを共有した経営者と従業員との深い信頼に基づいた一体運営をベースにおくとともに、取引先とも親密な取引・協力関係を築いてまいりました。このような事業活動のもとで、お客様のご支持をいただき、現在順調な拡大を続けており、更なる企業価値の向上に取り組んでまいります。
②大規模買付け提案への考え方について
当社は現在、大規模買付け者が出現した場合の特別な取組み（いわゆる「買収防衛策」）を定めてはおりません。しかしながら、企業価値の増大並びに株主共同の利益を毀損しないためにも当社の株式移動の状況を常に注視し、当社株式を大量に取得しようとする者が出現した場合は、直ちに当社として最も適切と考えられる措置をとる方針であります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||
|
代表取締役会長 執行役員会長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
代表取締役社長 執行役員社長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
取締役 常務執行役員 行田工場長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
取締役 執行役員 営業部長 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||||||
(注) １ 2023年２月期に係る定時株主総会終結の時より2024年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
２ 2023年２月期に係る定時株主総会終結の時より2025年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数(千株) |
|
六川浩明 |
1963年６月10日生 |
1997年４月 弁護士登録 堀総合法律事務所入所 2002年６月 Ｂａｒａｃｋ Ｆｅｒｒａｚｚａｎｏ法律事務所 (シカゴ)入所 2007年４月 東京青山・青木・狛法律事務所ベーカー＆マッケンジー外国法事務弁護士事務所(現ベーカー＆マッケンジー法律事務所)入所 首都大学東京産業技術大学院大学(現東京都立産業技術大学院大学)講師（現任） 2008年４月 小笠原六川国際総合法律事務所代表弁護士 2009年３月 ㈱船井財産コンサルタンツ(現㈱青山財産ネットワークス)社外監査役(現任) 2012年４月 東海大学大学院実務法学研究科特任教授 2016年12月 ㈱ツナグ・ソリューションズ(現㈱ツナググループ・ホールディングス)社外取締役(現任) 2020年９月 Ａｂａｌａｎｃｅ㈱社外取締役(監査等委員)(現任) 2021年４月 ㈱夢真ビーネックスグループ(現㈱オープンアップグループ)社外監査役(現任) 2022年４月 内幸町国際総合法律事務所代表弁護士(現任) 2022年６月 明治機械㈱社外取締役(監査等委員)(現任) |
－ |
② 社外役員の状況
当社は監査等委員会置会社でありますが、経営のより高い透明性と客観性を確保するため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名のうち２名を社外取締役とし、また、監査等委員である取締役は３名全員が社外取締役でありコーポレート・ガバナンスの強化充実を図っております。なお、５名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出を行っており、当社の企業規模等を考慮して、適正な人数であると考えております。
社外取締役赤地文夫氏は、飲料業界での企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営の監督と経営全般への助言など社外取締役に求められる役割・責務の発揮が期待できるため招聘しております。
社外取締役石田徹氏は、上場会社等複数の企業における経営経験並びに十分な経営能力があることから、経営の監督と経営全般への助言など社外取締役に求められる役割・責務の発揮が期待できるため招聘しております。
監査等委員である社外取締役渋谷道夫氏は、長年にわたる公認会計士としての豊富な監査経験や、事業会社における監査役及び監査等委員としての経験を当社の監査体制強化に活かしていただけると考え、招聘しております。
監査等委員である社外取締役小山茂和氏は、金融機関における長年の業務経験や事業会社の経営を通じて培われたキャリアを当社の監査体制強化に活かしていただけると考え、招聘しております。
監査等委員である社外取締役奥村太久実氏は、税理士としての高度な専門的知識に基づく経営コンサルタントの豊富な経験を当社の監査体制強化に活かしていただけると考え、招聘しております。
社外取締役及び監査等委員である社外取締役と当社との間に人的関係、取引関係はありません。社外取締役による当社株式の保有状況は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載の通りであります。
当社は、社外取締役及び監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針を特に定めてはおりませんが、東京証券取引所が定める独立性の判断基準を参考にすることで、一般株主と利益相反のおそれがない独立性の高い社外取締役及び監査等委員である社外取締役の確保に努めております。
③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、会計監査及び内部監査の報告を受け、監査等委員会と連携をとりつつ取締役会の職務執行に対する監督機能を果たします。また、取締役会において必要に応じて意見を述べることにより内部統制部門を有効に機能させ、適正な職務執行の確保を図ります。監査等委員である社外取締役は監査等委員会及び取締役会へ出席し、会計監査人及び内部監査室からの報告等を通じ、必要に応じて意見を述べることにより監査の実効性を高めます。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務遂行の確保を図ります。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
当社は、2023年５月24日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査等委員会規則に則り、策定する監査等委員会監査方針及び監査計画に基づき、内部監査部門である内部監査室に必要な指示を出し、必要に応じて調査を求め、その監査結果等について報告を受け、取締役の職務の執行状況や内部統制システムの整備・運用状況等について監査を行います。また、各種重要会議への出席や重要な書類の閲覧等を行い、情報収集に努め必要に応じて意見を表明します。さらに会計監査人とも連携し、会計監査人から監査結果等の報告を受け、その監査の方法及び結果の相当性について評価します。
以下は、当事業年度の実績として監査役及び監査役会の活動状況について記載しておいます。
当事業年度において監査役会を10回開催しており、監査役の出席状況については次の通りであります。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
芳本 充博 |
10 |
10 |
|
渋谷 道夫 |
10 |
10 |
|
小山 茂和 |
10 |
10 |
監査役会における主な検討事項として、法令及び定款に定められた事項のほか重要な監査業務に関する事項について協議しております。また、取締役会等主要な会議への出席、社内書類の閲覧、事業所の往査等を行い、取締役の経営判断及び業務執行の適法性・妥当性をチェックしております。会計監査人、内部監査室とも連携を図り、内部統制状況などの監査を実施しております。このうち内部監査室とは月初にそれぞれの監査計画を調整し、同室の店舗等への往査に一部同席し事後意見交換するなど連携を図っております。
また、常勤監査役の活動として、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携をとり、年間監査計画に基づき監査を実施するとともに、必要に応じて関係部署に対して報告を求めております。監査等を通じて発見された事項については、監査役会において協議し、取締役会に報告することとしております。
② 内部監査の状況
内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室が行い、２名で内部監査を行っております。内部監査室では、監査計画を策定して、当社の業務活動が適正・効率的に行われているかを監査しており、定期的に代表取締役、監査等委員会へ報告を行っております。また、効率的な監査を行うため、監査等委員会、会計監査人とも情報を共有する等、連携強化に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ.継続監査期間
21年間
ｃ.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員：廿樂 眞明
指定有限責任社員 業務執行社員：奥見 正浩
ｄ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他12名であります。
なお、監査年数を７年を超える者がおりませんので、記載を省略しております。
ｅ.監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、会計監査人の品質管理の状況、適格性及び独立性、監査体制が整備されていること、具
体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計
監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。本年度より発足した監査等委員会においても、同
様の方針に基づき会計監査人を選定することとしております。
EY新日本有限責任監査法人は、会計専門家として一元的に監査できる人員及び体制を整えており、品質管理
体制の整備・実施状況が適切であること、当社からの独立性を有していること、意見表明のための十分な審査
体制を構築していることなどから、当社の会計監査人として選定しています。
当社の監査役会は、会計監査人の品質管理、適格性及び独立性等を害する事由等の発生により適切な監査の
遂行が困難であると認められる場合、監査役会が会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定
し、取締役は当該議案を株主総会に提出いたします。
また監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項の各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監
査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。
この場合、監査役会が選定した監査役は解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した
旨と解任の理由を報告いたします。
ｆ.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を
通じ、経営者・監査役・経理部門・内部監査室等とのコミュニケーション、監査、不正リスクへの対応等が適
切に行われていること等を評価した結果、EY新日本有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断し
ております。本年度より発足した監査等委員会においても同様の評価を進めてまいります。
④ 監査報酬の内容等
ａ.監査公認会計士等に対する報酬
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
|
|
|
|
|
ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst＆Young）に対する報酬（ａ.を除く）
該当事項はありません。
ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数・監査業務等の内容を総合的に勘案した上で、監査役会の同意を得て決定することとしております。本年度より発足した監査等委員会においても、同様の方針に基づき監査公認会計士等に対する監査報酬を決定することとしております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等について同意した理由
当社の監査役会は、過年度の監査時間及び報酬額の推移並びに会計監査の職務遂行状況を確認し、当該事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬額について会社法第399条第１項の同意を行っております。本年度より発足した監査等委員会においても、同様の評価を進めてまいります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の限度額は、2023年５月24日開催の第45回定時株主総会において、固定枠として年額１億60百万円以内（うち社外取締役20百万円以内）、変動枠として当事業年度の当期純利益の３％以内（上限50百万円とし、社外取締役には支給しない）と決議いただいております。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2023年５月24日開催の第45回定時株主総会において、年額40百万円以内と決議いただいております。
提出日現在において、定款に定める取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内であります。
（取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。））
当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、報酬等の総額に関しては株主総会、個別の報酬等の額の算定方法に関しては取締役会、個別の報酬等の額に関しては取締役会から一任された代表取締役会長であります。
取締役の報酬等につきましては、各取締役の職責や役位に応じて支給する固定枠報酬と、会社業績に応じて支給する変動枠報酬で構成されております。
固定枠報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役位および業績を考慮した報酬としております。
変動枠の算定方法として、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定した当事業年度の当期純利益の３％以内（上限50百万円、社外取締役には支給しない）の金額を社外取締役を除いた各取締役の月例の固定枠部分の報酬額比例によって各取締役への個別支給額としております。
当期純利益を変動枠算定の指標として選択した理由は、当社において重要な経営指標として認識しているためであります。
なお、当事業年度における当期純利益の実績値は1,519百万円でありました。
社外取締役につきましては、業務執行から独立した立場であることを鑑み、固定報酬のみとしております。
取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に係る基本方針につきましては、取締役会にて、上記株主総会決議の範囲内において決定しております。また、その具体的な役位別の報酬等の額につきましては、株主総会にて決議された範囲内で取締役会の一任を受けた代表取締役会長が決定しており、当事業年度におきましては、2022年５月26日開催の取締役会にて代表取締役会長への一任を決議しております。
（監査等委員である取締役）
監査等委員である取締役の報酬等の額は月額報酬としております。月額報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により個別の報酬額を決定しております。
② 役員区分ごとの報酬額等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる役員の員数(名) |
||
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く。) |
|
|
|
|
|
|
監査役 (社外監査役を除く。) |
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
（注）１ 取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。退職慰労金には退任取締役の打切支給分が含まれております。
２ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
３ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは、時価の変動により利益を得ることを目的として保有する株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式とは、それ以外の目的で保有する株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
政策保有株式は、保有の合理性が認められない場合には新規に保有せず、現在保有している場合には残高を削減することを基本方針といたします。
保有合理性の判断は、取引先の開拓・関係の維持・連携強化での必要性と株式保有リスクや資本の効率性等財務面での健全性の維持等を総合的に勘案して、当社の企業価値の向上に繋がるか否かを基準としております。
保有株式個々の保有の合理性については、上記判断基準に基づき原則年１回以上取締役会にて検討することとしております。
具体的な保有合理性の検証項目としては、（a）保有企業との中長期的な取引方針（b）保有企業の業績動向（c）個々の株式残高の当社総資産に対する割合（d）配当収益等の経済合理性等であります。また、政策保有株式に係る議決権行使は（a）保有企業が適切なガバナンス体制を構築しているか（b）保有継続が当該企業の中長期的な企業価値の向上に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に寄与するかどうか等の観点から判断しております。
ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
取引関係等の強化を保有の目的としております。定量的な保有効果については営業秘密等の観点から記載が困難でありますが、運営するショッピングセンターへの出店を行っており、取引関係の維持・構築その他事業上の必要性や直近の取引状況・業績等に基づいた経済的な合理性の確認を行い、保有の合理性があると判断しております。
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。