## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 44,880,000
計 | 44,880,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年２月29日） | 提出日現在発行数（株） （2024年５月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 38,147,116 | 38,147,116 | 東京証券取引所プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 38,147,116 | 38,147,116 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額 （千円） | 資本準備金残高（千円）
2019年３月１日 （注） | 3,467,919 | 38,147,116 | － | 1,625,363 | － | 1,701,680

（注）　株式分割（１：1.1）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年２月29日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 18 | 20 | 200 | 125 | 75 | 23,468 | 23,906 | －
所有株式数 （単元） | － | 60,823 | 4,600 | 25,248 | 55,645 | 284 | 231,539 | 378,139 | 333,216
所有株式数の割合（％） | － | 16.08 | 1.22 | 6.68 | 14.72 | 0.07 | 61.23 | 100.00 | －

（注）１　自己株式173,854株は、「個人その他」に1,738単元、「単元未満株式の状況」に54株含まれております。

なお、期末日現在において173,854株全て実質的に所有しております。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が983単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年２月29日現在
株主 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 （自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
神田　正 | 埼玉県さいたま市大宮区 | 5,238 | 13.80
神田　賢一 | 埼玉県さいたま市大宮区 | 3,018 | 7.95
ＢＮＹＭ ＡＳ ＡＧＴ／ＣＬＴＳ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ ＪＡＳＤＥＣ （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ２４０　ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ　ＳＴＲＥＥＴ．　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ．　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ　１０２８６　Ｕ.Ｓ.Ａ （東京都千代田区丸の内２丁目7-1） | 2,756 | 7.26
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目8番1号 | 2,571 | 6.77
麒麟麦酒株式会社 | 東京都中野区中野４丁目10-2 | 1,104 | 2.91
町田　功 | 埼玉県鴻巣市 | 1,019 | 2.68
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目8-12 | 743 | 1.96
昭和産業株式会社 | 東京都千代田区内神田２丁目2-1 | 658 | 1.74
株式会社武蔵野銀行 | 埼玉県さいたま市大宮区桜木町１丁目10番地8 | 647 | 1.70
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目5番5号 | 643 | 1.70
計 | ― | 18,401 | 48.47

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年２月29日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 173,800
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 37,640,100 | 376,401 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 333,216 | － | －
発行済株式総数 |  | 38,147,116 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 376,401 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が900株含まれております。「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数９個が含まれております。

２．「単元未満株式」には当社保有の自己株式54株及び証券保管振替機構名義の株式83株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年２月29日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数 （株） | 他人名義所有株式数 （株） | 所有株式数の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社ハイデイ日高 | 埼玉県さいたま市大宮区大門町二丁目118番地 | 173,800 | － | 173,800 | 0.46
計 | － | 173,800 | － | 173,800 | 0.46

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 2,502 | 6,055,337
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　当期間における取得自己株式数には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （端数株式の処分） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 173,854 | － | 173,854 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様には長期的に安定した配当を実施するとともに、新規出店など今後の設備投資あるいは不慮の事業リスクに備えるため、一定の内部留保を確保し、財務基盤を強化することを基本方針としております。内部留保資金につきましては、新規出店投資及び今後予想される事業環境への変化に対応するための経営体制の強化に有効投資していく考えであります。

この基本方針のもと、配当性向40％を目標としたうえで、業績向上に応じて増配や株式分割等の利益還元策を積極的に行っていく方針であります。また、投資余力、株価水準等を勘案して、機動的に自己株式取得も検討してまいります。

配当性向については今後の新規出店などの設備投資を考慮して決定しております。

なお、当社は「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。」旨定款に定めております。配当回数につきましては、当面中間配当及び期末配当の年２回行う方針であります。

当期につきましては2023年11月７日に中間配当として１株当たり17円を実施しており、期末配当は18円とさせていただきました。

（注）当期の中間配当（記念配当）に関する取締役会決議日2023年４月20日１株当たり配当金額5円
配当総額189,868千円

当期の中間配当（普通配当）に関する取締役会決議日2023年10月６日１株当たり配当金額12円
配当総額455,685千円
当期の期末配当に関する取締役会決議日2024年４月19日１株当たり配当金額18円
配当総額683,518千円

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、適法性を確保し社会的責任を果たすとともに、透明性と効率性の高い経営体制を確立することにより、継続的に企業価値を向上させることとすべてのステークホルダーに対する適正な利益還元を行うことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

2023年５月24日開催の定時株主総会をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名及び監査等委員である取締役３名の計８名で構成され、うち５名は会社法に基づく社外取締役であります。

取締役会は当社取締役会規程に基づき毎月開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、会社の経営上の重要な意思決定を行うほか取締役の職務の執行の監督を行っております。また、社外取締役が有用な助言・提言を行い、より一層の取締役会の機能強化に努めております。議長及び構成員の状況は次の通りであります。

議　長：代表取締役執行役員社長　青野敬成

構成員：代表取締役執行役員会長　神田正、取締役執行役員　原田隆行、社外取締役　赤地文夫、社外取締役　石田徹、監査等委員である社外取締役　渋谷道夫、監査等委員である社外取締役　小山茂和、監査等委員である社外取締役　奥村太久実

当社の執行役員会は下記の議長及び構成員の計６名で構成されており、毎月１回の定例執行役員会を開催し、必要に応じて臨時執行役員会を開催しております。重要事項や緊急課題の討議並びに情報の共有化を行っており、当事業年度においては合計12回開催しました。執行役員制度の導入により、監督機能と業務執行機能を分離し、取締役の職務の執行を効率化しております。

議　長：代表取締役執行役員社長　青野敬成

構成員：代表取締役執行役員会長　神田正、取締役執行役員　原田隆行、執行役員　腰原達文、

執行役員　石田淳、執行役員　島崎幸司

当社の監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成されております。３名全員が会社法に基づく社外取締役であります。各監査等委員である取締役は取締役会に出席するとともに、業務執行の状況把握に努め、「監査等委員会監査等基準」等に則り、取締役の職務執行の監査等を行っております。また、内部監査室、会計監査人とも連携をはかり、効果的な監査体制を構築しております。

当社の機関等の関係（有価証券報告書提出日現在）は下図の通りで、意思決定及び業務執行に関わる監視・監督機能が十分担保されており、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である社外取締役の５名の独立役員による客観的、中立的な視点でのモニタリングも確保され、透明性の高い統治体制が整っていると考えている為当該体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

会社法に基づく内部統制システムの整備については、2006年５月に取締役会で決議し、2009年２月、2014年２月、2019年４月、2022年10月、2023年４月、2023年５月に一部改定しております。

コンプライアンスについては、全役職員の行動規範として企業倫理綱領を定め、日常的に啓蒙を図っております。また、内部監査を通じて定期的にチェックするとともに、コンプライアンスを含む企業の社会的責任を統括する「サステナビリティ委員会」で、当社のコンプライアンスに関する課題を把握し、その対応を実施するとともに、取締役会及び監査等委員会に報告する体制になっております。リスク管理体制については「リスク管理委員会」が全社のリスクを網羅的、総括的に管理するとともに、個々のリスクの担当部署において定期的にリスクの洗い出し及び当該リスクの予防対策と軽減に取り組んでおります。「サステナビリティ委員会」と「リスク管理委員会」はそれぞれ、下記の委員長及び構成員で構成されております。

サステナビリティ委員会委員長：代表取締役執行役員社長　青野敬成

構成員：取締役、執行役員、本社・工場各部門長

リスク管理委員会委員長：執行役員　腰原達文

構成員：取締役、執行役員、本社・工場各部門長

また、法律事務所より必要に応じ法律全般について助言と指導を受けているほか、会計監査人には、通常の財務諸表監査を通じ、財務情報の信頼性に関する適切な助言を受けております。

b.責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額であります。

当社と会計監査人EY新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額であります。

c.取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

d.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

e.取締役の責任免除

取締役の損害賠償責任を法令の限度において免除することを株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

f.剰余金の配当等の決定機関

法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当等を取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。

g.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

h.株式会社の支配に関する基本方針について

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者」としては、コーポレートガバナンスを確立し、中長期的に企業価値ひいては株主共同の利益の増大に資する者が望ましいと考えており、このため

①法令・社会規範を遵守し、客観性と透明性を確保する経営体制の構築

②経営資源の有効活用による業績の継続的な向上と適正な利益還元

③顧客・従業員をはじめとするすべてのステークホルダーとの相互信頼に基づく共存共栄

を経営の基本方針として、企業価値並びに株主共同利益の増大に取り組んでまいります。

i.役員等賠償責任保険契約の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である取締役等が業務に起因して、損害賠償責任を負った場合における損害等を填補することとしております。ただし、故意または重過失に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事項があります。保険料は当社が全額負担しております。

j.基本方針の実現に資する特別な取組み等について

①企業価値向上への取組みについて

当社は、創業以来「駅前の屋台」を基本コンセプトとして、国民食といわれるラーメンを主体とする大衆中華を、低価格かつ高水準の品質とサービスで提供するべく直営店方式にこだわって展開してまいりました。また、立地戦略においては駅前一等地に注力する一方、主要食材であるラーメン、餃子、スープ等については自社工場で製造し、品質の維持向上とコストの低減を図ってまいりました。そしてまた、経営理念・ビジョンを共有した経営者と従業員との深い信頼に基づいた一体運営をベースにおくとともに、取引先とも親密な取引・協力関係を築いてまいりました。このような事業活動のもとで、お客様のご支持をいただき、現在順調な拡大を続けており、更なる企業価値の向上に取り組んでまいります。

②大規模買付け提案への考え方について

当社は現在、大規模買付け者が出現した場合の特別な取組み（いわゆる「買収防衛策」）を定めてはおりません。しかしながら、企業価値の増大並びに株主共同の利益を毀損しないためにも当社の株式移動の状況を常に注視し、当社株式を大量に取得しようとする者が出現した場合は、直ちに当社として最も適切と考えられる措置をとる方針であります。

k.取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

当社は企業統治の一層の充実を図るため、2023年5月24日に監査等委員会設置会社に移行し、経営に対する監査・監督機能の強化を図っております。

氏　　名 | 開催回数 | 出席回数
神田　　正 | 14回 | 14回
青野　敬成 | 14回 | 14回
有田　　明 | 4回 | 4回
吉田　信行 | 14回 | 14回
加瀬　博之 | 14回 | 14回
赤地　文夫 | 14回 | 14回
長田　　正 | 4回 | 4回
石田　　徹 | 14回 | 14回
渋谷　道夫 | 10回 | 10回
小山　茂和 | 10回 | 10回
奥村太久実 | 10回 | 10回

(注)有田明氏及び長田正氏は2023年5月24日開催の第45回定時株主総会終結の時をもって当社取締役を任期満了により退任しております。また、同株主総会において、渋谷道夫氏、小山茂和氏及び奥村太久実氏は、監査等委員である取締役に選任され、就任しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性-名　（役員のうち女性の比率-％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役会長 執行役員会長 | 神田　正 | 1941年２月20日生 |
1973年２月 | 中華料理来来軒開業
1978年３月 | 有限会社日高商事設立代表取締役社長
1983年10月 | 同社を改組し株式会社日高商事(現 株式会社ハイデイ日高)設立代表取締役社長
2006年５月 | 当社代表取締役社長兼執行役員社長
2009年５月 | 当社代表取締役会長兼執行役員会長(現任)
| 注１ | 5,238
代表取締役社長 執行役員社長 | 青野敬成 | 1974年４月３日生 |
1999年４月 | 当社入社
2016年５月 | 当社営業部長
2017年５月 | 当社執行役員営業部長
2018年９月 | 当社執行役員営業管理部長
2019年２月 | 当社執行役員営業管理部長兼情報システム室長
2019年５月 | 当社取締役執行役員営業管理部長兼情報システム室長
2022年５月 | 当社代表取締役社長兼執行役員社長(現任)
| 注１ | 36
取締役 執行役員 営業本部長兼営業部長 | 原田隆行 | 1974年1月14日生 |
1994年４月 | 当社入社
2016年６月 | 当社執行役員営業部長
2019年９月 | 当社執行役員採用教育部長兼お客様相談室長
2022年８月 | 当社執行役員人事部長兼お客様相談室長
2024年５月 | 当社取締役執行役員営業本部長兼営業部長(現任)
| 注１ | 3
取締役 | 赤地文夫 | 1953年４月１日生 |
1972年８月 | 三国コカ・コーラボトリング㈱入社
2004年３月 | 同社取締役常務執行役員営業本部長
2009年３月 | 同社取締役専務執行役員営業本部長兼東支社長
2012年10月 | 同社取締役副社長執行役員経営戦略本部長
2013年７月 | コカ・コーライーストジャパン㈱取締役
2014年１月 | 同社取締役常務執行役員営業本部広域法人営業統括部長
2016年６月 | ㈱極楽湯(現㈱極楽湯ホールディングス)社外取締役
2018年５月 | 当社取締役(現任)
| 注１ | 1
取締役 | 石田　徹 | 1954年５月15日生 |
1979年４月 | 日興証券㈱(現SMBC日興証券㈱)入社
2000年７月 | ㈱三和総合研究所(現三菱UFJリサーチ＆コンサルティング㈱)経営戦略本部IRコンサルティング室長兼プリンシパル
2006年６月 | ㈱阪神調剤薬局取締役管理本部長兼経営企画部長
2012年５月 | ㈱アイ・アール・ディレクションズ代表取締役社長（現任）
2022年５月 | 当社取締役(現任)
| 注１ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役(監査等委員) | 渋谷道夫 | 1945年６月５日生 |
1972年９月 | 公認会計士登録
1974年４月 | 昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入社
1991年５月 | 太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)代表社員
2000年５月 | 新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)常任理事
2010年６月 | ㈱ビジネスブレイン太田昭和社外監査役
2015年６月 | ㈱新生銀行(現㈱SBI新生銀行)社外監査役
2017年12月 | 三優監査法人独立第三者委員(現任)
2020年５月 | 当社監査役
2020年６月 | 神奈川中央交通㈱社外監査役
2022年６月 | 神奈川中央交通㈱社外取締役(監査等委員)(現任)
2023年５月 | 当社取締役(監査等委員)（現任）
| 注２ | -
取締役(監査等委員) | 小山茂和 | 1956年８月20日生 |
1979年４月 | ㈱日本長期信用銀行(現㈱SBI新生銀行)入行
2000年６月 | ㈱新生銀行(現㈱SBI新生銀行)仙台支店長
2002年12月 | ㈱新生銀行(現㈱SBI新生銀行)本店営業第九部長
2004年10月 | ㈱ベネフィット・ワン常務取締役経営管理部門兼IT部門担当役員
2012年７月 | ㈱リブ・マックス常務取締役CFO兼経営管理部門長
2019年11月 | 水町メディカルグループ水町クリニック事務総長
2020年５月 | 当社監査役
2023年５月 2023年６月 | 当社取締役(監査等委員)（現任） ㈱ヤギ社外取締役(監査等委員)（現任）
| 注２ | 1
取締役(監査等委員) | 奥村太久実 | 1962年10月30日生 |
1986年４月 | ㈱日本長期信用銀行(現㈱SBI新生銀行)入行
2004年３月 | 奥村税理士事務所設立
2008年９月 | むさしの税理士法人代表社員（現任）
2022年６月 | エムティジェネックス㈱社外取締役（監査等委員）（現任）
2023年５月 | 当社取締役(監査等委員)（現任）
| 注２ | -
計 | 5,279

(注)　１　2024年２月期に係る定時株主総会終結の時より2025年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２　2023年２月期に係る定時株主総会終結の時より2025年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　取締役赤地文夫、石田徹並びに監査等委員である取締役渋谷道夫、小山茂和及び奥村太久実は社外取締役であります。

４　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数(千株)
六川浩明 | 1963年６月10日生 | 1997年４月　弁護士登録 堀総合法律事務所入所 2002年６月　Ｂａｒａｃｋ　Ｆｅｒｒａｚｚａｎｏ法律事務所 (シカゴ)入所 2007年４月　東京青山・青木・狛法律事務所ベーカー＆マッケンジー外国法事務弁護士事務所(現ベーカー＆マッケンジー法律事務所)入所 首都大学東京産業技術大学院大学(現東京都立産業技術大学院大学)講師（現任） 2008年４月　小笠原六川国際総合法律事務所代表弁護士 2009年３月　㈱船井財産コンサルタンツ(現㈱青山財産ネットワークス)社外監査役(現任) 2012年４月　東海大学大学院実務法学研究科特任教授 2016年12月　㈱ツナグ・ソリューションズ(現㈱ツナググループ・ホールディングス)社外取締役(現任) 2020年９月　Ａｂａｌａｎｃｅ㈱社外取締役(監査等委員)(現任) 2021年４月　㈱夢真ビーネックスグループ(現㈱オープンアップグループ)社外監査役(現任) 2022年４月　内幸町国際総合法律事務所代表弁護士(現任) 2022年６月　明治機械㈱社外取締役(監査等委員)(現任) | －

②　社外役員の状況

当社は監査等委員会置会社でありますが、経営のより高い透明性と客観性を確保するため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名のうち２名を社外取締役とし、また、監査等委員である取締役は３名全員が社外取締役でありコーポレート・ガバナンスの強化充実を図っております。なお、５名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出を行っており、当社の企業規模等を考慮して、適正な人数であると考えております。

社外取締役赤地文夫氏は、飲料業界での企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営の監督と経営全般への助言など社外取締役に求められる役割・責務の発揮が期待できるため招聘しております。

社外取締役石田徹氏は、上場会社等複数の企業における経営経験並びに十分な経営能力があることから、経営の監督と経営全般への助言など社外取締役に求められる役割・責務の発揮が期待できるため招聘しております。

監査等委員である社外取締役渋谷道夫氏は、長年にわたる公認会計士としての豊富な監査経験や、事業会社における監査役及び監査等委員としての経験を当社の監査体制強化に活かしていただけると考え、招聘しております。

監査等委員である社外取締役小山茂和氏は、金融機関における長年の業務経験や事業会社の経営を通じて培われたキャリアを当社の監査体制強化に活かしていただけると考え、招聘しております。

監査等委員である社外取締役奥村太久実氏は、税理士としての高度な専門的知識に基づく経営コンサルタントの豊富な経験を当社の監査体制強化に活かしていただけると考え、招聘しております。

社外取締役及び監査等委員である社外取締役と当社との間に人的関係、取引関係はありません。社外取締役による当社株式の保有状況は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載の通りであります。

当社は、社外取締役及び監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針を特に定めてはおりませんが、東京証券取引所が定める独立性の判断基準を参考にすることで、一般株主と利益相反のおそれがない独立性の高い社外取締役及び監査等委員である社外取締役の確保に努めております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、職務執行に対する監督機能を果たしております。

監査等委員である社外取締役は取締役会等重要な会議への出席や重要な書類の閲覧、事業所への往査等を行い、取締役の職務執行に対する監査を行っております。

内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「第4　提出会社の状況　4 コーポレート・ガバナンスの状況等（３）監査の状況　①監査等委員会監査の状況及び②内部監査の状況」に記載の通りであります。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は、2023年５月24日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査等委員会規則に則り、策定する監査等委員会監査方針及び監査計画に基づき、内部監査部門である内部監査室に必要な指示を出し、必要に応じて調査を求め、その監査結果等について報告を受け、取締役の職務の執行状況や内部統制システムの整備・運用状況等について監査を行います。また、取締役会等重要な会議への出席や重要な書類の閲覧等を行い、情報収集に努め必要に応じて意見を表明します。さらに会計監査人とも連携し、会計監査人から監査結果等の報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

当事業年度において監査等委員会設置会社に移行した2023年５月24日までに監査役会を4回、その後当事業年度末までに監査等委員会を10回開催しており、個々の監査役及び取締役監査等委員の出席状況については次の通りであります。

氏　　名 | 開催回数 | 出席回数
芳本　充博 | 監査役会　4回 | 監査役会　4回
渋谷　道夫 | 監査役会　4回 監査等委員会　10回 | 監査役会　4回 監査等委員会　10回
小山　茂和 | 監査役会　4回 監査等委員会　10回 | 監査役会　4回 監査等委員会　10回
奥村太久実 | 監査等委員会　10回 | 監査等委員会　10回

（注）芳本充博氏は2023年５月24日開催の第45回定時株主総会において、監査等委員会設置会社に移行したことを受けて、退任となりました。また、同株主総会において、渋谷道夫氏、小山茂和氏及び奥村太久実氏は、監査等委員である取締役に選任され、就任しております。

監査等委員会における具体的な検討事項は、取締役の職務執行状況、内部統制システムの整備及び運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。会計監査人、内部監査室とも連携を図り、内部統制状況などの監査を実施しております。監査等委員会が主体となり、内部統制システムを通じた組織的監査を実施しており、必ずしも常勤者の選定を必要としないことから、常勤の監査等委員を置いておりません。

②　内部監査の状況

内部監査は、代表取締役直轄の独立した組織である内部監査室が行い、２名で内部監査を行っております。内部監査室では、監査計画を策定して、当社の業務活動が適正・効率的に行われているかを監査しており、定期的に代表取締役、監査等委員会、幹部会へ報告をすると共に被監査部門に対して業務改善に向けた具体的な助言・勧告を行っております。また、効率的な監査を行うため、監査等委員会、会計監査人とも情報を共有する等、連携強化に努めております。

③　会計監査の状況

ａ.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ.継続監査期間

22年間

ｃ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：川口　宗夫

指定有限責任社員　業務執行社員：奥見　正浩

ｄ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他13名であります。

ｅ.監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の品質管理の状況、適格性及び独立性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

EY新日本有限責任監査法人は、会計専門家として一元的に監査できる人員及び体制を整えており、品質管理体制の整備・実施状況が適切であること、当社からの独立性を有していること、意見表明のための十分な審査体制を構築していることなどから、当社の会計監査人として選定しています。

当社の監査等委員会は、会計監査人の品質管理、適格性及び独立性等を害する事由等の発生により適切な監査の遂行が困難であると認められる場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該議案を株主総会に提出いたします。

また監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任いたします。

この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査等委員・経理部門・内部監査室等とのコミュニケーション、監査、不正リスクへの対応等が適切に行われていること等を評価した結果、EY新日本有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に基づく報酬 （百万円） | 監査証明業務に基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に基づく報酬 （百万円）
25 | － | 27 | －

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst＆Young）に対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数・監査業務等の内容を総合的に勘案した上で、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等について同意した理由

監査等委員会は、過年度の監査時間及び報酬額の推移並びに会計監査の職務遂行状況を確認し、当該事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、その報酬額は妥当な水準と認められたため、会計監査人の報酬額について会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2023年５月24日開催の第45回定時株主総会において、固定枠として年額１億60百万円以内（うち社外取締役20百万円以内）、変動枠として当事業年度の当期純利益の３％以内（上限50百万円とし、社外取締役には支給しない）と決議いただいております。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2023年５月24日開催の第45回定時株主総会において、年額40百万円以内と決議いただいております。

提出日現在において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

（取締役（監査等委員である取締役を除く。））

当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、報酬等の総額に関しては株主総会、個別の報酬等の額の算定方法に関しては取締役会、個別の報酬等の額に関しては取締役会から一任された代表取締役会長であります。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針につきましては、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系として、個々の取締役の報酬の決定に際しては各取締役の職責や役位を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としており、各取締役の職責や役位に応じて支給する固定枠報酬と、会社業績に応じて支給する変動枠報酬で構成されております。

固定枠報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役位および業績を考慮した報酬としております。

変動枠の算定方法として、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で当事業年度の当期純利益の３％以内（上限50百万円とし、社外取締役には支給しない）としており、これらの金額を社外取締役を除いた取締役の固定枠部分の報酬額の割合に応じて配分した額を各取締役への個別支給額としております。

当期純利益を変動枠算定の指標として選択した理由は、当社において重要な経営指標として認識しているためであります。

なお、当事業年度における当期純利益の実績値は3,233百万円でありました。

社外取締役につきましては、業務執行から独立した立場であることを鑑み、固定報酬のみとしております。

取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に係る基本方針につきましては、取締役会にて、上記株主総会決議の範囲内において決定しております。また、その具体的な役位別の報酬等の額につきましては、株主総会にて決議された範囲内で取締役会の一任を受けた代表取締役執行役員会長神田正氏が決定しており、当事業年度におきましては、2023年５月24日開催の取締役会にて代表取締役会長への一任を決議しております。委任した理由は当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うのに適していると判断したためであります。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、その内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

（監査等委員である取締役）

監査等委員である取締役の報酬は経営に対する独立性を重視する観点から固定報酬のみとしております。固定報酬については、職務分担等を勘案し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により個別の報酬額を決定しております。

（監査役）

監査役の報酬等の額は月額報酬としております。月額報酬については、常勤監査役と非常勤監査役の別、社内監査役と社外監査役の別、業務分担等を勘案し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により個別の報酬額を決定しております。

なお、監査役につきましては、独立性の観点から、固定報酬のみとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名)
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役（監査等委員を除く。） | 123 | 93 | 30 | 8
（うち社外取締役） | (8) | (8) | (－) | (3)
取締役（監査等委員） | 8 | 8 | － | 3
（うち社外取締役） | (8) | (8) | (－) | (3)
監査役 | 4 | 4 | － | 3
（うち社外監査役） | (1) | (1) | (－) | (2)

（注）１　取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。

２　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

３　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

４　上記には2023年５月24日開催の第45回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名(うち社外取締役１名）及び監査役３名(うち社外監査役２名)を含めております。なお、同株主総会終結の時をもって監査役を退任した後、新たに監査等委員に就任した２名の支給額と員数については、監査役在任期間分は監査役に、監査等委員在任期間分は取締役(監査等委員)に含めて記載しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは、時価の変動により利益を得ることを目的として保有する株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式とは、それ以外の目的で保有する株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容政策保有株式は、保有の合理性が認められない場合には新規に保有せず、現在保有している場合には残高を削減することを基本方針といたします。

保有合理性の判断は、取引先の開拓・関係の維持・連携強化での必要性と株式保有リスクや資本の効率性等財務面での健全性の維持等を総合的に勘案して、当社の企業価値の向上に繋がるか否かを基準としております。

保有株式個々の保有の合理性については、上記判断基準に基づき原則年１回以上取締役会にて検討することとしております。

具体的な保有合理性の検証項目としては、（a）保有企業との中長期的な取引方針（b）保有企業の業績動向（c）個々の株式残高の当社総資産に対する割合（d）配当収益等の経済合理性等であります。また、政策保有株式に係る議決権行使は（a）保有企業が適切なガバナンス体制を構築しているか（b）保有継続が当該企業の中長期的な企業価値の向上に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に寄与するかどうか等の観点から判断しております。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 2,500
非上場株式以外の株式 | 4 | 120,152

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 17,674 | 17,674 | 取引関係等の強化を保有の目的としております。定量的な保有効果の記載は困難でありますが、預金や有価証券等の取引を行っており、取引関係の維持・構築その他事業上の必要性や直近の取引状況・業績等に基づいた経済的な合理性の確認を行い、保有の合理性があると判断しております。 | 有
49,504 | 37,513
株式会社武蔵野銀行 | 13,818 | 13,818 | 取引関係等の強化を保有の目的としております。定量的な保有効果の記載は困難でありますが、預金や有価証券等の取引を行っており、取引関係の維持・構築その他事業上の必要性や直近の取引状況・業績等に基づいた経済的な合理性の確認を行い、保有の合理性があると判断しております。 | 有
40,058 | 35,042
片倉工業株式会社 | 10,000 | 10,000 | 取引関係等の強化を保有の目的としております。定量的な保有効果の記載は困難でありますが、運営するショッピングセンターへの出店を行っており、取引関係の維持・構築その他事業上の必要性や直近の取引状況・業績等に基づいた経済的な合理性の確認を行い、保有の合理性があると判断しております。 | 無
17,980 | 17,620
第一生命ホールディングス株式会社 | 3,700 | 3,700 | 取引関係等の強化を保有の目的としております。定量的な保有効果の記載は困難でありますが、団体生命保険や確定拠出年金等の取引を行っており、取引関係の維持・構築その他事業上の必要性や直近の取引状況・業績等に基づいた経済的な合理性の確認を行い、保有の合理性があると判断しております。 | 有
12,609 | 10,742

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。