第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
200,000,000 |
|
計 |
200,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年２月28日） |
提出日現在発行数（株） （2019年５月31日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
55,292,000 |
55,292,000 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ (スタンダード) |
単元株式数 100株 |
|
計 |
55,292,000 |
55,292,000 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第９回新株予約権
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決議年月日 |
2014年５月29日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 3 当社従業員 152 |
|
|
新株予約権の数（個） ※ |
4,760 [-] |
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
|
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ |
476,000 [-]（注）1 |
|
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
65（注）2 |
|
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2017年４月１日 至 2019年３月31日 |
|
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 5 資本組入額 33 （注）２ |
|
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
取締役会の承認が必要となります。 |
|
※当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、第９回新株予約権は、2019年３月31日をもって行使期間が終了しております。
（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、係る調整は当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他当社が取締役会決議により定める一定の場合にも適宜調整を行う。
２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、会社が時価を下回る価額で新株を発行（新株引受権の行使、新株予約権の行使により新株式を発行するときを除く）するとき、もしくは自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
|
|||||
|
既発行株式数＋新規発行増加株式数 |
上記の算式において「既発行株式数」とは、会社の発行済株式総数から会社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「１株当たり時価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
その他当社が取締役会決議により定める一定の場合にも適宜調整を行う。
３．新株予約権の行使の条件
①対象者は、新株予約権の行使時において、当社ならびに当社グループ会社の取締役、監査役、または従業員の地位を保有していることを要する。
②新株予約権の相続は認められない。
③対象者は、新株予約権の質入れその他の処分をすることができない。
④当社は、当社と個別の対象者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約において、年間（１月１日から12月31日までの期間をいう。）における新株予約権の行使によって発行される株式の発行価額の合計額の上限（以下「年間発行価額の上限」という。）を定めることができ、対象者は係る年間発行価額の上限を超えないように、新株予約権を行使しなければならない。
⑤その他の条件については、本総会および新株予約権発行に係る取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約に定めるところによる。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
第10回新株予約権
|
決議年月日 |
2018年１月30日 |
|
|
新株予約権の数（個）※ |
127 |
|
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類※ |
普通株式 |
|
|
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ |
12,700,000 （注）1 |
|
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
51 （注）2 |
|
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2018年２月16日 至 2020年２月15日 |
|
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 51 資本組入額 26 （注）２ |
|
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
取締役会の承認が必要となります。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
|
※当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100,000株とする。但し、下記(1)及び(2)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(1)当社が下記２．の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記２．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
|
調整後割当株式数＝ |
調整前割当株式数×調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
(2)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる下記３．の(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(3)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．行使価額の修正
(1)当社は、本新株予約権の割当日の６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正される。なお、行使価額の修正は、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修正をすることができないものとする。
(2)修正後の行使価額が40円を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
３．行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使金額× |
|
|||||
|
既発行株式数＋新規発行増加株式数 |
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤上記①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには上記①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
|
株式数＝ |
（調整前行使価額－調整後行使価額）×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
|
調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所JASDAQスタンダード市場（以下「JASDAQ」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5)本項第(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（2018年１月30日）時点における当社発行済株式総数（54,492,000株）の10％（5,449,200株）(但し、上記２(2)記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超えることとなる場合の、当該10%(但し、上記２(2)記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。
(2)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(3)各本新株予約権の一部行使はできない。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降、いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知または公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個に付き本新株予約権１個あたりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高 （千円） |
|
2017年６月30日（注１） |
1,852,000 |
54,492,000 |
50,004 |
1,215,511 |
50,004 |
1,169,800 |
|
2018年10月16日（注２） |
800,000 |
55,292,000 |
20,612 |
1,236,123 |
20,612 |
1,190,412 |
（注）１．2017年６月30日を払込期日とした、第三者割当による新株式発行により発行済株式総数は1,852,000株増加し54,492,000株となっております。
２．2018年10月16日を払込期日とした、新株予約権行使により発行済株式総数は800,000株増加し55,292,000株となっております。
（５）【所有者別状況】
|
2019年２月28日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
- |
5 |
28 |
48 |
11 |
15 |
6,962 |
7,069 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
- |
47,012 |
47,441 |
145,507 |
8,667 |
1,506 |
302,779 |
552,912 |
800 |
|
所有株式数の割合（％） |
- |
8.50 |
8.58 |
26.32 |
1.57 |
0.27 |
54.76 |
100 |
－ |
（注）自己株式19,700株は、「個人その他」に197単元を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2019年２月28日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
㈱山陰合同銀行 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行㈱） |
島根県松江市魚町10 （東京都中央区晴海1-8-12） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2019年２月28日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 19,700 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 55,271,500 |
552,715 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 800 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
55,292,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
552,707 |
－ |
②【自己株式等】
|
2019年２月28日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
株式会社テイツー |
岡山市北区今村650番111 |
19,700 |
－ |
19,700 |
0.04 |
|
計 |
－ |
19,700 |
－ |
19,700 |
0.04 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価格の総額（円） |
|
取締役会（2019年４月23日）での決議状況 （取得期間 2019年４月24日） |
500,000 |
21,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価格の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
500,000 |
21,000,000 |
|
提出日現在未行使割合（％） |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式は、2019年５月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式は含めておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（譲渡制限付株式報酬としての処分） |
200,000 |
9,600 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
19,700 |
－ |
－ |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして位置づけ、企業価値の向上に努めております。利益配分にあたっては、将来の事業展開に備えた内部留保の充実を勘案し、配当を安定的に実施することを基本方針としております。ただし、特別な損益等の特殊要因により税引後当期純利益が大きく変更する事業年度につきましては、その影響を考慮した配当を実施いたします。なお、内部留保金につきましては、業務の一層の効率化を図るためのシステム開発や、人材育成といった社内体制の充実など、経営基盤の確立に充当する予定であります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会又は取締役会、中間配当及びその他基準日の定めによる配当については取締役会であります。
上記基本方針を踏まえ、当事業年度の業績、今後における企業価値の向上を目的とする事業展開のための所要資金等の内部留保等を勘案し、誠に遺憾ではございますが期末配当及び2020年２月期の配当は見送らせていただくことといたします。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第25期 |
第26期 |
第27期 |
第28期 |
第29期 |
|
決算年月 |
2015年２月 |
2016年２月 |
2017年２月 |
2018年２月 |
2019年２月 |
|
最高（円） |
82 |
65 |
118 |
79 |
58 |
|
最低（円） |
56 |
30 |
39 |
47 |
39 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2018年９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
2019年１月 |
２月 |
|
最高（円） |
51 |
58 |
46 |
49 |
46 |
45 |
|
最低（円） |
42 |
41 |
40 |
39 |
41 |
40 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
５【役員の状況】
男性７名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
|
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数（株） |
|
|
取締役社長 （代表取締役） |
－ |
藤原 克治 |
1969年 12月27日生 |
1993年４月 2001年１月 2007年３月 2011年７月 2012年３月 2013年４月 |
㈱東海銀行（現㈱三菱UFJ銀行）入行 当社入社 ㈱アイ・カフェ（現当社）管理部長 当社経営企画本部経営企画部副部長 当社管理本部経理部長 当社経理部長兼人事部長 |
（注）３ |
117,300 |
|
2014年５月 |
当社取締役管理部長兼チーフ・コンプライアンス・オフィサー |
||||||
|
2015年３月 |
当社取締役経理財務部長兼チーフ・コンプライアンス・オフィサー |
||||||
|
2015年３月 |
インターピア㈱取締役（現任） |
||||||
|
2015年11月 |
㈱モ・ジール（現当社）取締役 |
||||||
|
2016年３月 |
当社取締役管理本部長兼経理財務部長兼チーフ・コンプライアンス・オフィサー |
||||||
|
2016年７月 |
当社取締役管理本部長兼経理財務部長兼情報システム部長兼チーフ・コンプライアンス・オフィサー |
||||||
|
2017年３月 |
当社取締役管理本部長兼経理管理部長兼チーフ・コンプライアンス・オフィサー |
||||||
|
2017年５月 |
当社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
取締役 |
管理部長兼チーフ・コンプライアンス・オフィサー |
青野 友弘 |
1973年 10月21日生 |
1998年４月 2015年３月 2015年６月 2016年３月 2016年10月 2017年３月 2017年５月 |
当社入社 当社人事総務部長 カードフレックスジャパン㈱取締役 当社管理本部人事総務部長 当社管理本部経営企画部長兼人事総務部長 当社管理本部人事総務部長 当社取締役管理部長兼チーフ・コンプライアンス・オフィサー（現任） |
（注）３ |
48,500 |
|
取締役 |
店舗運営 部長 |
光本 泰佳 |
1975年 12月１日生 |
1999年４月 2003年３月 2011年２月 2017年５月 |
当社入社 当社店舗ののれん分けを受け独立 ㈱ライトブック代表取締役社長 当社取締役店舗運営部長（現任） |
（注）３ |
47,300 |
|
取締役 |
経営企画 室長 |
新田 真三 |
1958年 11月22日生 |
1988年７月
2012年11月
2017年４月
2018年12月 2019年３月 2019年５月 |
三和総合研究所（現三菱UFJリサーチ＆コンサル ティング㈱）入社㈲イケダ企画入社 三菱UFJリサーチ＆コンサルティング㈱コンサ ルティング事業本部（東京）副本部長兼戦略コ ンサルティング部部長 同社コンサルティング事業本部営業本部営業副 本部長兼コンサルティング事業本部（東京）戦 略コンサルティング第２部部長 当社顧問 当社経営企画室長 当社取締役経営企画室長（現任） |
（注）３ |
ー |
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
塚本 陽二 |
1959年 ８月29日生 |
1982年４月 2001年４月 2001年４月 2001年６月 2001年７月 2002年３月
2003年３月 2005年３月 2007年３月 2008年３月 2014年３月 2014年８月 2015年５月 2015年５月 2015年11月 2019年５月 |
東洋工業㈱（現マツダ㈱）入社 当社入社 当社店舗支援部副部長 当社事業開発部副部長 当社事業開発部長 当社執行役員事業開発カンパニーCOO兼事業開発 部長 当社執行役員事業開発担当 当社執行役員事業開発カンパニー業務部長 当社事業開発カンパニー店舗開発部担当部長 当社内部監査部長 当社社長室長 カードフレックスジャパン㈱取締役 当社常勤監査役 ㈱モ・ジール監査役 カードフレックスジャパン㈱監査役 当社取締役（監査等委員）（現任） |
（注）４ |
69,600 |
|
|
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数（株） |
|
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
平田 修 |
1965年 ２月27日生 |
1983年４月 1986年５月 1998年５月 2002年１月 2004年６月
2006年６月 2015年６月
2019年５月 |
岡山市民信用金庫入庫 前原幸夫税理士事務所（現㈱前原会計）入所 当社監査役 ㈱前原会計税務企画部長（現任） 税理士法人前原・冨山パートナーズ（現税理士法人久遠）入社 ㈱平田企業会計代表取締役 ㈱チアーズジャパン税務監査部取締役部長（現任） 当社取締役（監査等委員）（現任） |
（注）４ |
ー |
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
廣瀨 方利 |
1953年 ４月17日生 |
1976年４月 2001年２月 2002年11月 2004年６月 2005年６月 2006年６月 2007年６月 2009年６月 2013年６月 2014年６月 2017年５月 2019年５月 |
㈱山陰合同銀行入行 同行秘書室秘書役 同行大阪支店長 同行RM推進部長 同行東京支店長 同行本店営業部長 同行取締役石見営業本部長委嘱 同行常勤監査役 松江不動産㈱代表取締役社長 山陰債権回収㈱代表取締役社長 当社監査役 当社取締役（監査等委員）（現任） |
（注）４ |
1,000 |
|
計 |
|
283,700 |
|||||
（注）１．取締役のうち平田 修氏、廣瀨 方利氏は社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 塚本 陽二、委員 平田 修、委員 廣瀨 方利
なお、塚本 陽二氏は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査の実効性を高めるためであります。
３．2019年５月30日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．2019年５月30日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
|
|
稲田 英一郎 |
1979年２月10日生 |
2001年10月 2005年５月 2006年９月 2010年１月 2010年３月 |
三優監査法人入社 公認会計士登録 ㈱CONSOLIX入社 稲田公認会計士事務所開業（現任） ㈱カッシーナ・イクスシー監査役（現任） |
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「満足を創る」を経営理念とし、「満足を創る」ことで社会に貢献することを使命とします。
当社は、当社が存在する社会の一員であることを自覚し、事業を通じて、良質な商品とサービスを永続的に提供し、顧客に対して「満足を創る」ことで、社会に貢献します。この使命を達成するために、現状にとどまることなく、創意工夫をもって、常に変革を追い求め、事業の発展を通じて、世の中に満足を作り出す社会貢献を実現します。
この理念のもと、健全な企業活動とコンプライアンスを徹底し、経営の効率性と透明性を高め、お客様、従業員、取引先、地域社会、株主といった、すべてのステークホルダーの皆様との適切な協働を図りながら、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めることをコーポレートガバナンスの基本的な考えとしております。
②企業統治の体制と概要
当社は2019年５月30日開催の第29期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しました。これにより、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を置き、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の監督機能を高めることによるコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。
（取締役会及び経営会議）
取締役会は提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。当社は、原則として毎月定例的に取締役会を開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項並びにその他重要事項を決定しております。また、毎月の取締役会には監査等委員である取締役も出席して意見を述べるほか、取締役会は取締役の業務執行の妥当性、効率性を監督しております。
経営会議は提出日現在、取締役会とは別に常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名、常勤監査等委員である取締役１名及び部長で運営しており、経営計画、経営方針に基づく実行に関する事項並びに経営管理に関する重要事項を決定しております。
（監査等委員会）
監査等委員会は提出日現在、常勤監査等委員である取締役１名、非常勤監査等委員である取締役２名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月１回定例的に開催します。また、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、公正、客観的な立場から監査を行います。
③当該体制を採用する理由
当社は経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けており、職務執行機関への権限委譲を進めるとともに、過半数の社外取締役によって構成される監査等委員会による経営の監督機能を充実させることによって経営判断の迅速性・透明性・戦略性の向上を図ってまいります。また、監査等委員会設置会社の体制とすることにより、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることができると考えております。
④社内機関と内部統制との関係
提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンスの概略は以下のとおりであります。
⑤責任限定契約
当社と取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を以下の内容で締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額であります。
⑥内部統制システムの整備の状況
取締役及び使用人それぞれの職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
なお、この決定に基づく体制の構築と運用の状況については、定期的にチェックを行うとともに、その結果を踏まえて決定自体の変更を検討し、更なる改善に努めております。
「取締役及び使用人それぞれの職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」
・ 当社におけるコンプライアンスの基本原則として「テイツーグループ行動規範」を定め、ほかの規程類と同様に社内所定の保存場所に公開することにより、周知徹底を図る。
・ コンプライアンスの統括責任者として総務部門を管掌する取締役を任命するとともに、総務部門をコンプライアンス統括部門とする。コンプライアンス統括責任者は、日頃から適宜各部門長（グループ会社社長を含む）、内部監査部門及び監査等委員会と連携の上、コンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無の調査に努める。
・ 当社の役員・社員をはじめすべての従業者がコンプライアンス上の問題を発見した場合には、上長、コンプライアンス統括部門、コンプライアンス統括責任者、又は、業務上の指揮命令系統とは独立別個の通報・相談機能として「コンプライアンス・ホットライン規程」の定める先のいずれか１先以上に報告するものとする。
・ 取締役会に社外取締役が常時在任する体制をとる。
「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」
・ 「文書管理規程」を定め、職務の執行に係る文書・情報の適切な保存及び管理を図る。
・ 個人情報の管理について、「個人情報保護規程」ほか関連規程を整備し、運用面では情報システム部門が状況をフォローしている。
・ 情報セキュリティーマネジメントについて、「情報セキュリティー管理規程」ほか関連規程に基づく体制の整備・運用を図る。
「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」
・ 各部門（グループ会社を含む）におけるリスク把握・対応の優先度・対処基本方針の認識共有を常時行い、周知徹底する。
・ 内部監査部門は各部門（グループ会社含む）のリスク管理状況を監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。
・ 地震その他の災害等によるリスクへの対応原則に関して「外部危機管理規程」を定め、その周知を図る。
・ 「リスク対応管理表」及び「緊急連絡体制」を整備し、リスクが顕在化した場合及びリスクが顕在化するおそれのある場合の対応責任部署と報告体制を明確にする。
「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」
・ 取締役会は、大幅な権限委譲により、迅速な意思決定と機動的職務執行を推進する。その具体的内容は「取締役会規程」、「経営会議規程」、「稟議規程」及び「職務分掌・権限規程」に明示する。
・ 取締役会は下位会議体の充実を図り、取締役会への的確な議案付議と審議内容の深化に努める。
・ 取締役の職務執行については、月例の取締役会において報告する。また、各部門（グループ会社含む）におけるそれぞれの業務基本方針に基づく目標の周知状況と達成状況を監督する。
・ 社内諸規程を会社の現況等に照らして遅滞なく更新するとともに、わかりやすくスリムな体系となるよう改定に努める。
「当社グループにおける業務の適正を確保するための体制」
現時点で当社は単体企業であり、子会社等の企業グループを形成しておりませんが、子会社等の設立により企業グループを形成した際は、次のような体制を構築します。
・ グループ会社の経営を円滑に遂行し、総合的に事業の発展・相乗効果を図るため、「グループ会社管理規程」の規定に従い、各グループ会社と覚書を締結する。
・ 状況に応じてグループ会社に取締役及び監査役を派遣するとともに、グループ統括主管部門（又は複数のグループ統括担当者）を定め、グループ会社との間に事業運営に関する重要な事項についての情報交換及び協議を行う。
・ グループ会社の事業運営に関する特に重要な事項については当社の承認を必要とし、取締役会において下位会議体での審議を踏まえた上決議する。
・ グループ統括主管部門（又はグループ統括担当者）は内部監査部門と連携して、業務の適正性に関するグループ会社の監査を行う。
・ 監査等委員会は、グループ会社の監査を行うとともに、各社の監査役と意見交換等を行い、連携を図る。
「監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項」
監査等委員会の職務を補助する組織を管理部門とし、管理部門担当部員の中から補助者を任命する。また、監査等委員会が必要ありとして求めた場合、監査等委員会は直接監査等委員会の職務を補助する者を雇用又は契約できることとする。
「監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項」
補助者の人事異動については監査等委員会の意見を尊重するものとする。
「監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項」
補助者は、監査等委員会から受けた指示に関し、監査等委員会の職務に必要な範囲内において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び他の使用人の指揮命令は受けないものとする。
「取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制」
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会に対して、次の事項を報告する。
・ 当社グループに関する重要事項
・ 当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・ 法令・定款違反事項
・ 毎月の経営状況として重要な事項
・ 内部監査部門による監査結果
・ 上記のほか、監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項項
また、監査等委員は取締役会をはじめ当社の事業運営において重要な議事事項の含まれる会議に積極的に出席して報告を受ける体制を確保する。
「監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」
当社は、「コンプライアンス・ホットライン規程」の規定に従い、監査等委員会へ報告したことを理由として、報告者に対し不利な取扱いをしない。
「監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項」
監査等委員は必要に応じて、弁護士・公認会計士並びに各分野の専門家等を活用できることとし、必要な費用等については、当社が負担する。
「その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」
監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。業務監査面においては、常勤監査等委員は、稟議規程における代表取締役社長決裁案件に対して、決裁以前に内容を確認し、適宜意見を述べることが可能な体制とする。
「反社会的勢力排除に向けた体制」
当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、反社会的勢力の活動を助長する一切の関係を拒絶するとともに、総務部門を対応部門として、所轄警察署、顧問弁護士、外部顧問等との協調関係を強めていく。
「財務報告の適正性を確保するための体制」
財務報告の適正性を確保するために、代表取締役社長の指示のもとに、金融商品取引法に規定された財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築し、その仕組が適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な見直しを行っている。
⑦内部監査及び監査等委員会の状況
（内部監査）
提出日現在、当社の内部監査部門は、１名で構成されております。内部監査部門は、業務の問題点抽出を主な業務として、店舗及び本社各部門の業務監査を実施しております。業務スケジュールとしては、原則として店舗の通常監査を年２回、本社各部門の通常監査を年１回、また必要に応じて指導監査を実施しております。
（監査等委員会）
提出日現在、当社の監査等委員である取締役は、３名（うち社外取締役２名）であります。監査等委員は、取締役会をはじめ当社の事業運営において重要な議事事項の含まれる会議に出席します。また社内稟議の閲覧や職務執行状況の聴取等を随時実施し、経営監査及び業務監査を行う体制を構築しております。なお、内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人は、定期的に開催される会議における業務報告等を含め、必要に応じ情報交換を行い相互に連携して監査を実施します。
⑧会計監査の状況
当社は、株主総会の決議を得て、三優監査法人と監査契約を締結しております。
・当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員 野村 聡（２期）
指定社員 業務執行社員 森田 聡（１期）
・監査業務にかかる補助者
公認会計士６名、その他２名であります。
⑨社外取締役
当社の社外取締役は２名であり、全員監査等委員である取締役であります。
社外取締役は、専門知識および豊富な経験等を有した客観的かつ中立的な立場から監督または監査等を実施し、取締役会の客観性及び透明性を確保する機能・役割を担っています。
社外取締役を選任するための独立性に関する明確な基準は定めておりませんが、専門性及びその独立性を総合的に判断し、社外取締役を選任しております。
平田修氏は、会計事務所において長年にわたる企業会計・税務の経験により、財務及び会計に関する相当な知見を有しており、当社の会計・税務面での監査体制強化への貢献が期待されることから、社外取締役として適切な人材と判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
廣瀨方利氏は、金融機関で取締役、監査役を歴任され、財務領域やその他様々な業務領域において、これまでのビジネス経験を活かした当社の監査体制強化への貢献が期待されることから、社外取締役として適切な人材と判断しております。なお、一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、独立役員として適している人材であると判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の特別の利害関係はありません。
⑩役員報酬等
役員報酬については、役員報酬規程に基づき、経営内容、当該役員の職位職責、従業員給与とのバランス等を考慮し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会にて、監査等委員である取締役の報酬は株主総会が決定する報酬総額の限度内において監査等委員である取締役の協議にて決定しております。
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
||||
|
基本報酬 |
譲渡制限付 株式報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
対象となる役員の員数 |
||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
63 |
60 |
3 |
－ |
－ |
5 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
9 |
9 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
9 |
9 |
－ |
－ |
－ |
3 |
（注）１．上記には事業年度中に辞任した取締役１名を含んでおります。
２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．取締役の報酬限度額は、2000年５月25日開催の第10期定時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、この内枠で、2018年５月30日開催の第28期定時株主総会での決議により、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額は年額３千万円以内となっております。
４．監査役の報酬限度額は、2000年５月25日開催の第10期定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。
５．2012年８月21日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度を2013年２月28日をもって廃止することを決議しており、2013年５月27日開催の第23期定時株主総会において、同株主総会終結後引き続き在任する取締役及び監査役に対して、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任した日以降に支給することを決議いただいております。
６．2019年５月30日開催の第29期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただくとともに、この内枠で、譲渡制限付株式報酬制度を継続すべく、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式付与のための報酬額は年額30百万円以内と決議いただいております。
７．2019年５月30日開催の第29期定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30百万円と決議いただいております。
８．当社は、2019年５月30日開催の第29期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
９．上記の報酬等の額には、取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬費用計上額３百万円が含まれております。
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑪取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。
⑫取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑬中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）について株主総会の決議によらず取締役会の決議により定められる旨を定款に定めております。これは、中間配当の決定機関を取締役会とすることにより、当社を取り巻く事業環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑭自己株式取得の決定機関
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑮株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑯損害賠償責任の一部免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
⑰株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ３銘柄
貸借対照表計上額の合計額 32,611千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額(千円） |
保有目的 |
|
㈱山陰合同銀行 |
30,833 |
31,265 |
円滑な取引関係の維持、発展 |
|
㈱アイシーピー |
150 |
5,653 |
円滑な取引関係の維持、発展 |
|
㈱オフィスサプライ |
60 |
1,098 |
円滑な取引関係の維持、発展 |
（当事業年度）
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額(千円） |
保有目的 |
|
㈱山陰合同銀行 |
32,123 |
25,859 |
円滑な取引関係の維持、発展 |
|
㈱アイシーピー |
150 |
5,653 |
円滑な取引関係の維持、発展 |
|
㈱オフィスサプライ |
60 |
1,098 |
円滑な取引関係の維持、発展 |
は．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び に当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度(千円) |
当事業年度(千円) |
|||
|
貸借対照表 計上額の合計額 |
貸借対照表 計上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
非上場株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
非上場株式 以外の株式 |
456 |
307 |
4 |
－ |
45 |
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
|
30 |
－ |
29 |
－ |
（注）１．当社と監査法人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額とを区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記の監査業務の報酬金額にはこれらの合計額を記載しております。
２．なお、会社と三優監査法人及びその業務執行社員等との間には利害関係はありません。
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案した上で決定しております。