第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
72,612,000 |
|
計 |
72,612,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 |
提出日現在発行数 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
15,498,200 |
15,498,200 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
15,498,200 |
15,498,200 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成26年５月30日 |
△1,000,000 |
16,498,200 |
― |
1,215,949 |
― |
1,547,963 |
|
平成27年３月25日 |
△1,000,000 |
15,498,200 |
― |
1,215,949 |
― |
1,547,963 |
(注) 自己株式の消却による減少であります。
(5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
20 |
18 |
63 |
39 |
18 |
12,153 |
12,311 |
― |
|
所有株式数 |
― |
17,894 |
2,410 |
4,816 |
5,511 |
48 |
124,168 |
154,847 |
13,500 |
|
所有株式数 |
― |
11.6 |
1.6 |
3.1 |
3.6 |
0.0 |
80.2 |
100.0 |
― |
(注) 自己株式3,555,664株は、「個人その他」に35,556単元、「単元未満株式の状況」に64株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注）１ 上記のほか当社所有の自己株式3,555,664株があります。
２ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 351,000株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５) 242,800株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９) 242,300株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 219,700株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口１) 200,400株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口２) 177,200株
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
─ |
─ |
─ |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
─ |
─ |
─ |
||
|
議決権制限株式(その他) |
─ |
─ |
─ |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式)
|
─ |
─ |
||
|
完全議決権株式(その他) |
|
119,291 |
─ |
||
|
単元未満株式 |
|
─ |
一単元（100株）未満の株式 |
||
|
発行済株式総数 |
15,498,200 |
─ |
─ |
||
|
総株主の議決権 |
─ |
119,291 |
─ |
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
東京都中央区日本橋 |
3,555,600 |
― |
3,555,600 |
22.9 |
|
京都きもの友禅株式会社 |
|||||
|
計 |
― |
3,555,600 |
― |
3,555,600 |
22.9 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
100 |
79,350 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
3,555,664 |
― |
3,555,664 |
― |
(注） 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しによる株式は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、経営効率化により収益の向上を図り、その結果としての利益処分に関しては、将来の資金需要を勘案しながら株主還元として可能な限りの配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり12円とし、中間配当金(12円)と合わせて24円としております。
内部留保資金につきましては、経営体質の一層の充実及び財務体質の改善のため役立てることに努めてまいります。
なお、当社は中間配当を行うことができることを定款で定めております。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年10月25日 |
143,311 |
12 |
|
取締役会決議 |
||
|
平成30年６月28日 |
143,310 |
12 |
|
定時株主総会決議 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第43期 |
第44期 |
第45期 |
第46期 |
第47期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
1,130 |
1,049 |
1,095 |
1,013 |
980 |
|
最低(円) |
970 |
989 |
800 |
800 |
747 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第１部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年 |
|
|
平成30年 |
|
|
|
最高(円) |
943 |
826 |
811 |
803 |
800 |
793 |
|
最低(円) |
813 |
775 |
755 |
760 |
747 |
749 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第１部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性10名 女性0名 （役員のうち女性の比率0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
営業本部長 |
服 部 雅 親 |
昭和34年11月29日生 |
|
(注)３ |
11,300 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
管理本部長兼経理部長兼システム部長 |
天 野 真 也 |
昭和42年７月26日生 |
|
(注)３ |
3,300 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
営業部長 |
桑 田 健 作 |
昭和50年12月26日生 |
|
(注)３ |
1,700 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
営業部長 |
橋 本 和 之 |
昭和52年２月５日生 |
|
(注)３ |
100 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
三 原 崇 功 |
昭和44年１月13日生 |
|
(注)３ |
― |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
橋 本 泰 |
昭和42年12月３日生 |
|
(注)３ |
― |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
関 守 夫 |
昭和20年３月15日生 |
|
(注)３ |
― |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
高 村 菊 男 |
昭和23年４月12日生 |
|
(注)４ |
8,800 |
||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
岩 片 古志郎 |
昭和16年８月１日生 |
|
(注)５ |
― |
||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
市 川 琢 也 |
昭和57年３月３日生 |
|
(注)６ |
― |
||||||||||||||||||||||||||
|
計 |
25,200 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
(注) １ 取締役 三原崇功、橋本泰及び関守夫は、社外取締役であります。
２ 監査役 岩片古志郎及び市川琢也は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成34年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
（コーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社における、企業統治の体制は、下図のように監査役制度を採用しており、会社の機関としては会社法に規定する株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。
当連結会計年度末において、当社の取締役の員数は７名(うち社外取締役２名)であります。(平成30年６月28日開催の第47期定時株主総会において、当社の取締役の員数は７名（うち社外取締役３名）となりました。）取締役会については、経営意志決定機関と位置づけ、毎月一回定期開催し、当社グループの重要事項について審議、決定を行うとともに、緊急を要する場合には臨時の取締役会を適宜開催し、経営環境の変化に対応できる体制をとっております。
当連結会計年度末において、当社の監査役の員数は３名(うち社外監査役２名)であります。(平成30年６月28日開催の第47期定時株主総会において、当社の監査役の員数は３名（うち社外監査役２名）となりました。）監査役は取締役会に出席して取締役の職務状況を客観的立場で監査すると共に、会計監査人及び取締役から報告を受け、重要な書類の閲覧を行う等、経営監視機能の充実に努めております。
（当該体制を採用する理由）
当社はコーポレート・ガバナンスに関して、迅速で正確な情報把握と意思決定を最大目標としております。そのためには、少人数な精鋭による管理形態が必要と考え、取締役の人数も必要以上に肥大化しないよう努めると同時に、取締役間の意志疎通に重点を置いております。少人数での経営をカバーするものとして可能な限り当社経営状態のディスクローズに努め、社外等各方面からの多様な意見の吸収をはかってまいります。
（内部統制システムの整備の状況）
取締役会による業務執行状況の監督、監査役及び監査役会による監査を軸に経営監視体制を構築しております。また、内部監査部門として内部監査室を設置しており、内部監査室は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の評価を行う他、業務活動が社内諸規定に照らして適正・適法・効率的に行われているかを定期的、継続的に監査し、その結果を取締役会並びに監査役に報告することとしております。内部監査室は改善事項の指摘及び指導を行うとともに、改善の進捗状況の報告をさせることで、より実効性の高い監査を実施することとしております。
（リスク管理体制の整備の状況）
法的規制等のリスクについては、総務部が主体となって管理しており、必要に応じて顧問弁護士等のアドバイスを受けながら関連部署との連携を密にし、規制・規程の整備を行っております。
損失の危険の管理については、社長を委員長とする「リスク管理委員会」を社内に設置し、定期的に当社グループが抱える諸リスクの審議を行っております。
また、社内に「個人情報保護推進委員会」を設置し、情報の適正な管理の推進をはかり、個人情報の保護に向けた取り組みを行っております。さらに、「個人情報保護コンプライアンス・プログラム」を策定、実施し、継続的に改善して参ります。
（提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）
子会社の業務執行については、毎月開催の取締役会にて経過報告、財務報告等を行い、業務執行の状況を把握できる体制を構築し、子会社に対し必要な指示、助言、指導を行い、業務の適正を確保しております。
（取締役の定数）
当社は、当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
（取締役の選任の決議要件）
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
（自己の株式の取得）
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
（中間配当）
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（取締役及び監査役の責任免除）
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役(取締役であった者を含む。) 及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。
（株主総会の特別決議要件）
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
（責任限定契約）
当社は会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。
・当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が任務を怠ったことによって当社の損害賠償責任を負う場合は、金1,000万円または会社法第425条第１項の規定に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、その責任を負う。
・当該監査役が任務を怠ったことによって当社の損害賠償責任を負う場合は、金500万円または会社法第425条第１項の規定に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査としては、専任１名の内部監査室が関係会社も含めた業務全般を対象に実施し、内部統制体制の適切性や有効性を定期的に検証しております。内部監査結果は問題点の改善、是正に関する提言を付して代表取締役に報告するほか、監査役へ報告をしております。
監査役監査は、法令・定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査を実施しております。なお、監査役 岩片古志郎氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査の連携として、監査役は毎月の取締役会に原則全員出席しております。取締役会の報告事項には内部監査報告が含まれており、内部監査年度計画に沿って実施した監査結果、日次監査事項での問題点、及び臨店状況等が報告され、監査役より意見及び指導がなされております。
会計監査人から監査役に対しては、通常の報告及び説明がなされる他、期中監査の際などに別途、情報の共有及び意見交換を行っており、問題点等が発生した場合には迅速に対応出来る連携状況となっております。
なお、内部監査室は内部統制に関する業務を行っており、適宜監査役及び会計監査人へ内部統制の整備状況に関する報告及び意見交換を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役の状況
当社は専門性並びに経営の客観性の観点から、社外取締役を３名選任しております。
三原崇功氏は、弁護士としての専門的な知識・経験等を有していることから社外取締役に選任しております。同氏は株式会社インタースペースの社外取締役を兼任しております（平成17年３月就任、現任）が、同社と当社の間に取引関係はありません。また、独立性が疑われるような属性等は存在しないため、同氏と一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
橋本泰氏は、投資業務を通じて培ってきた知識・経験等を有していることから社外取締役に選任しております。同氏は株式会社海外需要開拓支援機構の執行役員を兼任しておりますが、同社と当社の間に取引関係はありません。また独立性が疑われるような属性等は存在しないため、同氏と一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
関守夫氏は、長年にわたる印刷・広告業界での豊富な経験等、また会社経営者としての幅広い知識と見識を有していることから社外取締役に選任しております。同氏は株式会社インプレンタ及び株式会社ウェブプリンティングの最高顧問を兼任しておりますが、同社と当社の間に取引関係はありません。また独立性が疑われるような属性等は存在しないため、同氏と一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
これら３名の社外取締役と当社の間には、特別の利害関係はありません。
当社は独立性を保ち中立な立場から客観的な監査の実施を目的として、社外監査役を２名選任しております。
岩片古志郎氏は、税理士としての専門的な知識・経験等を有していることから社外監査役に選任しております。また、独立性が疑われるような属性等は存在しないため、同氏と一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
市川琢也氏は、税理士として財務会計に関する専門的知識等、また経営コンサルティング会社の代表取締役として豊富な経験と幅広い見識を有していることから社外監査役に選任しております。同氏はHongo Connect & Consulting株式会社の代表取締役を兼任しておりますが、同社と当社の間に取引関係はありません。また独立性が疑われるような属性等は存在しないため、同氏と一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
これら２名の社外監査役と当社の間には、特別の利害関係はありません。
なお、社外取締役及び社外監査役の選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役又は社外監査役による助言・提言又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携としては、社外監査役が参画する監査役会において、監査役監査の方針の決定や内部監査及び会計監査の結果等の報告が行われております。また、社外監査役は取締役会に出席し、社外取締役と情報の共有及び意見交換を行っております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
|
対象となる役員の員数 |
47期基本報酬総額 |
47期賞与総額 |
報酬等の総額 |
|
|
平成29年４月～ |
平成30年６月支払 |
||
|
取締役（社外取締役を除く） |
６ |
25,770 |
― |
25,770 |
|
社外取締役 |
３ |
5,880 |
― |
5,880 |
|
監査役（社外監査役を除く） |
２ |
6,951 |
― |
6,951 |
|
社外監査役 |
２ |
7,275 |
― |
7,275 |
|
合計 |
13 |
45,876 |
― |
45,876 |
（注） 上記の他に使用人兼務取締役５名の使用人分給与相当額(賞与を含む)33,625千円を支給しております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
該当事項はありませんが、世間一般の常識的水準を超えることなく、また業績連動によることを基本としております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
２ |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
124,310 |
千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
朝日印刷（株） |
48,300 |
130,120 |
安定株主としての長期保有 |
(当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
朝日印刷（株） |
96,600 |
123,068 |
安定株主としての長期保有 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査人につきましては、従来より新日本有限責任監査法人を選任しております。
同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はなく、また、同監査法人は、公認会計士法上の規制開始及び日本公認会計士協会の自主規制実施に先立ち、自主的に業務執行社員の交替制度を導入し、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士は日高真理子、森田高弘であり、同監査法人の当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他10名であります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
25,000 |
― |
25,000 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
25,000 |
― |
25,000 |
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② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。