第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

72,612,000

72,612,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2025年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年6月26日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

15,298,200

15,298,200

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

15,298,200

15,298,200

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 

中間会計期間

(2024年10月1日から

2025年3月31日まで)

第54期

(2024年4月1日から

2025年3月31日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

25,400

28,000

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)

2,540,000

2,800,000

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

67

73

当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)

168,442,000

190,822,000

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

28,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

2,800,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

73

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)

190,822,000

 

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2020年8月4日(注)1

15,498,200

1,215,949

△1,243,963

304,000

2022年6月24日(注)2

15,498,200

△1,115,949

100,000

304,000

2022年6月30日(注)3

△3,000,000

12,498,200

100,000

304,000

2024年8月30日~

2024年12月16日(注)4

2,800,000

15,298,200

96,013

196,013

96,013

400,013

 

(注)1 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

  2 2022年6月24日開催の定時株主総会決議により、今後の機動的かつ柔軟な資本政策の実施を可能とするため、資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。この結果、資本金の額が1,115,949千円(減資割合91.8%)減少し、100,000千円となっております。

  3 自己株式の消却による減少であります。

  4 行使価額修正条項付新株予約権の行使による増加であります。

 

(5) 【所有者別状況】

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

1

17

43

21

37

7,932

8,051

所有株式数
(単元)

3,358

5,435

3,102

40,925

276

99,737

152,833

14,900

所有株式数
の割合(%)

2.2

3.6

2.0

26.8

0.2

65.3

100.0

 

(注) 自己株式915,086株は、「個人その他」に9,150単元、「単元未満株式の状況」に86株含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

Tokai Tokyo Securities (Asia) Limited          (常任代理人 東海東京証券株式会社)

18/F,33 DES VOEUX ROAD CENTRAL, HONG KONG                   (東京都中央区新川1丁目17番21号)

3,112,700

21.6

NOMURA INTERNATIONAL PLC A/C JAPAN FLOW        (常任代理人 野村證券株式会社)

1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM                 (東京都中央区日本橋1丁目13番1号)

471,995

3.2

河 村  英 博

岐阜県羽島市

405,400

2.8

小 山  忠 人

長野県長野市

336,100

2.3

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

335,800

2.3

波 多 野   桂 一

大阪府豊中市

158,000

1.0

ML INTL EQUITY DERIVATIVES(常任代理人 BofA証券株式会社)

MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE, 2KING EDWARD STREET, LONDON UNITED KINGDOM
(東京都中央区日本橋1丁目4番1号)

147,400

1.0

UBS AG LONDON ASIA EQUITIES(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店

5 BROADGATE LONDON EC2M 2QS UNITED KINGDOM
(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

127,329

0.8

黒 田  輝 昭

千葉県成田市

120,000

0.8

鈴 木  房 彦

静岡県浜松市中央区

117,400

0.8

5,332,124

43.8

 

(注)1 上記のほか当社所有の自己株式915,086株があります。なお、自己株式915,086株には「株式給付型ESOP」が保有する当社株式335,800株は含まれておりません。

2 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

   株式会社日本カストディ銀行(信託口)     335,800株

3 上記株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数には、「株式給付型ESOP」が保有する当社株式335,800株が含まれております。

4 2025年6月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、COTTONFAIR LIMITEDが2025年6月17日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株検討の数

(株)

株券等保有割合

(%)

COTTONFAIR

LIMITED

ベリーズ、ベリーズシティ、ベラマ・フェーズ1、グスマンストリート25

1,130,900

7.39

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

915,000

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

14,368,300

 

143,683

単元未満株式

普通株式

14,900

 

一単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

15,298,200

総株主の議決権

143,683

 

(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式給付型ESOP」が保有する当社株式335,800株が含まれております。

   2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2025年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社京都きもの友禅ホールディングス

東京都中央区日本橋
大伝馬町14番1号

915,000

915,000

6.0

915,000

915,000

6.0

 

(注)1 「株式給付型ESOP」が保有する当社株式は、上記自己名義所有株式数には含まれておりません。

2 上記の他、単元未満株式が86株あります。なお、当該株式は上記「①発行済株式」の「単元未満株式」の欄に含まれております。

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 株式給付型ESOPの概要

 当社は、幹部社員のインセンティブ・プランの一環として、中長期的な業績の向上及び企業価値の増大への貢献意識や士気をこれまで以上に高めることを目的として、「株式給付型ESOP」(以下、「本制度」という。)を導入しております。

 本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社取締役会で定める株式給付規程(以下、「株式給付規程」という。)に基づき、一定の要件を満たした幹部社員に対し当社株式を給付する仕組みです。当社は、幹部社員に対し、株式給付規程に基づき業績達成度等に応じてポイントを付与し、一定の受益者要件を満たした場合には、当該付与ポイントに相当する当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭を給付21します。

 

② 従業員等に取得させる予定の株式の数

335,800株

 

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員等のうち、株式給付規程の定めにより株式給付を受ける権利が確定した者

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】 

会社法第155条第7号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

9,732

当期間における取得自己株式

50

5,550

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他( ― )

保有自己株式数

915,086

915,136

 

(注)1 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得、単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しによる株式は含めておりません。

2 上記の保有自己株式数には、株式付与ESOP信託が保有する株式数(当事業年度335,800株、当期間335,800株)を含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社グループは、経営の効率化を通じて収益の向上を図り、その成果として得られた利益については、将来の事業展開に伴う資金需要を総合的に勘案し、株主の皆様へ安定的かつ継続的な配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当社は、会社法第459条第1項各号の規定に基づき、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、期末配当につきましては、定時株主総会決議に基づき実施することとしております。

当事業年度の期末配当につきましては、前連結会計年度に引き続き親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことから、誠に遺憾ではございますが、無配とさせていただきました。

内部留保資金につきましては、経営体質の一層の充実及び財務体質の改善のため役立てることに努めてまいります。

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社はコーポレート・ガバナンスに関して、迅速で正確な情報把握と意思決定を最大目標としております。そのためには、少人数な精鋭による管理形態が必要と考え、取締役の人数も必要以上に肥大化しないよう努めると同時に、取締役間の意思疎通に重点をおいてまいりました。少人数での経営をカバーするものとして可能な限り当社経営状態のディスクローズに努め、社外等各方面からの多様な意見の吸収を図ってまいります。今後もこの基本方針を踏襲しつつも、将来の経営規模拡大及び後継者候補育成の観点から管理者層の充実に努めてまいります。

 

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由)

当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員会設置会社を選択している理由は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることであり、これにより当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指してまいります。

当社における、企業統治の体制は、下図のようになっており、会社の機関としては会社法に規定する株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。

 


 

当社取締役会は、提出日現在、監査等委員でない取締役3名、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されております。取締役会については、経営意思決定機関と位置づけ、毎月一回定期開催し、当社グループの重要事項について審議、決定を行うとともに、緊急を要する場合には臨時の取締役会を適宜開催し、経営環境の変化に対応できる体制をとっております。

また、当社は、コーポレート・ガバナンスを強化し、業務執行体制の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成され、原則として毎月1回以上開催いたします。取締役の職務状況を客観的立場で監査すると共に、重要な書類の閲覧を行う等、業務の適法性や公正性の検証等を実施し、内部監査室や会計監査人とも連携し、経営監視機能の充実に努めております。

 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備の状況)

取締役会による業務執行状況の監督、監査等委員会による監査等を軸に経営監視体制を構築しております。また、内部監査部門として内部監査室を設置しており、内部監査室は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の評価を行う他、業務活動が社内諸規程に照らして適正・適法・効率的に行われているかを定期的、継続的に監査し、その結果を取締役会並びに監査等委員会に報告することとしております。内部監査室は改善事項の指摘及び指導を行うとともに、改善の進捗状況の報告をさせることで、より実効性の高い監査を実施することとしております。

 

(リスク管理体制の整備の状況)

法的規制等のリスクについては、総務人事部が主体となって管理しており、必要に応じて顧問弁護士等のアドバイスを受けながら関連部署との連携を密にし、規制・規程の整備を行っております。

損失の危険の管理については、社長を委員長とする「リスク管理委員会」を社内に設置し、定期的に当社グループが抱える諸リスクの審議を行っております。

 

(提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)

子会社の業務執行については、毎月開催の取締役会にて経過報告、財務報告等を行い、業務執行の状況を把握できる体制を構築し、子会社に対し必要な指示、助言、指導を行い、業務の適正を確保しております。

 

(取締役の定数)

当社は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。

 

(取締役の選任の決議要件)

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

(自己の株式の取得)

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

(剰余金の配当等)

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

 

(取締役の責任免除)

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役(取締役であった者を含む。) 及び監査役であった者の会社法第423条第1項の責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。

 

(株主総会の特別決議要件)

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

 

(責任限定契約)

当社は会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項各号の額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者の職務の執行に関し損害賠償請求がされた場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。

当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の役員等であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

 浅香 竜也

16回

16回

 服部 雅親

16回

16回

 橋本 和之

16回

16回

 日笠 祐二

3回

0回

 橋本 泰

3回

3回

 有川 勉

16回

16回

 辻 友崇

16回

16回

 細川 大輔

16回

16回

 

(注)1 上記の取締役会のほか、会社法第370条に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が3回ありました。

2 日笠祐二及び橋本泰は2024年6月26日開催の第53期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。

3 辻友崇及び細川大輔は2025年6月25日開催の第54期定時株主総会終結の時をもって退任しております。

 

取締役会において、取締役会規則及び本規則内付議基準に基づき、法令等に定める重要事項及び当事業年度における経営に関する意思決定を行っております。また、月次業績及び年度経営計画の進捗確認、当社を取り巻く事業環境の変化及びリスクに関する情報共有、新規事業及び業務提携の検討、並びに自己株式取得等の資本政策実施に向けた協議など、中長期的な企業価値向上に向けた幅広い協議・検討を行っております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性4名 女性2名 (役員のうち女性の比率33.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長

浅 香 竜 也

1976年11月4日

2001年4月

東京通運㈱(現 SBSロジコム㈱)入社

2005年3月

トーセイ㈱入社

2010年7月

㈱曽我入社

2014年6月

㈱エポックジャパン(現 ㈱きずなホールディングス)入社

2017年6月

当社入社

2018年4月

当社総務人事部長就任

2019年10月

執行役員総務人事部長就任

2021年10月

㈱京都きもの友禅友の会取締役就任(現)

2022年4月

当社執行役員経営管理本部長兼総務人事部長就任

2023年4月

執行役員管理本部長兼経営管理部長兼総務人事部長就任

2023年6月

取締役管理本部長兼経営管理部長兼総務人事部長就任

京都きもの友禅㈱取締役就任(現)

2024年4月

当社常務取締役管理本部長兼経営管理部長兼総務人事部長就任

2024年6月

代表取締役社長管理本部長兼経営管理部長兼総務人事部長就任

2025年3月

代表取締役社長管理本部長就任(現)

(注)2

18,900

常務取締役

橋 本 和 之

1977年2月5日

2000年3月

当社入社

2010年4月

営業一部長

2013年4月

営業副本部長兼営業一部長就任

2013年6月

取締役営業副本部長兼営業一部長就任

2015年4月

取締役営業副本部長兼営業一部長兼営業二部長就任

2017年5月

取締役営業部長就任

2019年5月

㈱京都きもの友禅友の会取締役就任

2019年6月

当社常務取締役就任

2021年4月

京都きもの友禅㈱代表取締役社長就任

2023年4月

当社専務取締役就任

京都きもの友禅㈱代表取締役社長戦略本部長就任

㈱京都きもの友禅友の会代表取締役社長就任(現)

2024年4月

当社常務取締役就任(現)

京都きもの友禅㈱取締役営業本部長就任(現)

(注)2

27,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

服 部 雅 親

1959年11月29日

1982年4月

かざん㈱入社

1990年9月

㈲西日本和裁(現 ㈱プルミエール)入社

1995年12月

当社入社

2003年6月

営業三部長就任

2005年6月

取締役営業三部長就任

2007年5月

㈱京都きもの友禅友の会取締役就任

2007年6月

当社専務取締役営業本部長就任

2010年6月

代表取締役専務営業本部長就任

2011年5月

㈱京都きもの友禅友の会代表取締役社長就任

2011年6月

当社代表取締役社長兼営業本部長就任

2013年4月

代表取締役社長就任

 

2015年6月

代表取締役社長兼管理本部長就任

2017年5月

代表取締役社長兼営業本部長就任

2019年6月

代表取締役社長就任

2019年10月

代表取締役社長マーケティング本部長就任

2021年4月

代表取締役社長就任

2021年4月

京都きもの友禅㈱取締役会長就任

2021年10月

㈱京都きもの友禅友の会取締役就任(現)

2024年4月

京都きもの友禅㈱代表取締役社長兼戦略本部長兼商品本部長就任

2024年6月

当社常務取締役就任

2025年3月

取締役就任(現)

2025年4月

京都きもの友禅㈱代表取締役社長商品本部長就任(現)

(注)2

51,100

 

取締役
監査等委員
(常勤)

有 川 勉

1955年4月18日

1981年4月

㈱東京オールスタイル入社

1989年10月

センチュリー監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

1993年8月

公認会計士登録

2009年7月

新日本有限責任監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)パートナー

2017年11月

有川公認会計士事務所開業
㈱スペースエージェンシー(非常勤)顧問

2018年6月

㈱コア社外取締役(監査等委員)

2019年5月

㈱京都きもの友禅友の会監査役就任(現)

2019年6月

当社社外監査役就任

2020年6月

社外取締役(常勤監査等委員)就任(現)

2021年4月

京都きもの友禅㈱監査役就任(現)

(注)3

取締役
監査等委員

宮澤 佐和子

1970年9月12日

2004年8月

㈱モバイルテクノ総務部経理課入社

2005年9月

沖電気工業㈱経理部出向

2007年2月

EY新日本有限責任監査法人入所

2011年10月

公認会計士登録

2021年4月

赤坂有限責任監査法人入所(現)

2025年6月

社外取締役(監査等委員)就任(現)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役
監査等委員

漆 原 梢

1974年10月27日

2008年12月

弁護士登録

石井法律事務所入所

2011年12月

長島法律事務所入所

2013年12月

川口市復職等判定委員会委員

2019年10月

さいたま市財産評価委員会委員(現)

2022年9月

さいたま家庭裁判所家事調停官(現)

2024年6月

みそら法律事務所開設(現)

2025年6月

当社社外取締役(監査等委員)就任(現)

(注)3

97,000

 

(注) 1 取締役 有川勉、宮澤佐和子、漆原梢は、監査等委員である社外取締役であります。

2 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 監査等委員である取締役の任期は、有川勉については2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであり、宮澤佐和子、漆原梢については2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年3月期に係る開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名(うち監査等委員である取締役は3名)であります。

社外取締役と当社の間には、特別の利害関係はありません。なお、社外取締役3名は独立性が疑われるような属性等は存在しないため、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役(監査等委員)有川勉は、公認会計士としての専門的な知識・経験等を有していることから監査等委員である社外取締役に選任しております。

社外取締役(監査等委員)宮澤佐和子は、公認会計士としての専門的な知識・経験等を有していることから監査等委員である社外取締役に選任しております。

社外取締役(監査等委員)漆原梢は、弁護士としての専門的な知識・経験等を有していることから監査等委員である社外取締役に選任しております。

なお、社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による助言・提言又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携としては、監査等委員会において、監査等委員会監査の方針の決定や内部監査及び会計監査の結果等の報告が行われております。また、監査等委員である取締役は取締役会等において、適宜情報の共有及び意見交換を行っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会監査は、法令・定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査を実施いたします。なお、監査等委員である取締役有川勉及び辻友崇は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査の連携として、取締役会の報告事項には内部監査報告が含まれており、内部監査年度計画に沿って実施した監査結果、月次監査事項での問題点、及び臨店状況等が報告され、監査等委員である取締役より意見及び指導がなされております。

会計監査人から監査等委員会に対しては、通常の報告及び説明がなされる他、期中監査の際などに別途、情報の共有及び意見交換を行っており、問題点等が発生した場合には迅速に対応出来る連携状況となっております。

当事業年度においては、監査等委員会を14回(原則月1回)開催しており、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。

 

氏 名

開催回数

出席回数

 有川 勉

14回

14回

 辻 友崇

14回

14回

 細川 大輔

14回

14回

 

 

監査等委員会では、監査計画の策定、監査報告書の作成及び提出や、経営の妥当性、効率性、コンプライアンス、会計監査人の評価等を実施し、コーポレート・ガバナンス機能の充実に努めております。

また、常勤監査等委員の活動として、重要な経営会議への出席や、リスク管理の観点での店舗往査、内部監査部門の実施する内部監査の報告を受け、経営状況、リスク管理状況等について確認をしております。

 

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、専任1名の内部監査室が「内部監査規程」に基づき、関係会社及び、国内にある複数の店舗往査など業務の適正性監査を実施するとともに、年間監査計画によるテーマ監査などを実施し、内部統制・体制の適切性や有効性を定期的に検証しております。これら内部監査結果は問題点の改善、是正に関する提言を付して取締役会に報告するほか、監査等委員会へ報告をしております。

なお、内部監査室は「内部統制基本方針書」並びに「リスク管理規程」に基づき内部統制システム・プロセスの整備・運用に関する評価も行っており、適宜監査等委員である取締役、会計監査人へ報告及び意見交換を行い、常に内部統制システムの向上に努めております。

 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

Mooreみらい監査法人

 

b. 継続監査期間

2年間

 

c. 業務を執行した公認会計士

小泉 淳

佐藤 豊毅

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

当期における同監査法人の当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他1名であります。

 

 

e. 監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定方針は、監査法人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性等を考慮し、決定しております。また、監査等委員会は、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

当社の監査法人を選定した理由につきましては、監査法人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査を適正に遂行できると判断したためであります。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f. 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会において会計監査人の評価を行い、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務執行体制等を検討し、適切な監査を行っていると評価しております。

 

g. 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前々連結会計年度及び前々事業年度  EY新日本有限責任監査法人

前連結会計年度及び前事業年度  Mooreみらい監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

① 選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

 Mooreみらい監査法人

② 退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

 EY新日本有限責任監査法人

(2)異動の年月日

2023年6月26日

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2007年6月21日

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2023年6月26日開催予定の第52期定時株主総会の終結の任期満了となります。現在の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えています。

しかしながら、現会計監査人の監査継続年数が長期にわたっていること、及び監査報酬が近年増加傾向にあること等を契機として、Mooreみらい監査法人の品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬の水準等を他の監査法人と比較検討した結果、適任であると判断したこと、及び新たな視点での監査が期待できることにより当社のガバナンス強化に寄与すると判断したことから、同法人を新たな会計監査人として選任することといたしました。

(6)上記当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

 特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査等委員会の意見

 妥当であると判断しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

31,000

27,300

連結子会社

31,000

27,300

 

 

(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬

前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。

 

c. その他重要な報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

 

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画や監査の実施状況等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該決定方針の内容は、以下のとおりです。

1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、固定報酬(月額報酬)及び譲渡制限付株式(ただし、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)から構成される。

2.人事部門長は、株主総会で決議がなされた取締役報酬枠の範囲内で、同業他社、当社と同規模の役位別取締役報酬額に関する情報収集を行う。当該情報に基づき、経営管理部門担当取締役と人事担当部門長は、当年度の会社業績を勘案した、次年度の取締役個別報酬に関し、総会開催予定日の60日前までに、個人別の報酬案を策定する。代表取締役社長及び経営管理部門担当取締役は、当該策定された報酬案に関して協議を行い、取締役会に諮る個別取締役報酬案を確定する。代表取締役社長は、監査等委員会に対し、取締役会に諮る前に取締役の個別報酬に関して説明を行い、監査等委員会からの意見聴取及び同意を得る。代表取締役社長は、個別役員報酬に関して、a.固定現金報酬、b.株式報酬それぞれの金額に関して個別に取締役会に上程し、承認を得る。

3.取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対し、非金銭報酬等として、株主総会で決議した報酬枠の範囲内で、直接交付型株式報酬としての付与時から当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任又は退職する日までの期間を譲渡制限期間とする譲渡制限付株式を付与することができる。

4.取締役に対する固定報酬及び譲渡制限付株式報酬の比率は、100対15~25を目安としている。

5.業績の年度計画に対し、著しく未達が起きている状況など、著しい業績不振の場合には、各取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対し、固定報酬の自主返納を要請する、又は、取締役会の決議により減額する場合がある。

上記2.に記載のとおり、社外取締役を含めた取締役会において決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、上記2.のとおりであります。

当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2020年6月24日であり、決議の内容は取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度年額は200,000千円、監査等委員である取締役の報酬限度年額は40,000千円であります。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は4名、監査等委員である取締役の員数は3名です。

また、2020年6月24日開催の第49期定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。その総額は、年額15,000千円以内、株式数の上限を年60,000株以内としております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の員数は、3名であります。また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①対象取締役は、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任又は退職する日までの期間、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。

 

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

取締役
 (監査等委員及び社外取締役を除く)

53,308

48,500

4,808

5

監査等委員
(社外取締役を除く)

社外役員

11,070

11,070

3

 

(注) 非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。

 

③  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的、それ以外を純投資目的以外の目的と区分しております。

 

② 提出会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については以下のとおりであります。

 

 

(イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、純投資目的以外の政策保有株式について、保有しないことを原則としておりますが、取引関係の強化など、個別の状況を鑑み保有する必要があると判断した場合において、所定の手続きに基づき、取得・保有することとしております。

政策保有株式については、保有の意義が希薄と考えられるものについては順次縮減していくという基本方針のもと、毎月末の時価評価額及び評価差額を把握・確認するとともに、中長期的な経済合理性や将来の見通し等を検証の上、その保有意義・合理性について取締役会で定期的に確認することとしております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

1

0

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 該当事項はありません。

 

(ロ) 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。