第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
112,999,920 |
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優先株式 |
30 |
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第２回優先株式 |
50 |
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計 |
113,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数(株） （2017年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2017年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
75,284,041 |
75,284,041 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
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優先株式 |
30 |
30 |
非上場 |
単元株式数１株 （注１） |
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第２回優先株式 |
30 |
30 |
非上場 |
単元株式数１株 （注２） |
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計 |
75,284,101 |
75,284,101 |
－ |
－ |
（注１）資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、会社法第108条第１項第３号に定める内容について普通株式と異なる定めをした優先株式の内容は次のとおりであります。尚、単元株式数は１株であります。下記内容はIFRSの開示要請に基づくものが含まれます。また、IFRSにより要求されている、関連するその他開示項目は「第５ 経理の状況 連結財務諸表注記 23.資本及びその他の資本項目」に記載のとおりです。
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１.優先配当金 |
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（１）優先配当金の額 |
当社は、普通株式を有する株主（以下、普通株主という）又は普通株式の登録質権者（以下、普通登録株式質権者という）に対して剰余金の配当を行う場合（以下、期末配当という）に限り、優先株式を有する株主（以下、優先株主という）又は優先株式の登録株式質権者（以下、優先登録株式質権者という）に対して、普通株主、普通登録株式質権者、第２回優先株式を有する株主（以下、第２回優先株主という）又は第２回優先株式の登録株式質権者（以下、第２回優先登録株式質権者という）に先立ち、優先株式１株につき以下の算式に従い計算される額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する）の金銭（以下、優先配当金という）を支払う。 優先配当金＝100,000,000円×（日本円TIBOR+3.00％） 「日本円TIBOR」とは、優先配当金に関する事業年度の初日（当日が銀行休業日の場合は、直前の銀行営業日）の午前11時における日本円６ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値をいう。ただし、午前11時における日本円６ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）が上記の日に公表されない場合、同日（当日が銀行休業日の場合は、直前の銀行営業日）のロンドン時間午前11時におけるユーロ円６ヶ月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR６ヶ月物（360日ベース））として英国銀行協会によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められる数値を日本円TIBORとする。 |
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（２）優先中間配当金の額 |
当社は、普通株主又は普通登録株式質権者に対して中間配当を行うときは、優先株主又は優先登録株式質権者に対し、普通株主、普通登録株式質権者、第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に先立ち、優先株式１株につき優先配当金の２分の１に相当する額の金銭（以下、優先中間配当金という）を支払う。 優先中間配当金が支払われた場合においては、優先配当金の支払いは、優先中間配当金を控除した額による。 |
|
（３）非累積条項 |
ある事業年度において、優先株主又は優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額が優先配当金の額に達しない場合においても、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。 |
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（４）非参加条項 |
優先株主又は優先登録株式質権者に対しては、優先配当金を超えて配当はしない。 |
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２．残余財産の分配 |
当社の残余財産を分配するときは、普通株主、普通登録株式質権者、第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に先立ち、優先株主又は優先登録株式質権者に対し、優先株式１株につき100,000,000円に本条第３項に定める経過優先配当金相当額を加えた額を支払う。 |
|
３．経過優先配当金相当額 |
優先株式１株当たりの経過優先配当金相当額は、残余財産の分配がなされる事業年度に係る優先配当金について、１年を365日とし、残余財産の分配を行う日の属する事業年度の初日から残余財産の分配がなされる日（いずれも、同日を含む）までの実日数で日割計算した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する）とする。ただし、分配日の属する事業年度において優先株主又は優先登録株式質権者に対して優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。 |
|
４．議決権 |
優先株主は、株主総会において議決権を有しない。 |
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５．買受け等 |
当社は、いつでも、他の種類の株式とは別に優先株式のみを買い受けることができる。 |
|
６．新株引受権等 |
当社は、優先株主に対し、新株の引受権又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の引受権を与えない。 |
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７．株式の分割又は併合 |
当社は、優先株式について株式の分割又は併合を行わない。 |
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８．取得請求 |
優先株主は、以下の定めに従い、当社に対して、自己の有する優先株式の全部又は一部の取得を請求することができる。 （２）当社は、優先株主による取得の請求を当社の取締役会が承認した場合、優先株主から（１）に定める請求があった場合、請求期間が属する事業年度の直前事業年度に関する定時株主総会終結の日から２ヶ月以内に、優先株式１株につき100,000,000円に経過優先配当金相当額を加えた額の金銭を、取得と引換えに交付する。 （４）（１）に定める請求は、請求期間が属する事業年度の直前事業年度の末日現在における配当可能利益の金額から、請求期間が属する事業年度の直前事業年度に関する定時株主総会において、配当可能利益から配当し又は支払うことを決定した金額及び請求期間が属する事業年度において、既に取得が実行又は決定された価額の合計額を控除した金額（以下、限度額という）を限度とし、限度額を超えて請求がなされた場合、抽選その他の方法により決定する。 |
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９．取得条項 |
当社は、いつでも優先株式の全部又は一部を、優先株式１株につき100,000,000円に経過優先配当金相当額を加えた額を取得の対価として、取得日が属する事業年度の直前事業年度の末日現在における配当可能利益の金額を限度に取得することができる。 優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。上記に定める経過優先配当金相当額は、取得日が属する事業年度に係る優先配当金について１年を365日とし、取得日が属する事業年度の初日から取得がなされる日（いずれも、同日を含む）までの実日数で日割計算した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する）とする。 |
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10．会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無 |
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。 |
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11．議決権を有しないこととしている理由 |
資本の増強に当たり、既存の株主への影響を考慮したためであります。 |
（注２） 第２回優先株式の内容は、次のとおりであります。下記内容はIFRSの開示要請に基づくものが含まれます。また、IFRSにより要求されている、関連するその他開示項目は「第５ 経理の状況 連結財務諸表注記 23.資本及びその他の資本項目」に記載のとおりです。
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１.第２回優先配当金 |
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（１）第２回優先配当金の額 |
当社は、普通株主又は普通登録株式質権者に対して期末配当を行う場合に限り、第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第２回優先株式１株につき以下の算式に従い計算される額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する）の金銭（以下、第２回優先配当金という）を支払う。 |
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（２）第２回優先中間配当金の額 |
当社は、普通株主又は普通登録株式質権者に対して中間配当を行うときは、第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第２回優先株式１株につき第２回優先配当金の２分の１に相当する額の金銭（以下、第２回優先中間配当金という）を支払う。 |
|
（３）非累積条項 |
ある事業年度において、第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額が第２回優先配当金の額に達しない場合においても、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。 |
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（４）非参加条項 |
第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対しては、第２回優先配当金を超えて配当はしない。 |
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２．残余財産の分配 |
当社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対し、第２回優先株式１株につき100,000,000円に本条第３項に定める第２回経過優先配当金相当額を加えた額を支払う。 第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配は行わない。 |
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３．第２回経過優先配当金相当額 |
第２回優先株式１株当たりの第２回経過優先配当金相当額は、残余財産の分配がなされる事業年度に係る第２回優先配当金について、１年を365日とし、残余財産の分配を行う日の属する事業年度の初日から残余財産の分配がなされる日（いずれも、同日を含む）までの実日数で日割計算した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する）とする。ただし、分配日の属する事業年度において第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対して第２回優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。 |
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４．議決権 |
第２回優先株主は、株主総会において議決権を有しない。 |
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５．買受け等 |
当社は、いつでも、他の種類の株式とは別に、第２回優先株式のみを買い受けることができる。 |
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６．新株引受権等 |
当社は第２回優先株主に対し、新株の引受権又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の引受権を与えない。 |
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７．株式の分割又は併合 |
当社は、第２回優先株式について株式の分割又は併合を行わない。 |
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８．取得請求 |
（１）第２回優先株主は、2011年４月１日以降、当社の取締役会の承認を受けた場合に限り、法令上可能な範囲で、第２回優先株式１株につき100,000,000円に第２回経過優先配当金相当額を加えた額を取得の対価として、当社に対して、自己の有する第２回優先株式の全部又は一部の取得を請求することができる。 |
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９．取得条項 |
（１）当社は、取締役会決議をもって別途定める日において、第２回優先株式１株につき100,000,000円に第２回経過優先配当金相当額を加えた額を取得の対価として、第２回優先株式の全部又は一部を取得することができる。 （２）一部取得の場合は、抽選その他の方法により行う。 （４）第１項に定める取得は、取得の効力発生日が属する事業年度の直前事業年度の末日現在における配当可能利益の金額から、当該直前事業年度に関する定時株主総会において配当可能利益から配当し又は支払うことを決定した金額及び取得の効力発生日が属する事業年度において既に取得が実行又は決定された金額（他の種類の株式の取得と引換えに交付される金額の額を含む）の合計額を控除した金額（以下、限度額という）を限度とする。 |
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10．会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無 |
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。 |
|
11．議決権を有しないこととしている理由 |
資本の増強に当たり、既存の株主への影響を考慮したためであります。 |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額（百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2010年３月29日 （注） |
普通株式 1,600,000 |
普通株式 75,284,041 優先株式 30 第２回優先株式 30 |
384 |
14,030 |
384 |
3,748 |
（注）有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 480.55円
資本組入額 240.275円
割当先 野村證券㈱
（６）【所有者別状況】
① 普通株式
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2017年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
27 |
21 |
472 |
111 |
59 |
84,822 |
85,512 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
73,240 |
15,530 |
69,249 |
12,390 |
358 |
580,144 |
750,911 |
192,941 |
|
所有株式数の割合 （％） |
－ |
9.75 |
2.07 |
9.22 |
1.65 |
0.05 |
77.26 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式246,757株は、「個人その他」に2,467単元及び「単元未満株式の状況」に57株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ24単元及び48株含まれております。
② 優先株式
|
2017年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 １株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
1 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
1 |
－ |
|
所有株式数（株） |
－ |
30 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
30 |
－ |
|
所有株式数の割合 （％） |
－ |
100.00 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
100.00 |
－ |
③ 第２回優先株式
|
2017年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 １株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
1 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
1 |
－ |
|
所有株式数（株） |
－ |
30 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
30 |
－ |
|
所有株式数の割合 （％） |
－ |
100.00 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
100.00 |
－ |
（７）【大株主の状況】
|
|
|
2017年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）上記日本トラスティ・サービス信託銀行㈱の所有株式数は全て信託業務に係るものであります。
尚、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。
|
|
|
2017年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有議決権数 （個） |
総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2017年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
優先株式 30 |
－ |
優先株式の内容は「１．株式等の状況」の「（１）株式の総数等」の「② 発行済株式」の注記に記載されております。 |
|
第２回優先株式 30 |
－ |
||
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 246,700 |
－ |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 74,844,400 |
748,444 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 192,941 |
－ |
同上 |
|
発行済株式総数 |
75,284,101 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
748,444 |
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,400株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数24個が含まれております。
②【自己株式等】
|
2017年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
㈱コロワイド |
横浜市西区みなとみらい２ー２ー１ |
246,700 |
－ |
246,700 |
0.33 |
|
計 |
－ |
246,700 |
－ |
246,700 |
0.33 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
536 |
1 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2017年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
単元未満株式の買取請求による売渡 |
77 |
0 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
246,757 |
－ |
246,757 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2017年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は株主への利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識し、収益に応じて積極的に還元していきたいと考えております。
今後の利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。内部留保資金につきましては、今後予想される新規出店などの設備投資の原資とすることで、有効に投資してまいりたいと考えております。
当社の剰余金の配当は、現在、期末配当の年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は取締役会であります。
尚、当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。
当期につきましては、2017年５月９日の取締役会にて決議されましたとおり、当社普通株式１株につき金５円、優先株式１株につき金3,162,730円及び第２回優先株式１株につき金3,662,730円と致します。尚、この場合の配当総額は普通株式につき375百万円、優先株式につき94百万円及び第２回優先株式につき109百万円となり、併せて579百万円となります。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
①普通株式
|
回次 |
第51期 |
第52期 |
第53期 |
第54期 |
第55期 |
|
決算年月 |
2013年３月 |
2014年３月 |
2015年３月 |
2016年３月 |
2017年３月 |
|
最高（円） |
1,089 |
1,139 |
2,028 |
1,996 |
2,094 |
|
最低（円） |
565 |
791 |
1,001 |
1,515 |
1,632 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
②優先株式
非上場であり、該当事項はありません。
③第２回優先株式
非上場であり、該当事項はありません。
（２）【最近６ヶ月間の月別最高・最低株価】
①普通株式
|
月別 |
2016年10月 |
11月 |
12月 |
2017年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
2,094 |
2,043 |
1,957 |
1,971 |
1,929 |
1,993 |
|
最低（円） |
1,831 |
1,852 |
1,800 |
1,888 |
1,820 |
1,845 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
②優先株式
非上場であり、該当事項はありません。
③第２回優先株式
非上場であり、該当事項はありません。
５【役員の状況】
男性 ８名 女性 １名 （役員のうち女性の比率 11.1％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株） |
||||||||||||||
|
代表取締役 会長 |
|
蔵人 金男 |
1947年８月３日生 |
|
１年 |
普通株式 4,287,605 |
||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
|
野尻 公平 |
1962年４月４日生 |
|
１年 |
普通株式 31,160 |
||||||||||||||
|
専務取締役 |
|
蔵人 賢樹 |
1979年１月25日生 |
|
１年 |
普通株式 3,264,617 |
||||||||||||||
|
取締役 |
|
三木 裕介 |
1966年２月４日生 |
|
１年 (注)2 |
普通株式 500 |
||||||||||||||
|
取締役 |
|
瀬尾 秀和 |
1957年１月13日生 |
|
１年 (注)2 |
普通株式 1,000 |
||||||||||||||
|
取締役 |
|
黒山 葉子 |
1968年11月２日生 |
|
１年 (注)2 |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株） |
||||||||||||||||
|
取締役 (監査等 委員） |
|
深澤 郁太 |
1960年９月８日生 |
|
２年 |
普通株式 500 |
||||||||||||||||
|
取締役 (監査等 委員） |
|
結城 修 |
1943年12月６日生 |
|
２年 (注)1、2 |
普通株式 2,100 |
||||||||||||||||
|
取締役 (監査等 委員） |
|
福崎 真也 |
1969年４月24日生 |
|
２年 (注)1、2 |
－ |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
普通株式 7,587,482 |
（注）１. 取締役の結城修氏及び福崎真也氏の両名は社外取締役であります。
２. 2017年６月28日開催の定時株主総会の終結の時からの任期であります。
３. 専務取締役の蔵人賢樹は代表取締役会長の蔵人金男の長男であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
＜企業統治の体制の概要＞
イ．現状の体制を採用している理由
当社は監査等委員会を設置しております。外部からのチェック機能の強化という観点から、監査等委員である取締役３名のうち２名の社外取締役を選任し、経営監視機能の充実を図っております。両取締役は当社グループ役員の出席する取締役会において、経営管理及び外食企業のあり方の観点から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行うこととしております。また、両取締役からは監査等委員会において当社の経営上有用な指摘、意見、その他必要な助言を頂き、経営の透明性と適正性を確保してまいります。尚、社外取締役である結城修氏及び福崎真也氏は、東京証券取引所が定める独立役員であります。更に、当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、５百万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度としております。
ロ. 上記の監査制度を十分に機能させるため、営業のみならず管理部門の責任者より現状報告の体制を敷いております。主なものは以下のとおりです。
a．財務・営業・マーチャンダイジング担当の各取締役は、定期的または監査等委員の求めに応じて、監査等委員と会合を持ち意見交換を行うこととしております。
b．金融商品取引法における内部統制報告義務へ対応するための内部統制担当部署は、定期的または監査等委員の求めに応じて、監査等委員と会合を持ち意見交換を行うこととしております。
c．食品衛生法、消防法等法令遵守のための内部監査担当部署は、定期的または監査等委員の求めに応じ、監査等委員と会合を持ち意見交換を行うこととしております。
d．会計監査人からの監査結果等の聴取及び意見交換のため、随時監査等委員と会合を行うこととしております。
＜内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＞
当社の内部統制システムの基本方針は以下のとおりです。
業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
a．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の定時取締役会は月１回開催されます。この定時取締役会には、当社の取締役全員（監査等委員を含む）に加えて、グループ会社の各社長が出席します。
この定時取締役会にて、各社長より当月に実施した施策及び起きた事象、今後の営業施策について報告されることから、取締役・監査等委員・その他取締役会出席者に各社の業務遂行情報が共有される体制となっております。
b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、株主総会議事録その他取締役の職務の執行に関する重要な文書は担当部門において最低10年間備え置きます。
c．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」といいます。）は、店舗でのあらゆる緊急事態に備える目的で、リスクを下表のように分類し、適時・適切な報道対応も含め全ての対応策について「危機管理マニュアル」、「緊急事態対応マニュアル」を作成して、緊急態勢を整えております。
|
対応の態様 |
例示 |
|
通常営業時対応 |
店舗における一般苦情、難癖をつける苦情（金銭要求型） |
|
大規模災害対応 |
地震、台風、豪雨、豪雪、火災、爆発、事故 |
|
食品事故対応 |
食中毒 |
|
その他 |
上記以外の店舗被害 |
上記以外の業務遂行上の重要な意思決定ないし事業遂行等に内在するリスクは、取締役会において管理しております。
d．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、各子会社の中期経営計画に基づく年度実行計画策定に際し、グループ全体の中期経営計画に基づき、当該年度の予算（業績目標）を設定し提示します。新規出店・リニュ－アル・閉店などの店舗政策については、原則として、中期経営計画の目標への貢献を基準に、その優先順位を決定します。
・各子会社の社長は、各子会社が実施すべき具体的な施策を決定及び効率的な業務遂行体制の構築を行います。
・取締役会は、毎月、各子会社に目標未達の要因の分析、その要因を排除・低減する改善策の報告を受け、更にその改善策の進捗状況を管理します。
・子会社での新規出店等に関する店舗政策につきましては、当社取締役会に上程し承認を受けます。
尚、取締役会の機動的な開催と活発な審議を可能とするため、取締役の員数を少数に維持します。また、当社同様に子会社の取締役の任期を１年として適格性に対する見直しの頻度を高めます。
e．当社及び当社子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループでは、従業員の法令遵守を徹底させるための内部監査を実施します。
・法令遵守のための内部監査
当社グループの各営業店舗、セントラルキッチン及び工場は、飲食業に従事する者として、まず食中毒の発生を未然に防ぐため、手洗いの励行、食材賞味期限の厳守、健康管理チェック表による体調管理が実施されているか等の点検、清掃の徹底を行います。また、営業店舗は多くのお客様をお迎えするため、火災の発生を防ぐことは勿論のこと、万一火災が起きた場合を想定して避難口の表示と避難経路の確保等の点検を行います。更に、当社グループ店舗では、未成年者の飲酒禁止を徹底させるために、未成年者飲酒禁止のポスターの店舗内掲示並びに来店者の中に未成年者がおられる場合のワッペンの配布及び「未成年同意書」へのサインを頂いております。
・運営方法
各子会社社長は直轄の内部監査チームを作り、内部監査を行っております。内部監査は、食品衛生法、消防法、個人情報保護法その他関連法規を踏まえた営業許可証、食品衛生責任者届出書、防火管理責任者届出書等の適正性のほか、これらの法令遵守に欠かせない項目を網羅したチェックリストに基づいて行われております。
f．当社の子会社の取締役の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制その他の会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループ子会社の経営については、各子会社の自主性を尊重しつつ、当社取締役会にて事業内容の定期的な報告を受け、対応策の協議を行っております。
・内部統制報告制度における整備をグループとして実施すべき事項は、当社において整備するとともに、子会社の実施状況を確認しております。それにより、グループ内のオペレーションを共通化し、質の高い商品・サービスの提供を可能にさせると同時に、店舗での仕入・販売・たな卸等営業管理を統一化することにより、「内部統制規程」に定める業務適正化の体制をとっております。
g．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員から監査等委員会スタッフを置くことの求めがあった場合には、適切な人材を任命します。
h．前号の使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員の職務を補助するにあたり、内部監査担当の使用人は、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従うものとします。また、当該使用人の異動、評価等については監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保します。
i．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員が、重要な会議に常時出席する機会を確保します。また、重要な事項が生じた場合には都度監査等委員会に報告します。
・当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の監査等委員会に対して報告を行うものとします。
・企業集団の内部統制の部署として、社長直轄の内部統制担当を置き、グループ各社への指導、支援を実施します。また、内部統制担当は、グループ各社の内部統制の状況についてまとめ、定期的に当社取締役会及び監査等委員会に報告します。
j．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの監査等委員または監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しています。
k．監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとします。
l．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役（監査等委員であるものを除く。）は、監査の実効性を確保するため、監査等委員が外部監査人と定期的に情報・意見を交換する機会を確保します。
m．財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社グループにおける財務報告に係る内部統制の構築のため、当社に内部統制室を置き、㈱コロワイドＭＤ、㈱アトム、㈱レインズインターナショナル、カッパ・クリエイト㈱等の連結子会社内部統制責任者との連携のもとグループ全社的に行います。
・現行の財務諸表作成過程において、公正妥当と認められる基準に基づいて内部統制の整備状況及び運用状況を確認し、評価・改善・文書化を行います。
・財務報告に対する重要な影響を及ぼすリスクについてより慎重に分析を行い、有効な統制を重点的に実施し、業務の改善を行います。
・商取引及び経理に関する社内規程を整備し、周知・徹底・遵守に努めます。
n．企業集団の内部統制確保
企業集団の内部統制の部署として、社長直轄の内部統制担当を置き、グループ各社への指導、支援を実施します。また、内部統制担当は、グループ各社の内部統制の状況についてまとめ、定期的に当社取締役会及び監査等委員会に報告します。
o．その他
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループでは、反社会的勢力に対しては一切関係を持ちません。
反社会的勢力排除に向けた整備状況
「お客様の声」センターを対応窓口として内容によって関係者で対応するほか、企業防衛対策協議会、弁護士、警察等と連携し積極的な情報収集、管理を行っております。
＜リスク管理体制の整備の状況＞
想定されるリスクの識別・分類及び分析・対応等について記載した「リスク識別シート」に基づき内部監査を行っております。その結果をもとに、「リスク管理規程」に従って、リスク管理委員会を中心にリスク情報を評価し、重要リスクを特定するとともに、その重要性に応じリスクへの対応を行っております。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
イ．内部監査の状況
内部監査関係については、法令遵守のため或いは売上金管理のため、社長直轄の内部監査チームを設けておりますが、内部監査チームのメンバーは全員、持株会社である当社の総務部内部監査担当、販売子会社の店舗監査室及び事業部長や地区長が兼務しており、かつ、組織の改変により変動するため流動的ではありますが、2017年５月末時点では、以下のとおりであります。
a．管理部門監査では、集計分析・監査計画立案及び評価担当
当社より２名
b．店舗業務監査では、集計分析・監査計画立案
当社及び㈱コロワイドＭＤより２名
評価担当は、㈱コロワイドＭＤより店舗監査室２名、人事総務部２名及び地区長約50名となっております。
尚、㈱アトムにつきましては「内部監査室」を設け専任者７名、㈱レインズインターナショナルにつきましては専任者６名、カッパ・クリエイト㈱につきましては「内部監査室」を設け専任者４名で上記の業務を担当しております。
内部監査の結果につきましては、内部統制担当、監査等委員会に定期的に報告しております。
ロ．監査等委員会監査の状況
上記①企業統治の体制＜企業統治の体制の概要＞イ．ロ．のとおりです。
③ 社外取締役
イ．社外取締役の人数及び氏名
当社の社外取締役は結城修氏及び福崎真也氏の２名であります。
また、独立役員として指定しております。当社は、社外取締役からの業務の適法性、公平性についての助言・勧告を得ながら、統治機能の充実と企業競争力の強化を目指しております。当社の社外取締役の独立性判断基準に基づき、社外取締役と当社は特別な利害関係はなく、独立した立場から会社の業務執行を監督することが可能であると考えております。
ロ．社外取締役と提出会社との人的・資本的・取引関係
|
氏名 |
当社との関係 |
|
|
結城 修 |
人的関係 |
該当事項はありません。 |
|
資本的関係 |
当社株式2,100株を所有しております。 |
|
|
取引関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
福崎 真也 |
人的関係 |
該当事項はありません。 |
|
資本的関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
取引関係 |
該当事項はありません。 |
|
ハ．社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方
上記「①企業統治の体制」に記載のとおりです。
ニ．社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
上記「①企業統治の体制」に記載のとおりです。
ホ．社外取締役との責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、５百万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度としております。
④ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
336 |
336 |
－ |
－ |
－ |
6 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
9 |
9 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
9 |
9 |
－ |
－ |
－ |
3 |
ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額
|
氏名 |
役員区分 |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
報酬等の総額（百万円） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
蔵人 金男 |
取締役 |
216 |
－ |
－ |
－ |
216 |
ハ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬等の額につきましては、役位等をもとに会社への貢献度を客観的に判断した上決定しております。
⑤ 株式の保有状況
当社について以下のとおりであります。
イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
２銘柄 74百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱横浜銀行 |
127,075 |
66 |
財務政策 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ |
134,100 |
69 |
財務政策 |
（注）株式会社横浜銀行は、平成28年４月１日付で株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループに株式移転しています。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるカッパ・クリエイト㈱の株式の保有状況については以下のとおりであります。
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
１銘柄 ３百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
15,000 |
2 |
財務政策 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
15,000 |
3 |
財務政策 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 （百万円） |
当事業年度（百万円） |
|||
|
貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金の合計額 |
売却損益の合計額 |
評価損益の合計額 |
|
|
非上場株式 |
795 |
764 |
30 |
－ |
－ |
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が次に大きい会社である㈱アトムの株式の保有状況については以下のとおりであります。
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
７銘柄 567百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱東和銀行 |
2,872,000 |
249 |
財務政策 |
|
㈱栃木銀行 |
580,000 |
248 |
財務政策 |
|
㈱大垣共立銀行 |
269,550 |
91 |
財務政策 |
|
トーカン㈱ |
26,000 |
47 |
円滑な取引関係の維持 |
|
㈱ほくほくフィナンシャルグループ |
215,000 |
31 |
財務政策 |
|
㈱ヤマナカ |
42,900 |
28 |
円滑な取引関係の維持 |
|
㈱山形銀行 |
24,903 |
10 |
財務政策 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
31,000 |
5 |
財務政策 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱東和銀行 |
2,872,000 |
338 |
財務政策 |
|
㈱大垣共立銀行 |
269,550 |
89 |
財務政策 |
|
トーカン㈱ |
26,000 |
52 |
円滑な取引関係の維持 |
|
㈱ほくほくフィナンシャルグループ |
21,500 |
37 |
財務政策 |
|
㈱ヤマナカ |
42,900 |
30 |
円滑な取引関係の維持 |
|
㈱山形銀行 |
24,915 |
12 |
財務政策 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
31,000 |
6 |
財務政策 |
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下の３名であります。
公認会計士 根本 剛光氏（有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員・業務執行社員）
公認会計士 山下 和俊氏（有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員・業務執行社員）
公認会計士 新名谷 寛昌氏（有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員・業務執行社員）
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、有限責任 あずさ監査法人に所属する公認会計士15名、その他11名であります。
（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。
責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は50百万円または法令が定める最低責任限度額とのいずれか高い金額としております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議については累積投票によらない旨定款に定めております。
⑧ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策及び配当政策を機動的に行うことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項及び第324条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を 定款で定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
58 |
80 |
141 |
59 |
|
連結子会社 |
152 |
121 |
156 |
113 |
|
計 |
210 |
201 |
297 |
172 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（財務デューデリジェンス等に関する業務及び国際財務報告基準の適用に関するアドバイザリー業務等）について対価を支払っております。
（当連結会計年度）
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（財務デューデリジェンス等に関する業務及び国際財務報告基準の適用に関するアドバイザリー業務等）について対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上定めております。
尚、監査報酬額の決定においては、監査等委員会の同意を得ることとなっております。