独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

|  | 2021年６月23日
株式会社コロワイド |  |

| 取締役会　御中 |

| 有限責任監査法人トーマツ |
| 東京事務所 |

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 津　田　英　嗣印

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 井　出　正　弘印

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 山　本　道　之印

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社コロワイドの2020年4月1日から2021年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表注記について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準に準拠して、株式会社コロワイド及び連結子会社の2021年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

１．のれんの評価 （【連結財務諸表注記】14．のれん及び無形資産）
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
会社グループでは、M&Aを成長戦略の重要な柱として位置づけ実行してきた結果、連結財政状態計算書において多額ののれんが計上されており、当連結会計年度末におけるのれん計上額は81,028百万円と、資産合計の31%を占めている。また、のれんの主な内容は【連結財務諸表注記】「14．のれん及び無形資産」に記載されているとおりであり、複数の資金生成単位グループに配分されている。 会社グループは、のれんについて、毎期又は減損の兆候がある場合には随時、減損テストを実施しており、減損テストの回収可能価額は、使用価値または処分コスト控除後の公正価値に基づき算定している。のれんが配分された資金生成単位グループのうち、㈱レインズインターナショナル及び㈱大戸屋ホールディングスにおいては、回収可能価額として使用価値を用いている。この使用価値は、将来キャッシュ・フロー見積額を税引前割引率でそれぞれ現在価値に割り引いて算定している。 将来キャッシュ・フローの見積りは、経営者によって承認された3年間から5年間の予測を基礎としており、この予測の決定に用いられた主な仮定は当該期間にわたる売上収益の成長率である。新型コロナウイルス感染症による影響については、【連結財務諸表注記】「４．重要な会計上の判断及び見積り」に記載されているとおり、2022年3月期の第3四半期以降には、業績回復基調に入るものと仮定した上で事業計画を作成している。 また、割引率は、貨幣の時間価値及び当該資産に固有のリスクを反映した税引前割引率を用いており、計算手法及びインプットデータの選択にあたり、評価に関する高度な専門的知識を要する。 当連結会計年度においては回収可能価額が帳簿価額を上回っていることから、減損損失は認識されていない。ただし、【連結財務諸表注記】「14．のれん及び無形資産」に記載されているとおり、㈱レインズインターナショナルの牛角（北米事業）及び㈱大戸屋ホールディングスについては、回収可能価額が帳簿価額を上回っている金額が小さく、割引率が上昇した場合、減損損失が発生する可能性がある。 以上のとおり、のれんの評価において回収可能価額が使用価値に基づいている場合、重要な仮定である将来キャッシュ・フローの見積りや割引率の算定には経営者の主観的判断や不確実性が伴うことから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、のれんの評価における使用価値の見積りを検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。 ・のれんの減損テストに関連する内部統制の整備・運用状況の有効性を評価した。特に、売上収益の成長率を含む事業計画の実行可能性の検証や、使用価値算定結果の査閲に関する内部統制に焦点を当てた。 ・将来キャッシュ・フローの見積り基礎とした予測について、取締役会によって承認された事業計画との整合性を検討した。 ・過年度に策定された事業計画と実績数値を比較分析し、経営者による見積りプロセスの有効性や偏向の可能性を評価した。 ・事業計画に含まれる経済条件等（新型コロナウイルス感染症による影響及び業績回復時期の予測を含む）について、経営者等との協議、利用可能な複数の外部データあるいは類似企業との比較検討を実施した。 ・主要な仮定等に対する感応度分析を実施することにより、将来キャッシュ・フローにつき不確実性が適切に織り込まれているかどうかを検討した。 ・当監査法人が属するネットワーク・ファームの評価専門家を利用して、使用価値の算定における評価技法の適切性を検証するとともに、割引率に関して算定方法の適切性やインプットデータの正確性及び網羅性を評価した。

２．店舗固定資産の減損損失 （【連結財務諸表注記】13．有形固定資産、19．リース）
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
会社グループは外食事業を幅広く営んでおり、当連結会計年度末の連結財政状態計算書に計上されている有形固定資産44,339百万円及び使用権資産27,831百万円には、同事業に係る店舗設備が多く含まれている。また、【連結財務諸表注記】「13．有形固定資産」及び「19．リース」に記載されているとおり、会社グループは当連結会計年度において有形固定資産につき3,239百万円、使用権資産につき875百万円の減損損失を計上しており、これらは主として店舗設備から生じたものである。 会社グループは、資金生成単位を主に店舗としており、各報告期間の末日に店舗ごとに減損の兆候の有無を検討している。減損の兆候が存在する場合、使用価値と処分コスト控除後の公正価値のうちいずれか高い方の金額を回収可能価額とし、帳簿価額が回収可能価額を超過する場合に減損損失を計上している。なお、当該店舗固定資産の回収可能価額は主として使用価値により測定しており、使用価値は、将来キャッシュ・フロー見積額を税引前割引率で現在価値に割り引いて算定している。 減損の兆候の有無に関する検討は、経営者が会計システム外で作成した店舗別損益情報等に基づき実施されることから、店舗別の損益実績の集計や本社費の配賦計算などを含め、これが適切に作成されていることが重要である。 また、使用価値は、将来キャッシュ・フローの見積りを基礎としており、これは経営者の判断を伴う事業計画に基づくものであって、売上収益などの将来の不確実な経済条件の変動によって影響を受ける。なお、新型コロナウイルス感染症による影響については、【連結財務諸表注記】「4．重要な会計上の判断及び見積り」に記載されているとおり、2022年3月期の第3四半期以降には、業績回復基調に入るものと仮定した上で事業計画を作成している。 以上のとおり、店舗固定資産の減損損失に関しては、仮に店舗別損益情報が適切に作成されない場合には減損の兆候判定を誤る可能性があること、また、重要な仮定である将来の売上収益及び新型コロナウイルス感染症による影響には経営者の主観的判断や不確実性が伴うことから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、会社グループが実施した店舗固定資産の減損に関する兆候判定の方法、減損損失の認識及び測定を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。 ・店舗固定資産の減損判定に関連する内部統制の整備・運用状況の有効性を評価した。特に、店舗別損益実績の集計の正確性の検証や、売上収益の成長率を含む店舗別損益計画の実行可能性の検証に関する内部統制に焦点を当てた。 【減損の兆候の有無に関する検討】 ・店舗別損益実績について、売上収益、原価率、人件費率及び営業利益の趨勢分析を行い、その正確性を検討した。 ・店舗別本社費配賦前営業利益について、会計システム残高との整合性を検討した。 ・本社費の配賦計算について、配賦基準の合理性を検討するとともに、配賦計算の正確性及び配賦の網羅性を検討した。 【将来キャッシュ・フローの見積りの検討】 ・将来キャッシュ・フローの見積り基礎とした店舗別損益計画の集計値について、取締役会によって承認された事業計画との整合性を検討した。 ・過年度に策定された事業計画と実績数値を比較分析し、経営者による見積りプロセスの有効性や偏向の可能性を評価した。 ・事業計画に含まれる経済条件等（新型コロナウイルスの収束時期等の予測を含む）について、経営者等との協議、利用可能な外部データあるいは類似企業との比較検討を実施するとともに、売上収益に関して複数シナリオを設定した感応度分析を実施した。

その他の事項

会社の2020年3月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該連結財務諸表に対して2020年6月29日付で無限定適正意見を表明している。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社コロワイドの2021年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社コロワイドが2021年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

※　１．上記は、当社（有価証券報告書提出会社）が、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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