第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
112,999,820 |
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優先株式 |
30 |
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第２回優先株式 |
50 |
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第３回優先株式 |
100 |
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計 |
113,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数(株） （2021年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年６月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
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単元株式数１株 （注１） |
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単元株式数１株 （注２） |
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単元株式数１株 （注３） |
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計 |
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－ |
－ |
（注１）資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、会社法第108条第１項第３号に定める内容について普通株式と異なる定めをした優先株式の内容は次のとおりであります。尚、単元株式数は１株であります。下記内容はIFRSの開示要請に基づくものが含まれます。またIFRSにより要求されている、関連するその他開示項目は「第５ 経理の状況 連結財務諸表注記 24.資本及びその他の資本項目」に記載のとおりです。
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１.優先配当金 |
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（１）優先配当金の額 |
当会社は、普通株式を有する株主（以下、普通株主という）又は普通株式の登録質権者（以下、普通登録株式質権者という）に対して剰余金の配当を行う場合（以下、期末配当という）に限り、優先株式を有する株主（以下、優先株主という）又は優先株式の登録株式質権者（以下、優先登録株式質権者という）に対して、普通株主、普通登録株式質権者、第２回優先株式を有する株主（以下、第２回優先株主という）、第２回優先株式の登録株式質権者（以下、第２回優先登録株式質権者という）、第３回優先株式を有する株主（以下、第3回優先株主という）又は第３回優先株式の登録株式質権者（以下、第3回優先登録株式質権者という）に先立ち、優先株式１株につき以下の算式に従い計算される額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する）の金銭（以下、優先配当金という）を支払う。 優先配当金＝100,000,000円×（日本円TIBOR+3.00％） 「日本円TIBOR」とは、優先配当金に関する事業年度の初日（当日が銀行休業日の場合は、直前の銀行営業日）の午前11時における日本円６ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値をいう。ただし、午前11時における日本円６ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）が上記の日に公表されない場合、同日（当日が銀行休業日の場合は、直前の銀行営業日）のロンドン時間午前11時におけるユーロ円６ヶ月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR６ヶ月物（360日ベース））として英国銀行協会によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められる数値を日本円TIBORとする。 |
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（２）優先中間配当金の額 |
当会社は、普通株主又は普通登録株式質権者に対して中間配当を行うときは、優先株主又は優先登録株式質権者に対し、普通株主、普通登録株式質権者、第２回優先株主、第２回優先登録株式質権者、第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に先立ち、優先株式１株につき優先配当金の２分の１に相当する額の金銭（以下、優先中間配当金という）を支払う。 優先中間配当金が支払われた場合においては、優先配当金の支払いは、優先中間配当金を控除した額による。 |
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（３）非累積条項 |
ある事業年度において、優先株主又は優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額が優先配当金の額に達しない場合においても、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。 |
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（４）非参加条項 |
優先株主又は優先登録株式質権者に対しては、優先配当金を超えて配当はしない。 |
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２．残余財産の分配 |
当会社の残余財産を分配するときは、普通株主、普通登録株式質権者、第２回優先株主、第２回優先登録株式質権者、第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に先立ち、優先株主又は優先登録株式質権者に対し、優先株式１株につき100,000,000円に本条第３項に定める経過優先配当金相当額を加えた額を支払う。 |
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３．経過優先配当金相当額 |
優先株式１株当たりの経過優先配当金相当額は、残余財産の分配がなされる事業年度に係る優先配当金について、１年を365日とし、残余財産の分配を行う日の属する事業年度の初日から残余財産の分配がなされる日（いずれも、同日を含む）までの実日数で日割計算した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する）とする。ただし、分配日の属する事業年度において優先株主又は優先登録株式質権者に対して優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。 |
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４．議決権 |
優先株主は、株主総会において議決権を有しない。 |
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５．買受け等 |
当社は、いつでも、他の種類の株式とは別に優先株式のみを買い受けることができる。 |
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６．新株引受権等 |
当社は、優先株主に対し、新株の引受権又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の引受権を与えない。 |
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７．株式の分割又は併合 |
当社は、優先株式について株式の分割又は併合を行わない。 |
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８．取得請求 |
優先株主は、以下の定めに従い、当社に対して、自己の有する優先株式の全部又は一部の取得を請求することができる。 （２）当社は、優先株主による取得の請求を当社の取締役会が承認した場合、優先株主から（１）に定める請求があった場合、請求期間が属する事業年度の直前事業年度に関する定時株主総会終結の日から２ヶ月以内に、優先株式１株につき100,000,000円に経過優先配当金相当額を加えた額の金銭を、取得と引換えに交付する。 （４）（１）に定める請求は、請求期間が属する事業年度の直前事業年度の末日現在における配当可能利益の金額から、請求期間が属する事業年度の直前事業年度に関する定時株主総会において、配当可能利益から配当し又は支払うことを決定した金額及び請求期間が属する事業年度において、既に取得が実行又は決定された価額の合計額を控除した金額（以下、限度額という）を限度とし、限度額を超えて請求がなされた場合、抽選その他の方法により決定する。 |
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９．取得条項 |
当社は、いつでも優先株式の全部又は一部を、優先株式１株につき100,000,000円に経過優先配当金相当額を加えた額を取得の対価として、取得日が属する事業年度の直前事業年度の末日現在における配当可能利益の金額を限度に取得することができる。 優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。上記に定める経過優先配当金相当額は、取得日が属する事業年度に係る優先配当金について１年を365日とし、取得日が属する事業年度の初日から取得がなされる日（いずれも、同日を含む）までの実日数で日割計算した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する）とする。 |
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10．会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無 |
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。 |
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11．議決権を有しないこととしている理由 |
資本の増強に当たり、既存の株主への影響を考慮したためであります。 |
（注２） 第２回優先株式の内容は、次のとおりであります。下記内容はIFRSの開示要請に基づくものが含まれます。またIFRSにより要求されている、関連するその他開示項目は「第５ 経理の状況 連結財務諸表注記 24.資本及びその他の資本項目」に記載のとおりです。
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１.第２回優先配当金 |
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（１）第２回優先配当金の額 |
当会社は、普通株主又は普通登録株式質権者に対して期末配当を行う場合に限り、第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対し、普通株主、普通登録株式質権者、第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に先立ち、第２回優先株式１株につき以下の算式に従い計算される額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する）の金銭（以下、第２回優先配当金という）を支払う。 |
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（２）第２回優先中間配当金の額 |
当会社は、普通株主又は普通登録株式質権者に対して中間配当を行うときは、第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対し、普通株主、普通登録株式質権者、第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に先立ち、第２回優先株式１株につき第２回優先配当金の２分の１に相当する額の金銭（以下、第２回優先中間配当金という）を支払う。 |
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（３）非累積条項 |
ある事業年度において、第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額が第２回優先配当金の額に達しない場合においても、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。 |
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（４）非参加条項 |
第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対しては、第２回優先配当金を超えて配当はしない。 |
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２．残余財産の分配 |
当会社の残余財産を分配するときは、普通株主、普通登録株式質権者、第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に先立ち、第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対し、第２回優先株式１株につき100,000,000円に本条第３項に定める第２回経過優先配当金相当額を加えた額を支払う。 第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配は行わない。 |
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３．第２回経過優先配当金相当額 |
第２回優先株式１株当たりの第２回経過優先配当金相当額は、残余財産の分配がなされる事業年度に係る第２回優先配当金について、１年を365日とし、残余財産の分配を行う日の属する事業年度の初日から残余財産の分配がなされる日（いずれも、同日を含む）までの実日数で日割計算した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する）とする。ただし、分配日の属する事業年度において第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対して第２回優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。 |
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４．議決権 |
第２回優先株主は、株主総会において議決権を有しない。 |
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５．買受け等 |
当社は、いつでも、他の種類の株式とは別に、第２回優先株式のみを買い受けることができる。 |
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６．新株引受権等 |
当社は第２回優先株主に対し、新株の引受権又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の引受権を与えない。 |
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７．株式の分割又は併合 |
当社は、第２回優先株式について株式の分割又は併合を行わない。 |
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８．取得請求 |
（１）第２回優先株主は、2011年４月１日以降、当社の取締役会の承認を受けた場合に限り、法令上可能な範囲で、第２回優先株式１株につき100,000,000円に第２回経過優先配当金相当額を加えた額を取得の対価として、当社に対して、自己の有する第２回優先株式の全部又は一部の取得を請求することができる。 |
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９．取得条項 |
（１）当社は、取締役会決議をもって別途定める日において、第２回優先株式１株につき100,000,000円に第２回経過優先配当金相当額を加えた額を取得の対価として、第２回優先株式の全部又は一部を取得することができる。 （２）一部取得の場合は、抽選その他の方法により行う。 （４）（１）に定める取得は、取得の効力発生日が属する事業年度の直前事業年度の末日現在における配当可能利益の金額から、当該直前事業年度に関する定時株主総会において配当可能利益から配当し又は支払うことを決定した金額及び取得の効力発生日が属する事業年度において既に取得が実行又は決定された金額（他の種類の株式の取得と引換えに交付される金額の額を含む）の合計額を控除した金額（以下、限度額という）を限度とする。 |
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10．会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無 |
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。 |
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11．議決権を有しないこととしている理由 |
資本の増強に当たり、既存の株主への影響を考慮したためであります。 |
（注３） 第３回優先株式の内容は、次のとおりであります。下記内容はIFRSの開示要請に基づくものが含まれます。またIFRSにより要求されている、関連するその他開示項目は「第５ 経理の状況 連結財務諸表注記 24.資本及びその他の資本項目」に記載のとおりです。
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１.第３回優先配当金 |
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（１）第３回優先配当金の額 |
当会社は、普通株式又は普通株式の登録株式質権者に対して期末配当を行う場合に限り、第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第３回優先株式１株につき以下の算式に従い計算される金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する）の金銭（以下、「第３回優先配当金」という。）を支払う。 |
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（２）第３回優先中間配当金の額 |
当会社は、普通株主又は普通登録株式質権者に対して中間配当を行うときは、第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第３回優先株式１株につき第３回優先配当金の２分の１に相当する額の金銭（以下、第３回優先中間配当金という）を支払う。 |
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（３）非累積条項 |
ある事業年度において、第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額が第３回優先配当金の額に達しない場合においても、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。 |
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（４）非参加条項 |
第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対しては、第３回優先配当金を超えて配当はしない。 |
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２．残余財産の分配 |
当会社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対し、第３回優先株式１株につき、100,000,000円に第３項に定める第３回経過優先配当金相当額を加えた額を支払う。 第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対しては、上記のほか、残余財産の分配は行わない。 |
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３．第３回経過優先配当金相当額 |
第３回優先株式１株当たりの第３回経過優先配当金相当額は、残余財産の分配がなされる事業年度に係る第３回優先配当金について、１年を365日とし、残余財産の分配を行う日の属する事業年度の初日から残余財産の分配がなされる日（いずれも、同日を含む）までの実日数で日割計算した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する）とする。ただし、分配日の属する事業年度において第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対して第３回優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。 |
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４．議決権 |
第３回優先株主は、株主総会において議決権を有しない。 |
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５．買受け等 |
当会社は、いつでも、他の種類の株式とは別に第３回優先株式のみを買い受けることができる。 第３回優先株主は、他の種類の株式に関する買受けについて、会社法第160条第３項の請求をなし得ず、第３回優先株主に関する請求権に係る同条第２項の招集通知の記載を要しない。 |
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６．新株引受権等 |
当会社は、第３回優先株主に対し、新株の引受権又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の引受権を与えない。 |
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７．株式の分割又は併合 |
当会社は、第３回優先株式について株式の分割又は併合を行わない。 |
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８．取得請求 |
（１）第３回優先株主は、当社の取締役会の承認を受けた場合に限り、法令上可能な範囲で、第３回優先株式１株につき100,000,000円に第３回経過優先配当金相当額を加えた額を取得の対価として、当社に対して、自己の有する第３回優先株式の全部又は一部の取得を請求することができる。 |
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９．取得条項 |
（１）当会社は、取締役会決議をもって別途定める日において、第３回優先株式１株につき100,000,000円に第３回経過優先配当金相当額を加えた額を取得の対価として、第３回優先株式の全部又は一部を取得することができる。 （２）一部取得の場合は、抽選その他の方法により行う。 （４）（１）に定める取得は、取得の効力発生日が属する事業年度の直前事業年度の末日現在における配当可能利益の金額から、当該直前事業年度に関する定時株主総会において配当可能利益から配当し又は支払うことを決定した金額及び取得の効力発生日が属する事業年度において既に取得が実行又は決定された金額（他の種類の株式の取得と引換えに交付される金額の額を含む）の合計額を控除した金額を限度とする。 |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数 残高(株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額(百万円) |
資本準備金 残高(百万円) |
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2020年８月20日 （注） |
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普通株式 |
4,500 |
18,530 |
4,500 |
8,248 |
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75,284,041 |
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第３回優先株式 |
優先株式 |
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90 |
30 |
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第２回優先株式 |
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30 |
|||||
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第３回優先株式 |
|||||
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90 |
（注）有償第三者割当
発行価格 100,000,000円
資本組入額 50,000,000円
主な割当先 ㈱日本カストディ銀行（信託口）
（５）【所有者別状況】
① 普通株式
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株 式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合 （％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己名義株式の単元株式数は「個人その他」に2,500単元、単元未満株式数は「単元未満株式の状況」に46株含めて記載しております。
２．証券保管振替機構名義の失念株式の単元株式数は「その他の法人」に24単元、単元未満株式数は「単元未満株式の状況」に48株含めて記載しております。
② 優先株式
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株 式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地 方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取 引業者 |
その他の法 人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（株） |
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所有株式数の割合 （％） |
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100.00 |
－ |
③ 第２回優先株式
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2021年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株 式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（株） |
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所有株式数の割合 （％） |
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100.00 |
－ |
④ 第３回優先株式
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株 式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（株） |
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所有株式数の割合 （％） |
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100.00 |
－ |
（６）【大株主の状況】
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2021年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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(注)上記日本マスタートラスト信託銀行㈱及び㈱日本カストディ信託銀行の所有株式数は全て信託業務に係るものであります。
尚、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。
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2021年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有議決権数 （個） |
総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
優先株式 |
|
－ |
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第２回優先株式 |
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－ |
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第３回優先株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,400株含まれております。
また「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数24個が含まれております。
②【自己株式等】
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2021年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
665 |
1 |
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当期間における取得自己株式 |
75 |
0 |
（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
単元未満株式の買増請求による売渡 |
102 |
0 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
250,046 |
－ |
250,121 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は株主への利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識し、収益に応じて積極的に還元していきたいと考えております。
今後の利益配分につきましては、長期的な事業成長と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。内部留保資金につきましては、事業拡大と効率化の為のＭ＆Ａ、新規出店、設備投資、人材の育成等に充当し、企業価値の向上に努めてまいりたいと考えております。
当社の剰余金の配当は、現在、期末配当の年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は取締役会であります。
尚、当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。
当期につきましては、
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 企業統治の体制
＜企業統治の体制の概要＞
イ．現状の体制を採用している理由
当社は監査等委員会を設置しております。外部からのチェック機能の強化という観点から、監査等委員である取締役４名のうち３名の社外取締役を選任し、経営監視機能の充実を図っております。各取締役は当社グループ役員の出席する取締役会において、経営管理及び外食企業のあり方の観点から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行うこととしております。また各取締役からは監査等委員会において当社の経営上有用な指摘、意見、その他必要な助言を頂き、経営の透明性と適正性を確保してまいります。尚、社外取締役である福崎真也氏、谷充史氏及び熊王斉子氏は、東京証券取引所が定める独立役員であります。更に福崎真也氏及び谷充史氏は、任意の指名・報酬諮問委員会委員に就任しております。加えて、当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、５百万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度としております。
ロ. 上記の監査制度を十分に機能させるため、営業のみならず管理部門の責任者より現状報告の体制を敷いております。主なものは以下のとおりです。
a．財務経理・法務人事・マーチャンダイジング担当の各取締役は、定期的または監査等委員の求めに応じて、監査等委員と会合を持ち意見交換を行うこととしております。
b．金融商品取引法における内部統制報告義務へ対応するための内部統制担当部署は、定期的または監査等委員の求めに応じて、監査等委員と会合を持ち意見交換を行うこととしております。
c．食品衛生法、消防法等法令遵守のための内部監査担当部署は、定期的または監査等委員の求めに応じ、監査等委員と会合を持ち意見交換を行うこととしております。
d．会計監査人からの監査結果等の聴取及び意見交換のため、随時監査等委員と会合を行うこととしております。
＜内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＞
当社の内部統制システムの基本方針は以下のとおりです。
業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
a．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の定時取締役会は月１回開催されます。この定時取締役会では経営方針、法令事項等、経営に関する重要事項の意思決定及び業務遂行状況の管理がなされます。また定時取締役会以外にグループ会社社長の報告を受けるグループ役員会を実施しており、グループ各社の経営状況をより詳細に管理・監督する体制としております。
b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、株主総会議事録その他取締役の職務の執行に関する重要な文書は担当部門において最低10年間備え置きます。
c．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」といいます。）は、店舗でのあらゆる緊急事態に備える目的で、リスクを下表のように分類し、適時・適切な報道対応も含めすべての対応策について「危機管理マニュアル」、「緊急事態対応マニュアル」を作成して、緊急態勢を整えております。
|
対応の態様 |
例示 |
|
通常営業時対応 |
店舗における一般苦情、難癖をつける苦情（金銭要求型） |
|
大規模災害対応 |
地震、台風、豪雨、豪雪、火災、爆発、事故 |
|
食品事故対応 |
食中毒 |
|
その他 |
上記以外の店舗被害 |
上記以外の業務遂行上の重要な意思決定ないし事業遂行等に内在するリスクは、取締役会において管理しております。
d．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、各子会社の中期経営計画に基づく年度実行計画策定に際し、グループ全体の中期経営計画に基づき、当該年度の予算（業績目標）を設定し提示します。新規出店・リニューアル・閉店などの店舗政策につきましては、原則として、中期経営計画の目標への貢献を基準に、その優先順位を決定します。
・各子会社の社長は、各子会社が実施すべき具体的な施策の決定及び効率的な業務遂行体制の構築を行います。
・グループ役員会は、毎月、各子会社から目標未達の要因の分析、その要因を排除・低減する改善策の報告を受け、更にその改善策の進捗状況を管理します。
・子会社での新規出店・閉店に関する店舗政策につきましては、管理部門担当取締役、経営管理担当執行役員を主要メンバーとする投資委員会に上程し、承認を受けます。
尚、経営環境の変化に機動的に対応しつつ取締役会の機能の継続的向上を図るため、取締役の員数を10名の枠内で適時・適切に運用しております。また当社同様に子会社の取締役の任期を１年として適格性に対する見直しの頻度を高めます。
e．当社及び当社子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループでは、従業員の法令遵守を徹底させるための内部監査を実施します。
・法令遵守のための内部監査
当社グループの各営業店舗、セントラルキッチン及び工場は、飲食業に従事する者として、まず食中毒の発生を未然に防ぐため、手洗いの励行、食材賞味期限の厳守、健康チェック表による体調管理が実施されているか等の点検、清掃の徹底を行います。また営業店舗には多くのお客様をお迎えするため、火災の発生を未然に防ぐことは勿論のこと、万一火災が起きた場合を想定して避難口の表示と避難経路の確保等の点検を行います。更に当社グループ店舗では、未成年者の飲酒禁止を徹底させるために、未成年者飲酒禁止のポスターの店舗内掲示並びに明らかに未成年でない場合を除いて、入店時に年齢の確認をさせて頂き、来店者の中に未成年者がおられる場合はワッペンの配付を行い、間違いがないようにしております。
・運営方法
各子会社社長は直轄の内部監査チームを作り、内部監査を行っております。内部監査は、食品衛生法、労働安全衛生法、消防法、個人情報保護法その他関連法規を踏まえた営業許可証・食品衛生責任者届出書・防火管理責任者届出書等の適正性のほか、これらの法令遵守に欠かせない項目を網羅したチェックリストに基づいて行われております。
f．当社の子会社の取締役の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制その他の会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループ子会社の経営については、各子会社の自主性を尊重しつつ、当社グループ役員会にて事業内容の定期的な報告を受け、対応策の協議を行っております。
・内部統制報告制度における整備をグループとして実施すべき事項は、当社において整備するとともに、子会社の実施状況を確認しております。それにより、グループ内のオペレーションを共通化し、質の高い商品・サービスの提供を可能にさせると同時に、店舗での仕入・販売・たな卸等営業管理業務を統一化することにより、「内部統制規程」に定める業務適正化の体制をとっております。
g．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員から監査等委員会スタッフを置くことの求めがあった場合には、適切な人材を任命します。
h．前号の使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員の職務を補助するにあたり、内部監査担当の使用人は、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従うものとします。また当該使用人の異動、評価等については監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保します。
i．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員が重要な会議に常時出席する機会を確保します。また重要な事項が生じた場合には都度監査等委員会に報告します。
・当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の監査等委員会に対して報告を行うものとします。
・企業集団の内部統制の部署として、社長直轄の内部統制室を設置し、グループ各社への指導、支援を実施します。また内部統制担当は、グループ各社の内部統制の状況についてまとめ、定期的に当社取締役会及び監査等委員会に報告します。
j．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの監査等委員または監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しています。
k．監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとします。
l．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役（監査等委員であるものを除く。）は、監査の実効性を確保するため、監査等委員が外部監査人と定期的に情報・意見を交換する機会を確保します。
m．財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社グループにおける財務報告に係る内部統制の構築のため、当社に内部統制室を置き、㈱コロワイドＭＤ、㈱アトム、㈱レインズインターナショナル、カッパ・クリエイト㈱及び㈱大戸屋ホールディングス等の連結子会社内部統制責任者との連携のもとグループ全社的に行います。
・現行の財務諸表作成過程において、公正妥当と認められる基準に基づいて内部統制の整備状況及び運用状況を確認し、評価・改善・文書化を行います。
・財務報告に対する重要な影響を及ぼすリスクについてより慎重に分析を行い、有効な統制を重点的に実施し、業務の改善を行います。
・商取引及び経理に関する社内規程を整備し、周知・徹底・遵守に努めます。
n．企業集団の内部統制確保
企業集団の内部統制の部署として、社長直轄の内部統制室を設置し、グループ各社への指導、支援を実施します。また内部統制担当は、グループ各社の内部統制の状況についてまとめ、定期的に当社取締役会及び監査等委員会に報告します。
o．その他
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループでは、反社会的勢力に対しては一切関係を持ちません。
反社会的勢力排除に向けた整備状況
「お客様の声」センターを対応窓口として内容によって関係者で対応するほか、神奈川県企業防衛対策協議会、弁護士、警察等と連携し積極的な情報収集、管理を行っております。
＜リスク管理体制の整備の状況＞
想定されるリスクの識別・分類及び分析・対応等について記載した「リスク識別シート」に基づき内部監査を行っております。その結果をもとに、「リスク管理規程」に従って、リスク管理委員会を中心にリスク情報を評価し、重要リスクを特定するとともに、その重要性に応じリスクへの対応を行っております。
② 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議については累積投票によらない旨定款に定めております。
③ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
④ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策及び配当政策を機動的に行うことを目的とするものであります。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項及び第324条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を 定款で定めております。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、保険会社との間で、取締役、執行役員を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。本議案において各氏の選任が承認可決された場合には、各氏は引き続き被保険者となります。
イ．被保険者の実質的な保険料の負担割合
保険料は全額当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
ロ．補填の対象とされる保険事故の概要等
被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、補填致します。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株） |
||||||||||||||||
|
代表取締役 会長 |
|
|
|
(注)2 |
普通株式
|
||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
|
|
|
(注)2 |
普通株式
|
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
(注)2 |
普通株式
|
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
(注)2 |
|
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
(注)2 |
|
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
(注)1、2 |
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株） |
||||||||||||||
|
取締役 (監査等 委員） |
|
|
|
(注)2 |
|
||||||||||||||
|
取締役 (監査等 委員） |
|
|
|
(注)1、2 |
|
||||||||||||||
|
取締役 (監査等 委員） |
|
|
|
(注)1、2 |
|
||||||||||||||
|
取締役 （監査等 委員） |
|
|
|
(注)1、2 |
|
||||||||||||||
|
計 |
普通株式
|
||||||||||||||||||
② 社外役員の状況
イ．社外取締役の人数及び氏名
当社の社外取締役は杢野純子氏、福崎真也氏、谷充史氏及び熊王斉子氏の４名であります。
また杢野純子氏、福崎真也氏、谷充史氏及び熊王斉子氏は、独立役員として指定しております。当社は、社外取締役からの業務の適法性、公平性についての助言・勧告を得ながら、統治機能の充実と企業競争力の強化を目指しております。当社の社外取締役の独立性判断基準に基づき、社外取締役と当社は特別な利害関係はなく、独立した立場から会社の業務執行を監督することが可能であると考えております。
ロ．社外取締役と提出会社との人的・資本的・取引関係
|
氏名 |
当社との関係 |
|
|
杢野 純子 |
人的関係 |
該当事項はありません。 |
|
資本的関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
取引関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
福崎 真也 |
人的関係 |
該当事項はありません。 |
|
資本的関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
取引関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
谷 充史 |
人的関係 |
該当事項はありません。 |
|
資本的関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
取引関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
熊王 斉子 |
人的関係 |
該当事項はありません。 |
|
資本的関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
取引関係 |
該当事項はありません。 |
|
③ 社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
「（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ①企業統治の体制」に記載のとおりです。
（３）【監査の状況】
① 内部監査及び監査等委員会監査の状況
イ．内部監査の状況
内部監査関係については、法令遵守のため或いは売上金管理のため、社長直轄の内部監査チームを設けております。内部監査チームのメンバーは、持株会社である当社の総務部内部監査担当、販売子会社の店舗監査室が担当しており、組織の改変により変動するため流動的ではありますが、2021年５月末時点では、以下のとおりであります。
a．管理部門監査では、集計分析・監査計画立案及び評価担当
当社より２名
b．店舗業務監査では、集計分析・監査計画立案
㈱アトムにつきましては、「内部監査室」を設け専任者７名、㈱レインズインターナショナルにつきましては、「内部監査室」専任者５名、カッパ・クリエイト㈱につきましては、「内部監査室」専任者４名、㈱大戸屋ホールディングスにつきましては、「内部監査室」専任者４名で上記の業務を担当しております。
内部監査の結果につきましては、内部統制担当、監査等委員会に定期的に報告しております。
ロ．監査等委員会監査の状況
a．組織・人員・手続き
当社における監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び社外監査等委員３名の計４名で構成しており、取締役の職務の執行及び子会社を含む企業集団の内部統制等を監査しています。尚、社外監査等委員の谷充史氏は、長年に亘る金融機関在職に加え、米国公認会計士試験合格者であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また福崎真也氏及び熊王斉子氏は弁護士であり、企業法務に関する専門知識と豊富な業務の経験を有しております。
ｂ．監査等委員及び監査等委員会の活動状況
当事業年度において当社は監査等委員会を19回、取締役会を15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりです。
また監査等委員会の平均所要時間は、1時間10分です。
|
役 職 |
氏 名 |
当事業年度監査等委員会 |
当事業年度取締役会 |
||
|
開催回数 |
出席回数 |
開催回数 |
出席回数 |
||
|
監査等委員（常勤） |
宇田 猛 |
19回 |
19回（100％） |
15回 |
15回（100％） |
|
監査等委員（社外） |
福崎 真也 |
19回 |
19回（100％） |
15回 |
15回（100％） |
|
監査等委員（社外） |
谷 充史 |
19回 |
19回（100％） |
15回 |
15回（100％） |
（注）熊王斉子氏は、2021年６月24日就任の為、当事業年度の出席はありません。
・常勤監査等委員は、年間の監査計画に基づき、重要会議への出席、重要書類を閲覧し、必要な情報を随時監査等委員会に報告をしております。
・社外監査等委員は、取締役会等において専門的な観点からの提言・意見表明を行っております。また指名・報酬諮問委員会委員であり、当会議に出席し適宜意見を述べております。
・監査等委員会としては、年間の監査方針及び実施計画の作成、決算書類等の監査、監査報告書の作成、会計監査人の選解任・不再任、会計監査人報酬の同意、定時株主総会への付議議案の監査、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等を審議・検討した他、当事業年度より会計監査人と監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）について連携し、協議しております。また代表取締役社長等との意見交換、内部統制室及び内部監査室へのヒアリング、グループ監査役等会議を実施いたしました。
② 会計監査の状況
イ．監査法人の継続期間
１年間
ロ．当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下の３名であります。
公認会計士 津田 英嗣氏（有限責任監査法人トーマツ 指定有限責任社員・業務執行社員）
公認会計士 井出 正弘氏（有限責任監査法人トーマツ 指定有限責任社員・業務執行社員）
公認会計士 山本 道之氏（有限責任監査法人トーマツ 指定有限責任社員・業務執行社員）
また当社の会計監査業務に係る補助者は、有限責任監査法人トーマツに所属する公認会計士22名、その他21名であります。
（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人有限責任監査法人トーマツは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は50百万円または法令が定める最低責任限度額とのいずれか高い金額としております。
ハ．監査法人の選任方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、更に監査実績などにより総合的に判断いたします。また日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
ニ．監査等委員会による監査法人の解任方針
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項の各号に該当すると判断した場合に、監査等委員全員の同意によって解任いたします。この場合、解任およびその理由を解任最初に招集される株主総会において報告いたします。
また上記のほか、会計監査人による適正な職務の遂行が困難であること、その他会計監査人の変更が相当であると認められる場合には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任また不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ホ．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、品質管理、独立性を保持した適正な監査、監査報酬の水準、監査等委員会や経営者等とのコミュニケーション、不正リスクへの配慮等を評価し、同法人による会計監査は従前から適正に行われていることを確認しております。
また監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
ヘ．監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第58期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） 有限責任 あずさ監査法人
第59期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） 有限責任監査法人トーマツ
尚、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1) 当該異動に係る監査公認会計士等の異動
①選任する監査公認会計士等の名称
有限責任監査法人トーマツ
②退任する監査公認会計士等の名称
有限責任 あずさ監査法人
(2) 当該異動の年月日
2020年６月30日（第58期定時株主総会開催予定日）
(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
1999年４月１日
(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5) 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2020年６月30日開催予定の第58期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。これに伴い、当該会計監査人については会計監査が適切かつ妥当に行われていることを確保する体制を十分に備えているものの、21年間と言う監査継続年数等を考慮し、新たな視点での監査が期待できますことから、会計監査人の交代を検討することにいたしました。
その結果、新たな視点での監査が期待できることに加え、必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及びグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していることなどから、有限責任監査法人トーマツが候補者として適任であると判断いたしました。
(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見
①退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
②監査等委員会の意見
妥当であると判断しております。
③ 監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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|
提出会社 |
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|
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|
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連結子会社 |
|
|
|
|
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計 |
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（注１）前連結会計年度は、有限責任 あずさ監査法人に対する報酬を記載しています。
（注２）前連結会計年度は上記以外に、前々連結会計年度に係る追加報酬として前連結会計年度中に支出した額が21百万円あります。
（注３）当連結会計年度は上記以外に、前連結会計年度に係る追加報酬として当連結会計年度中に支出した額が30百万円あります。
ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte）に対する報酬（イ.を除く）
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
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（注）前連結会計年度は、有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワーク(KPMG）に対する報酬を記載しています。
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社である㈱大戸屋ホールディングスは、三優監査法人に対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。
ニ.監査公認会計士等の提出会社及び連結子会社に対するに対する非監査業務の内容
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務はありません。
また連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務はありません。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務はありません。
また連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務はありません。
ホ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織の提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務はありません。
また連結子会社は、監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して、税務関連業務等について対価を支払っております。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務はありません。
また連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務はありません。
へ.監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で定めております。
尚、監査報酬額の決定においては、監査等委員会の同意を得ることとなっております。
ト.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツが策定した監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項及び第３項の同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
イ．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社取締役（監査等委員である取締役を除く）の金銭報酬に係る報酬額は、2015年6月24日開催の第53期定時株主総会において年額500百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議しております。
尚、当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は５名です。
当社監査等委員である取締役の金銭報酬に係る報酬額は、2015年6月24日開催の第53期定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。
尚、当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。
ロ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
(イ)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社は、現行の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という）を、2021年2月23日開催の取締役会において決議しております。その内容の概要は、次の(ロ)に記載のとおりです。
(ロ)決定方針の内容の概要
ⅰ. 基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ）の報酬等は、固定報酬をベースとし、生活基盤の安定を保障することにより職務に専念させるとともに、部分的に業績連動報酬等を導入し、一定のインセンティブ報酬を支給することで、業績向上を図るような報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、業務執行取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬等としての賞与により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみにより構成する。
ⅱ. 個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容
(ⅰ)個人別の金銭報酬等（業績連動報酬等以外）の額またはその算定方法の決定に関する方針
金銭報酬等（業績連動報酬等以外）は、役位、職責、当社業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、これらを総合的に勘案し、社外取締役を半数以上とする３名以上の取締役で構成される「指名・報酬諮問委員会」での答申を得たうえで、下記(ⅳ)のとおり、取締役会決議により一任を受けた代表取締役が報酬枠の範囲内において個別に決定し、固定の基本報酬として毎月一定の時期に支給する。
(ⅱ)業績連動報酬等がある場合には、業績指標の内容及び当該業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため及び持続的かつ確実な財務的価値向上のため業績指標（KPI）を反映した金銭報酬とし、当社の過去の業績などを踏まえて「指名・報酬諮問委員会」において予め定めた指標を上回った場合に、各取締役の事業年度における担当事業の業績、貢献度などを勘案して、「指名・報酬諮問委員会」での答申を得たうえで、下記(ⅳ)のとおり、取締役会決議により一任を受けた代表取締役が報酬枠の範囲内において個別に決定し、賞与として毎年一定の時期に一括して支給する。
尚、当該業績指標を下回る場合、賞与は原則として支給しない。
(ⅲ)取締役の個人別の報酬等の額の割合の決定に関する方針
業績連動報酬等は、基本報酬額を基準として、「指名・報酬諮問委員会」で定めた比率の範囲内とするため、基本報酬と業績連動報酬等の割合はその範囲内で変動する。
(ⅳ)個人別の報酬等の内容についての決定の全部または一部を取締役その他の第三者に委任することとするときは、委任を受ける者、委任する権限の内容等
取締役の個人別の報酬等の額については、取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容の決定について委任を受け、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の賞与の評価配分とする。
尚、代表取締役は、その権限を適切に行使するため、個人別の報酬等の額について「指名・報酬諮問委員会」に諮問し答申を得るものとし、当該答申の内容を踏まえて報酬枠の範囲内において個人別の報酬等の額を決定する。
（注）当社は、2021年4月27日開催の取締役会において、2021年6月24日開催の第59期定時株主総会における第3号議案「取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」が承認可決されることを条件として、株主との価値共有を一層促進し、中長期の業績及び株主価値の持続的な向上に対するインセンティブとして機能する報酬体系とすべく株式報酬制度を導入することを決議しております。これに伴い、上記決定方針を以下の内容に変更しております。
ⅰ. 基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ）の報酬等は、固定報酬をベースとし、生活基盤の安定を保障することにより職務に専念させるとともに、部分的に業績連動報酬等及び株式報酬を導入し、一定のインセンティブ報酬を支給することで業績向上を図るような報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、業務執行取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等としての賞与（短期インセンティブ）、非金銭報酬等としての株式報酬（長期インセンティブ）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみにより構成する。
ⅱ. 個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容
(ⅰ)個人別の金銭報酬等（業績連動報酬等以外）の額またはその算定方法の決定に関する方針
金銭報酬等（業績連動報酬等以外）は、役位、職責、当社業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、これらを総合的に勘案し、社外取締役を半数以上とする３名以上の取締役で構成される「指名・報酬諮問委員会」での答申を得たうえで、下記(ⅴ)のとおり、取締役会決議により一任を受けた代表取締役が報酬枠の範囲内において個別に決定し、固定の基本報酬として毎月一定の時期に支給する。
(ⅱ)業績連動報酬等がある場合には、業績指標の内容及び当該業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した金銭報酬とし、当社の過去の業績などを踏まえて「指名・報酬諮問委員会」において予め定めた指標を上回った場合に、各取締役の事業年度における担当事業の業績、貢献度などを勘案して、「指名・報酬諮問委員会」での答申を得たうえで、下記(ⅴ)のとおり、取締役会決議により一任を受けた代表取締役が報酬枠の範囲内において個別に決定し、賞与として毎年一定の時期に一括して支給する。
尚、当該業績指標を下回る場合、賞与は原則として支給しない。
(ⅲ)非金銭報酬等がある場合には、当該非金銭報酬等の内容及び当該非金銭報酬等の額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、優秀な経営人材を確保し、株主との一層の価値共有を進めることを目的とした株式報酬（譲渡制限付株式報酬）とし、「指名・報酬諮問委員会」での答申を得たうえで、下記(ⅴ)のとおり、取締役会決議により決定し、毎年一定の時期に支給する。
尚、譲渡制限付株式報酬として発行又は処分された普通株式は、当社又は当社子会社の取締役、執行役員、社員（以下「役職員等」という）のいずれの地位をも退任又は退職した時点までの間、譲渡が制限されており、任期満了、定年、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由（以下「正当理由」という）で退任又は退職したことを条件として、譲渡制限が解除されるものとする。また正当理由以外の理由により退任又は退職した場合など、譲渡制限が解除されなかった譲渡制限付株式は、当社が無償で取得することができるものとする。
(ⅳ)取締役の個人別の報酬等の額の割合の決定に関する方針
基本報酬、賞与（業績連動報酬等）と株式報酬（非金銭報酬等）の割合は、固定報酬としての基本報酬をベースとし、生活基盤の安定を保障することにより職務に専念させるとともに、部分的に業績連動報酬等及び株式報酬を導入し、一定のインセンティブ報酬を支給することで、業績向上を図るような報酬体系とするという基本方針を踏まえ、賞与（業績連動報酬等）は、基本報酬額を基準として定めた比率の範囲内で、株式報酬（非金銭報酬等）は、役位、職責等に応じて、いずれも「指名・報酬諮問委員会」の答申を得たうえで取締役会が決定することにより適切な報酬割合とする。
尚、社外取締役については、基本報酬のみとなることから、その割合は基本報酬100％となる。
(ⅴ)個人別の報酬等の内容についての決定の全部または一部を取締役その他の第三者に委任することとするときは、委任を受ける者、委任する権限の内容等
取締役の個人別の報酬等の額については、取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容の決定について委任を受け、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の賞与の評価配分とする。
尚、代表取締役は、その権限を適切に行使するため、個人別の報酬等の額について「指名・報酬諮問委員会」に諮問し答申を得るものとし、当該答申の内容を踏まえて報酬枠の範囲内において個人別の報酬等の額を決定する。
(ハ)当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、「指名・報酬諮問委員会」が取締役会の作成する原案について、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行った上で、取締役会に答申を行っており、取締役会により委任された代表取締役は、後記ハ．のとおり、当該答申内容を踏まえて各取締役の報酬額を決定していることから、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、上記(ロ)記載の決定方針に沿うものであると判断しております。
ハ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当事業年度においては、2020年6月30日開催の取締役会にて代表取締役蔵人金男及び野尻公平に取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしています。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適していると判断しているためです。
尚、取締役会は、当該権限が代表取締役蔵人金男及び野尻公平によって適切に行使されるよう、「指名・報酬諮問委員会」に原案を諮問し、答申を得ており、代表取締役蔵人金男及び野尻公平は、当該答申内容を踏まえて、各取締役の基本報酬の額を決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
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社外役員 |
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③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額
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氏名 |
役員区分 |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
報酬等の総額（百万円） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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蔵人 金男 |
取締役 |
216 |
－ |
－ |
－ |
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（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けとることを目的としている投資株式であり、純投資目的以外の目的である投資株式は、取引先とのビジネスにおける関係強化を保有目的としている投資株式であると考えております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が、取引先とのビジネスにおける関係強化を目的として、企業価値向上に資することを条件に保有しております。個別の政策保有株式については、毎年、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、保有の適否を判断することとしております。
当社については以下のとおりであります。
イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
特定投資株式
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銘柄 |
前事業年度 |
当事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
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区分 |
前事業年度 |
当事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が次に大きい会社であるカッパ・クリエイト㈱の株式の保有状況については以下のとおりであります。
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
特定投資株式
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銘柄 |
前事業年度 |
当事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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㈱みずほフィナン シャルグループ |
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（注） ㈱みずほフィナンシャルグループの株式数は、2020年10月１日付で普通株式10株を１株にする株式併合を実施しております。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
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区分 |
前事業年度 |
当事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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