## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 112,999,820
優先株式 | 30
第２回優先株式 | 50
第３回優先株式 | 100
計 | 113,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 (株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年６月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 86,903,541 | 86,903,541 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株（注１）
優先株式 | 30 | 30 | 非上場 | 単元株式数１株 （注２）
第２回優先株式 | 30 | 30 | 非上場 | 単元株式数１株 （注３）
第３回優先株式 | 90 | 90 | 非上場 | 単元株式数１株 （注４）
計 | 86,903,691 | 86,903,691 | － | －

（注１）発行済株式のうち、29,500株は、現物出資（金銭報酬債権　60百万円）によるものであります。

（注２）資金調達を柔軟かつ機動的に行う為の選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とする為、会社法第108条第１項第３号に定める内容について普通株式と異なる定めをした優先株式の内容は次の通りであります。尚、単元株式数は１株であります。下記内容はIFRSの開示要請に基づくものが含まれます。また、IFRSにより要求されている、関連するその他開示項目は「第５　経理の状況　連結財務諸表注記　24.資本及びその他の資本項目」に記載の通りです。

１.優先配当金 |
（１）優先配当金の額 | 当会社は、普通株式を有する株主（以下、普通株主という）又は普通株式の登録質権者（以下、普通登録株式質権者という）に対して剰余金の配当を行う場合（以下、期末配当という）に限り、優先株式を有する株主（以下、優先株主という）又は優先株式の登録株式質権者（以下、優先登録株式質権者という）に対して、普通株主、普通登録株式質権者、第２回優先株式を有する株主（以下、第２回優先株主という）、第２回優先株式の登録株式質権者（以下、第２回優先登録株式質権者という）、第３回優先株式を有する株主（以下、第3回優先株主という）又は第３回優先株式の登録株式質権者（以下、第3回優先登録株式質権者という）に先立ち、優先株式１株につき以下の算式に従い計算される額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する）の金銭（以下、優先配当金という）を支払う。
| ①2009年４月１日以降の事業年度に関して 優先配当金＝100,000,000円×（日本円TIBOR+3.00％） 「日本円TIBOR」とは、優先配当金に関する事業年度の初日（当日が銀行休業日の場合は、直前の銀行営業日）の午前11時における日本円６ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値をいう。但し、午前11時における日本円６ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）が上記の日に公表されない場合、同日（当日が銀行休業日の場合は、直前の銀行営業日）のロンドン時間午前11時におけるユーロ円６ヶ月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR６ヶ月物（360日ベース））として英国銀行協会によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められる数値を日本円TIBORとする。
（２）優先中間配当金の額 | 当会社は、普通株主又は普通登録株式質権者に対して中間配当を行うときは、優先株主又は優先登録株式質権者に対し、普通株主、普通登録株式質権者、第２回優先株主、第２回優先登録株式質権者、第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に先立ち、優先株式１株につき優先配当金の２分の１に相当する額の金銭（以下、優先中間配当金という）を支払う。 優先中間配当金が支払われた場合においては、優先配当金の支払いは、優先中間配当金を控除した額による。
（３）非累積条項 | ある事業年度において、優先株主又は優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額が優先配当金の額に達しない場合においても、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
（４）非参加条項 | 優先株主又は優先登録株式質権者に対しては、優先配当金を超えて配当はしない。
２．残余財産の分配 | 当会社の残余財産を分配するときは、普通株主、普通登録株式質権者、第２回優先株主、第２回優先登録株式質権者、第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に先立ち、優先株主又は優先登録株式質権者に対し、優先株式１株につき100,000,000円に本条第３項に定める経過優先配当金相当額を加えた額を支払う。 優先株主又は優先登録株式質権者に対しては、この他残余財産の分配は行わない。
３．経過優先配当金相当額 | 優先株式１株当たりの経過優先配当金相当額は、残余財産の分配がなされる事業年度に係る優先配当金について、１年を365日とし、残余財産の分配を行う日の属する事業年度の初日から残余財産の分配がなされる日（いずれも、同日を含む）までの実日数で日割計算した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する）とする。但し、分配日の属する事業年度において優先株主又は優先登録株式質権者に対して優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
４．議決権 | 優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
５．買受け等 | 当社は、いつでも、他の種類の株式とは別に優先株式のみを買い受けることができる。 優先株主は、他の種類の株式に関する買受けについて、会社法第160条第３項の請求をなし得ず、優先株主に関する請求権に係る同条第２項の招集通知の記載を要しない。
６．新株引受権等 | 当社は、優先株主に対し、新株の引受権又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の引受権を与えない。
７．株式の分割又は併合 | 当社は、優先株式について株式の分割又は併合を行わない。
８．取得請求 | 優先株主は、以下の定めに従い、当社に対して、自己の有する優先株式の全部又は一部の取得を請求することができる。 （１）優先株主は、2009年４月１日以降、当社の取締役会の承認を受けた場合に限り、法令上可能な範囲で、毎事業年度の末日の翌日から１ヶ月以内（以下、請求期間という）において、優先株式の全部又は一部の取得を請求することができる。 （２）当社は、優先株主による取得の請求を当社の取締役会が承認した場合、優先株主から（１）に定める請求があった場合、請求期間が属する事業年度の直前事業年度に関する定時株主総会終結の日から２ヶ月以内に、優先株式１株につき100,000,000円に経過優先配当金相当額を加えた額の金銭を、取得と引換えに交付する。 （３）（２）に定める経過優先配当金相当額は、取得がなされる事業年度に係る優先配当金について、１年を365日とし、取得を行う日の属する事業年度の初日から取得がなされる日（いずれも、同日を含む）までの実日数で日割計算した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する）とする。 （４）（１）に定める請求は、請求期間が属する事業年度の直前事業年度の末日現在における配当可能利益の金額から、請求期間が属する事業年度の直前事業年度に関する定時株主総会において、配当可能利益から配当し又は支払うことを決定した金額及び請求期間が属する事業年度において、既に取得が実行又は決定された価額の合計額を控除した金額（以下、限度額という）を限度とし、限度額を超えて請求がなされた場合、抽選その他の方法により決定する。
９．取得条項 | 当社は、いつでも優先株式の全部又は一部を、優先株式１株につき100,000,000円に経過優先配当金相当額を加えた額を取得の対価として、取得日が属する事業年度の直前事業年度の末日現在における配当可能利益の金額を限度に取得することができる。 優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。上記に定める経過優先配当金相当額は、取得日が属する事業年度に係る優先配当金について１年を365日とし、取得日が属する事業年度の初日から取得がなされる日（いずれも、同日を含む）までの実日数で日割計算した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する）とする。
10．会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無 | 会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
11．議決権を有しないこととしている理由 | 資本の増強に当たり、既存の株主への影響を考慮した為であります。

（注３）　第２回優先株式の内容は、次の通りであります。下記内容はIFRSの開示要請に基づくものが含まれます。また、IFRSにより要求されている、関連するその他開示項目は「第５　経理の状況　連結財務諸表注記　24.資本及びその他の資本項目」に記載の通りです。

１.第２回優先配当金 |
（１）第２回優先配当金の額 | 当会社は、普通株主又は普通登録株式質権者に対して期末配当を行う場合に限り、第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対し、普通株主、普通登録株式質権者、第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に先立ち、第２回優先株式１株につき以下の算式に従い計算される額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する）の金銭（以下、第２回優先配当金という）を支払う。
| ①2011年４月１日以降の事業年度に関して 第２回優先配当金＝100,000,000円×（日本円TIBOR＋3.5％） 「日本円TIBOR」とは、第２回優先配当金に関する事業年度の初日（当日が銀行休業日の場合は、直前の銀行営業日）の午前11時における日本円６ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値をいう。但し、午前11時における日本円６ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）が上記の日に公表されない場合、同日（当日が銀行休業日の場合は、直前の銀行営業日）のロンドン時間午前11時におけるユーロ円６ヶ月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR６ヶ月物（360日ベース））として英国銀行協会によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められる数値を日本円TIBORとする。
（２）第２回優先中間配当金の額 | 当会社は、普通株主又は普通登録株式質権者に対して中間配当を行うときは、第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対し、普通株主、普通登録株式質権者、第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に先立ち、第２回優先株式１株につき第２回優先配当金の２分の１に相当する額の金銭（以下、第２回優先中間配当金という）を支払う。 第２回優先中間配当金が支払われた場合においては、第２回優先配当金の支払いは、第２回優先中間配当金を控除した額による。
（３）非累積条項 | ある事業年度において、第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額が第２回優先配当金の額に達しない場合においても、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
（４）非参加条項 | 第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対しては、第２回優先配当金を超えて配当はしない。
２．残余財産の分配 | 当会社の残余財産を分配するときは、普通株主、普通登録株式質権者、第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に先立ち、第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対し、第２回優先株式１株につき100,000,000円に本条第３項に定める第２回経過優先配当金相当額を加えた額を支払う。 第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対しては、上記の他残余財産の分配は行わない。
３．第２回経過優先配当金相当額 | 第２回優先株式１株当たりの第２回経過優先配当金相当額は、残余財産の分配がなされる事業年度に係る第２回優先配当金について、１年を365日とし、残余財産の分配を行う日の属する事業年度の初日から残余財産の分配がなされる日（いずれも、同日を含む）までの実日数で日割計算した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する）とする。但し、分配日の属する事業年度において第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対して第２回優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
４．議決権 | 第２回優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
５．買受け等 | 当社は、いつでも、他の種類の株式とは別に、第２回優先株式のみを買い受けることができる。 第２回優先株主は、他の種類の株式に関する買受けについて、会社法第160条第３項の請求をなし得ず、第２回優先株主に関する請求権に係る同条第２項の招集通知の記載を要しない。
６．新株引受権等 | 当社は第２回優先株主に対し、新株の引受権又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の引受権を与えない。
７．株式の分割又は併合 | 当社は、第２回優先株式について株式の分割又は併合を行わない。
８．取得請求 | （１）第２回優先株主は、2011年４月１日以降、当社の取締役会の承認を受けた場合に限り、法令上可能な範囲で、第２回優先株式１株につき100,000,000円に第２回経過優先配当金相当額を加えた額を取得の対価として、当社に対して、自己の有する第２回優先株式の全部又は一部の取得を請求することができる。 （２）（１）に定める第２回経過優先配当金相当額は、取得がなされる事業年度に係る第２回優先配当金について、１年を365日とし、取得を行う日の属する事業年度の初日から取得の効力発生日（いずれも、同日を含む）までの実日数で日割計算した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する）とする。 （３）（１）に定める取得請求は、取得の効力発生日が属する事業年度の直前事業年度の末日現在における配当可能利益の金額から、当該直前事業年度に関する定時株主総会において配当可能利益から配当し又は支払うことを決定した金額及び取得の効力発生日が属する事業年度において既に取得が実行又は決定された金額（他の種類の株式の取得と引換えに交付される金銭の額を含む）の合計額を控除した金額（以下「限度額」という）を限度とし、限度額を超える場合は、抽選その他の方法により決定する。
９．取得条項 | （１）当社は、取締役会決議をもって別途定める日において、第２回優先株式１株につき100,000,000円に第２回経過優先配当金相当額を加えた額を取得の対価として、第２回優先株式の全部又は一部を取得することができる。 （２）一部取得の場合は、抽選その他の方法により行う。 （３）（１）に定める第２回経過優先配当金相当額は、取得日の属する事業年度に係る第２回優先配当金について、１年を365日とし、取得日の属する事業年度の初日から取得がなされる日（いずれも、同日を含む）までの実日数で日割計算した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する）とする。 （４）（１）に定める取得は、取得の効力発生日が属する事業年度の直前事業年度の末日現在における配当可能利益の金額から、当該直前事業年度に関する定時株主総会において配当可能利益から配当し又は支払うことを決定した金額及び取得の効力発生日が属する事業年度において既に取得が実行又は決定された金額（他の種類の株式の取得と引換えに交付される金額の額を含む）の合計額を控除した金額（以下、限度額という）を限度とする。
10．会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無 | 会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
11．議決権を有しないこととしている理由 | 資本の増強に当たり、既存の株主への影響を考慮した為であります。

（注４）　第３回優先株式の内容は、次の通りであります。下記内容はIFRSの開示要請に基づくものが含まれます。また、IFRSにより要求されている、関連するその他開示項目は「第５　経理の状況　連結財務諸表注記　24.資本及びその他の資本項目」に記載の通りです。

１.第３回優先配当金 |
（１）第３回優先配当金の額 | 当会社は、普通株式又は普通株式の登録株式質権者に対して期末配当を行う場合に限り、第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第３回優先株式１株につき以下の算式に従い計算される金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する）の金銭（以下、「第３回優先配当金」という。）を支払う。 第３回優先配当金＝100,000,000円×3.5％
（２）第３回優先中間配当金の額 | 当会社は、普通株主又は普通登録株式質権者に対して中間配当を行うときは、第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第３回優先株式１株につき第３回優先配当金の２分の１に相当する額の金銭（以下、第３回優先中間配当金という）を支払う。 第３回優先中間配当金が支払われた場合においては、第３回優先配当金の支払いは、第３回優先中間配当金を控除した額による。
（３）非累積条項 | ある事業年度において、第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額が第３回優先配当金の額に達しない場合においても、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
（４）非参加条項 | 第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対しては、第３回優先配当金を超えて配当はしない。
２．残余財産の分配 | 当会社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対し、第３回優先株式１株につき、100,000,000円に第３項に定める第３回経過優先配当金相当額を加えた額を支払う。 第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対しては、上記の他、残余財産の分配は行わない。
３．第３回経過優先配当金相当額 | 第３回優先株式１株当たりの第３回経過優先配当金相当額は、残余財産の分配がなされる事業年度に係る第３回優先配当金について、１年を365日とし、残余財産の分配を行う日の属する事業年度の初日から残余財産の分配がなされる日（いずれも、同日を含む）までの実日数で日割計算した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する）とする。但し、分配日の属する事業年度において第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対して第３回優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
４．議決権 | 第３回優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
５．買受け等 | 当会社は、いつでも、他の種類の株式とは別に第３回優先株式のみを買い受けることができる。 第３回優先株主は、他の種類の株式に関する買受けについて、会社法第160条第３項の請求をなし得ず、第３回優先株主に関する請求権に係る同条第２項の招集通知の記載を要しない。
６．新株引受権等 | 当会社は、第３回優先株主に対し、新株の引受権又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の引受権を与えない。
７．株式の分割又は併合 | 当会社は、第３回優先株式について株式の分割又は併合を行わない。
８．取得請求 | （１）第３回優先株主は、当社の取締役会の承認を受けた場合に限り、法令上可能な範囲で、第３回優先株式１株につき100,000,000円に第３回経過優先配当金相当額を加えた額を取得の対価として、当社に対して、自己の有する第３回優先株式の全部又は一部の取得を請求することができる。 （２）（１）に定める第３回経過優先配当金相当額は、取得がなされる事業年度に係る第３回優先配当金について、１年を365日とし、取得を行う日の属する事業年度の初日から取得の効力発生日（いずれも、同日を含む）までの実日数で日割計算した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する）とする。
| （３）（１）に定める取得請求は、取得の効力発生日が属する事業年度の直前事業年度の末日現在における配当可能利益の金額から、当該直前事業年度に関する定時株主総会において配当可能利益から配当し又は支払うことを決定した金額及び取得の効力発生日が属する事業年度において既に取得が実行又は決定された金額（他の種類の株式の取得と引換えに交付される金銭の額を含む）の合計額を控除した金額（以下、「限度額」という。）を限度とし、限度額を超える場合は、抽選その他の方法により決定する。
９．取得条項 | （１）当会社は、取締役会決議をもって別途定める日において、第３回優先株式１株につき100,000,000円に第３回経過優先配当金相当額を加えた額を取得の対価として、第３回優先株式の全部又は一部を取得することができる。 （２）一部取得の場合は、抽選その他の方法により行う。 （３）（１）に定める第３回経過優先配当金相当額は、取得日の属する事業年度に係る第３回優先配当金について、１年を365日とし、取得日の属する事業年度の初日から取得がなされる日（いずれも、同日を含む）までの実日数で日割計算した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する）とする。 （４）（１）に定める取得は、取得の効力発生日が属する事業年度の直前事業年度の末日現在における配当可能利益の金額から、当該直前事業年度に関する定時株主総会において配当可能利益から配当し又は支払うことを決定した金額及び取得の効力発生日が属する事業年度において既に取得が実行又は決定された金額（他の種類の株式の取得と引換えに交付される金額の額を含む）の合計額を控除した金額を限度とする。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数 残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額(百万円) | 資本準備金 残高(百万円)
2020年８月20日 （注１） | 第３回優先株式 | 普通株式 | 4,500 | 18,530 | 4,500 | 8,248
75,284,041
優先株式
30
90 | 第２回優先株式
30
第３回優先株式
90
2021年８月10日 (注２) | 普通株式 | 普通株式 | 30 | 18,560 | 30 | 8,278
75,313,541
優先株式
30
29,500 | 第２回優先株式
30
第３回優先株式
90
2021年９月８日 (注３) | 普通株式 | 普通株式 | 8,063 | 26,623 | 8,063 | 16,341
85,313,541
優先株式
30
10,000,000 | 第２回優先株式
30
第３回優先株式
90
2021年９月27日 (注４) | 普通株式 | 普通株式 | 1,282 | 27,905 | 1,282 | 17,623
86,903,541
優先株式
30
1,590,000 | 第２回優先株式
30
第３回優先株式
90

（注１）有償第三者割当

発行価格　　 100,000,000円

資本組入額　　50,000,000円

主な割当先　　　㈱日本カストディ銀行（信託口）

（注２）譲渡制限付株式

発行価格　　　　　 2,028円

資本組入額　　　　 1,014円

（注３）有償一般募集

発行価格　　　　1,682.00円

払込価格　　　　1,612.60円

資本組入額　　　　806.30円

（注４）有償第三者割当

発行価格　　　　1,612.60円

資本組入額　　　　806.30円

主な割当先　　　野村證券㈱

#### （５）【所有者別状況】

①　普通株式

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株 式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 20 | 18 | 687 | 124 | 180 | 108,306 | 109,335 | －
所有株式数 （単元） | － | 96,476 | 8,634 | 64,772 | 25,747 | 947 | 670,992 | 867,568 | 146,741
所有株式数の割合 （％） | － | 11.12 | 1.00 | 7.47 | 2.97 | 0.11 | 77.34 | 100.00 | －

（注）１．自己名義株式の単元株式数は「個人その他」に1,961単元、単元未満株式数は「単元未満株式の状況」に99株含めて記載しております。

２．証券保管振替機構名義の失念株式の単元株式数は「その他の法人」に24単元、単元未満株式数は「単元未満株式の状況」に48株含めて記載しております。

②　優先株式

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数1株） | 単元未満株 式の状況 （株）
政府及び地 方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取 引業者 | その他の法 人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | － | － | － | － | － | 1 | －
所有株式数（株） | － | 30 | － | － | － | － | － | 30 | －
所有株式数の割合 （％） | － | 100.00 | － | － | － | － | － | 100.00 | －

③　第２回優先株式

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数1株） | 単元未満株 式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | － | － | － | － | － | 1 | －
所有株式数（株） | － | 30 | － | － | － | － | － | 30 | －
所有株式数の割合 （％） | － | 100.00 | － | － | － | － | － | 100.00 | －

④　第３回優先株式

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数1株） | 単元未満株 式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | － | － | － | － | － | 1 | －
所有株式数（株） | － | 90 | － | － | － | － | － | 90 | －
所有株式数の割合 （％） | － | 100.00 | － | － | － | － | － | 100.00 | －

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ | 7,418,900 | 8.56
㈱サンクロード | 神奈川県横浜市南区吉野町２－５ | 5,766,930 | 6.65
蔵人　良子 | 神奈川県逗子市 | 4,062,750 | 4.69
蔵人　賢樹 | 神奈川県横浜市 | 2,864,617 | 3.30
蔵人　金男 | 神奈川県逗子市 | 2,691,605 | 3.10
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 1,275,100 | 1.47
鈴木　理永 | 神奈川県横浜市 | 1,094,625 | 1.26
STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234 （常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A. （東京都港区港南２－15－１） | 579,600 | 0.67
BofA証券㈱ | 東京都中央区日本橋１－４－１ | 379,300 | 0.44
㈱みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 354,375 | 0.41
計 | － | 26,487,802 | 30.55

(注)上記日本マスタートラスト信託銀行㈱及び㈱日本カストディ銀行の所有株式数は全て信託業務に係るものであります。

尚、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下の通りであります。

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 （個） | 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ | 74,189 | 8.57
㈱サンクロード | 神奈川県横浜市南区吉野町２－５ | 57,669 | 6.66
蔵人　良子 | 神奈川県逗子市 | 40,627 | 4.69
蔵人　賢樹 | 神奈川県横浜市 | 28,646 | 3.31
蔵人　金男 | 神奈川県逗子市 | 26,916 | 3.11
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 12,751 | 1.47
鈴木　理永 | 神奈川県横浜市 | 10,946 | 1.26
STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234 （常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A. （東京都港区港南２－15－１） | 5,796 | 0.67
BofA証券㈱ | 東京都中央区日本橋１－４－１ | 3,793 | 0.44
㈱みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 3,543 | 0.41
計 | － | 264,876 | 30.60

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | 優先株式 | 30 | － | 優先株式の内容は「１．株式等の状況」の「（１）株式の総数等」の「②　発行済株式」の注記に記載されております。
第２回優先株式 | 30 | －
第３回優先株式 | 90 | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 196,100 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 86,560,700 | 865,607 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 146,741 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 86,903,691 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 865,607 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,400株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数24個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱コロワイド | 横浜市西区みなとみらい２ー２ー１ | 196,100 | － | 196,100 | 0.23
計 | － | 196,100 | － | 196,100 | 0.23

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 272 | 1
当期間における取得自己株式 | 150 | 0

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分 | 28,000 | 18 | － | －
単元未満株式の買増請求による売渡 | 50 | 0 | － | －
保有自己株式数 | 196,199 | － | 196,349 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は株主への利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識し、収益に応じて積極的に還元していきたいと考えております。

今後の利益配分につきましては、長期的な事業成長と経営体質の強化の為に必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。内部留保資金につきましては、事業拡大と効率化の為のＭ＆Ａ、新規出店、設備投資、人材の育成等に充当し、企業価値の向上に努めて参りたいと考えております。

当社の剰余金の配当は、現在、期末配当の年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は取締役会であります。

尚、当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

当期につきましては、2024年５月９日の取締役会にて決議されました通り、当社普通株式１株につき金5円、優先株式１株につき金3,149,090円、第２回優先株式１株につき金3,649,090円及び第３回優先株式１株につき3,500,000円と致します。尚、この場合の配当総額は普通株式につき434百万円、優先株式につき94百万円、第２回優先株式につき109百万円及び第３回優先株式につき315百万円となり、併せて952百万円となります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、お客様に「楽しかった、美味しかった」と喜ばれる仕事をすることで、「食」を通して社会に貢献すると共に、社員の幸福を達成することを企業理念としております。

当社グループの主な事業内容は、直営飲食店の展開、飲食店のFC事業展開、カラオケハウスの運営、各種食材・食料品の購買・加工・流通・販売等であります。これら飲食業を営む企業の遵守すべき法律としては、食品衛生法、消防法、個人情報保護法等があり、また、上場会社として遵守すべきルールとして、コーポレートガバナンス・コード等があります。これらへのコンプライアンス体制を適切に構築することにより、当社の企業理念や経営戦略を着実に遂行できる基盤が整うことになり、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものになると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能の一層の強化とガバナンス体制の充実を図ることを目的に監査等委員会を設置しております。監査等委員である取締役４名のうち３名が社外取締役で構成され、外部からのチェック機能の強化という観点から、経営監視機能の充実を図っております。また、取締役の指名・報酬等に関する評価・手続きの公平性・透明性・客観性を担保することを目的に、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。

当社の各機関及びその目的・役割は以下の通りであります。

＜取締役会＞

取締役会は、原則毎月１回開催される定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令・定款及び取締役会規程に定められた事項の他、業務執行に関する重要事項に関して審議・決議を行うと共に、取締役の業務執行を監督しております。取締役11名中５名が社外取締役（内、独立役員５名）であり、経営管理及び外食企業のあり方の観点から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する為の助言・提言を行うこととしており、当社の経営上有用な指摘・意見を頂き、経営の透明性と適正性を確保しております。また、独立かつ客観的な経営の監督機能の維持・向上を目的に、2022年６月28日開催の第60期定時株主総会において、取締役会の招集権者及び議長が取締役社長に限定されていた定款規定を変更し、同日開催の臨時取締役会より、社外取締役である杢野純子氏が選ばれて取締役会の議長を務めております。

当事業年度において当社は取締役会を21回（会社法第370条及び当社定款第26条第２項の規定に基づく取締役会決議があったものとみなす書面決議６回を含む）開催しており、このうちの個々の取締役の出席状況については、次の通りであります。

役　職 | 氏　名 | 出席回数
代表取締役会長 | 蔵人　金男 | 13回
代表取締役社長 | 野尻　公平 | 21回
取締役 | 磯野　健雄 | 21回
取締役 | 松見　大輔 | 21回
取締役 | 植田　剛史(注)1 | 16回
社外取締役 | 杢野　純子 | 20回
社外取締役 | 藤山　雄治 | 21回
取締役（監査等委員） | 宇田　　猛 | 21回
社外取締役（監査等委員） | 福崎　真也 | 21回
社外取締役（監査等委員） | 谷　　充史(注)2 | ５回
社外取締役（監査等委員） | 熊王　斉子 | 21回
社外取締役（監査等委員） | 樋口　一成(注)1 | 16回

（注）１．2023年６月27日に就任した植田剛史氏及び樋口一成氏は、同日以降16回開催の出席状況を記載しています。

２．2023年６月27日に退任した谷充史氏は、同日前５回開催の出席状況を記載しています。

また、当事業年度における取締役会での具体的な検討内容については、次の通りであります。

決議事項（26件） | ・株主総会の招集に関する事項の決定 ・株主総会に提出する議案の内容の決定 ・株主総会及び取締役会の招集権者及び議長並びに代行順位の決定 ・代表取締役の選定 ・役付取締役及び業務担当取締役の選定 ・指名・報酬諮問委員の選任 ・取締役等への譲渡制限付株式報酬付与の決定 ・各取締役、執行役員等の個別報酬額（基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬）の決定を代表取締役に一任することの決定 ・役員等賠償責任保険契約の内容の決定 ・内部統制報告書の承認 ・重要な規程（グループ会社管理規程、内部統制規程、文書管理規程等）の改定 ・連結計算書類、計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書の承認 ・決算短信の承認 ・剰余金の配当に関する事項の決定 ・次期事業年度に係る資金調達の承認　等
協議・報告事項 （43件） | ・グループ業績報告 ・取締役等のスキルマトリックス ・子会社の次期事業計画 ・サステナビリティへの取組み状況 ・営業秘密の管理等に関する取組　等

＜監査等委員会＞

監査等委員及び監査等委員会については、「（３） 監査の状況 」に記載の通りであります。

＜指名・報酬諮問委員会＞

指名・報酬諮問委員会は、取締役の指名・報酬に関する重要な事項等の取締役会からの諮問に対し事前に審議し、取締役会に答申することにより、指名及び報酬等に関する決定プロセスの公平性・透明性・客観性の強化に努めております。指名・報酬諮問委員会の委員は、取締役会が選定する当社の取締役３名以上で、その半数以上を社外取締役とすることとしております。また、委員長を独立社外取締役である委員から選定することで独立性を担保しております。

当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を２回開催しており、委員会の構成員及び個々の取締役の出席状況については、次の通りであります。

役　職 | 氏　名 | 出席回数
委員長 | 福崎　真也 | ２回
委　員 | 蔵人　金男 | ２回
委　員 | 野尻　公平 | ２回
委　員 | 谷　 充史(注) | ２回

（注）2023年６月27日に監査等委員である取締役を退任した谷充史氏は、同日をもって委員も退任しております。

また、当事業年度における指名・報酬諮問委員会での具体的な検討内容として、取締役選任及び基本報酬の他、指名・報酬諮問委員会議長の選任、取締役会議長の選任、業績連動報酬等及び譲渡制限付株式報酬の支給について審議を行い、取締役会へ答申しております。

当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下の通りであります。

上記の監査制度を十分に機能させる為、営業のみならず管理部門の責任者より現状報告の体制を敷いております。主なものは以下の通りです。

a．部門担当の各役員は、定期的又は監査等委員の求めに応じて、監査等委員と会合を持ち意見交換を行うこととしております。

b．金融商品取引法における内部統制報告義務へ対応する為の内部統制担当部門は、定期的又は監査等委員の求めに応じて、監査等委員と会合を持ち意見交換を行うこととしております。

c．食品衛生法、消防法等法令遵守の為の内部監査担当部門は、定期的又は監査等委員の求めに応じ、監査等委員と会合を持ち意見交換を行うこととしております。

d．会計監査人からの監査結果等の聴取及び意見交換の為、監査等委員は随時会計監査人と会合を行うこととしております。

③　企業統治に関するその他の事項

＜内部統制システムの整備の状況＞

当社は、取締役会において、「業務の適正を確保する為の体制」について次の通り決議しております。

イ．基本的な考え方

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、「業務の有効性・効率性」、「財務報告の信頼性の確保」、「法令・定款等の遵守」という三つの目的を実現する為に内部統制基本方針を定める。

a．取締役会は、内部統制基本方針を策定し、取締役による内部統制の実施状況について定期的又は随時報告を受け、また、報告を指示し内部統制の実施状況を監督し、適宜、内部統制基本方針の見直しを行う。

b．代表取締役は、取締役会が決定した本内部統制基本方針に基づく内部統制の整備及び運営に責任を負い、上記三つの目的を当社の最優先課題とすることを全職員に周知徹底する。

c．法令及び社会倫理規範の遵守（コンプライアンス）に関する内部統制の整備及び監督を行う為に社長直轄の内部統制室を置く。

ロ．業務の適正を確保する為の体制

a．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する為の体制

当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という）の取締役及び使用人は、グループコンプライアンスポリシーに従い、法令、定款及び社内規程を遵守する。当社は、関係諸法令の徹底を図る為にグループコンプライアンス推進室が中心となり、コンプライアンス体制の整備を促進すると共に、グループ全体におけるコンプライアンスの遵守を推進する。また、当社グループは反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求に対しては毅然と対応し、その徹底を図る。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

取締役会議事録、株主総会議事録、その他取締役の職務の執行に関する重要な文書（会社法で定められた閲覧請求に対応した備置義務の情報）は、取締役会規程及び文書管理規程に従い適切に保存管理すると共に、取締役、監査等委員及びそれらに指名された使用人はいつでもそれらの情報を閲覧できるものとする。

c．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループはリスク管理規程を中心に、識別された社内外の様々なリスクに対応した個別の規程ないし対応手順を定め、当社グループの損失発生を防ぐと共に、発生時の損失極小化を図る。

d．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する為の体制

当社は、各子会社の中期経営計画に基づく年度実行計画の策定に際し、グループ全体の中期経営計画に基づき、当該年度の予算（業績目標）を設定し、各子会社の社長は各社が実施すべき具体的な施策の決定及び効率的な業務遂行体制の構築を行う。それらの進捗については、全取締役参加の会議において月次でレビューを行い、進捗状況の管理を行う。また、経営環境の変化に機動的に対応しつつ取締役会の機能の継続的向上を図る為、取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数を10名の枠内で運用し、適格性に対する見直しの頻度を高めるものとする。

e．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保する為の体制

当社子会社の経営については、各子会社の独立性を尊重しつつ、グループ会社管理規程に従い事業内容の定期的な報告を受ける体制をとり、経営管理部門において、グループの横断的な業務の適正と効率性の確保を推進するものとする。代表取締役及び業務担当取締役・執行役員は、それぞれの職務分掌に従い、子会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導する。

f．財務報告の信頼性を確保する為の体制

財務報告の信頼性を確保する為、全社的な内部統制の状況及び業務プロセスについて内部統制室が評価、改善及び文書化を行い、取締役会はこれらの活動を定期的に確認する。

g．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査等委員会から監査等委員会スタッフを置くことの求めがあった場合には、適切な人材を任命し配置する。

h．g．記載の使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命、評価、異動及び懲戒は、監査等委員会の事前の同意を得なければならない。監査等委員会の当該使用人に対する指示を不当に制限してはならず、また、当該使用人は監査等委員会の指示に従わなければならない。

i．取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び使用人、並びに子会社の取締役、執行役員及び使用人等が監査等委員会に報告する為の体制

取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び使用人、並びに子会社の取締役、執行役員及び使用人等は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れがある事実、及び法令・定款に違反する事象が発生した場合には、監査等委員会に報告する。

j．i．の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する為の体制

監査等委員会に報告を行った使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止する。

k．監査等委員の職務上の経費処理方針

監査等委員がその職務の執行について当社に対し費用の前払等の請求をした際には、当該請求に係る費用又は債務が当該職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。

l．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する為の体制

当社の取締役及び執行役員は、監査等委員会による監査の実効性を確保する為、監査等委員会が必要と認める時に、監査等委員会と取締役等又は外部監査人との間で情報・意見を交換する機会を確保する。

ハ．業務の適正を確保する為の体制の運用状況の概要

a．コンプライアンスに関する取組

グループでの更なるコンプライアンスの適切な運用を図るべく「グループコンプライアンス規程」に基づき、グループコンプライアンス推進室が中心となってグループ全体でのコンプライアンス意識の向上に取り組んでおります。

コンプライアンス意識の更なる向上・維持のため定期的にコンプライアンス研修を実施し、研修後には確認テストとコンプライアンスに関する誓約書を取得しております。研修を効果的に行うためウェブ環境を整備・推進し受講しやすい環境を整えております。また、当事業年度においては研修コンテンツを追加し、今後も更なる追加・更新等によりコンプライアンス意識の向上・維持を図って参ります。

グループ全社員を対象として年２回実施するエンゲージメントサーベイにおいて、コンプライアンスに関する意識の状況をモニタリングしております。

グループ各社の監査・内部統制部門の担当者による不正防止委員会を毎月開催し、懲罰事案等の発生とその再発防止策を共有することにより、グループ全体でのコンプライアンスの向上を図っております。

「内部通報規程」に基づき、内部通報体制を整備し、通報をより迅速かつ確実に受け付ける体制を整えております。内部通報制度の運用状況を適切に監督するため通報された内容及び対応状況は監査等委員会に共有されております。

b．取締役の職務の執行の効率性及び情報管理に関する取組

グループ全体の年度経営計画を定めグループとして達成すべき目標を明確にすると共に、各取締役は関連規程に基づき、分担して職務を執行しております。

子会社の新規出店や店舗改装等については、当社担当役員、子会社代表取締役を主要メンバーとする「立地開発会議」に上程する体制をとっております。

情報の保存・管理に関しては、「文書管理規程」を改定し、法令及び当該改定規程に基づき、適切な保存及び管理を行っております。

c．企業集団における財務報告内部統制等に関する取組

内部統制報告書制度における整備をグループとして実施すべき事項は、当社においてグループ共通規程を整備すると共に、子会社の実施状況を確認しております。それにより、グループ内のオペレーションを共通化し、質の高い商品・サービスの提供を可能にさせると同時に、店舗での仕入・販売・棚卸等営業管理業務を統一化することにより、「内部統制規程」に定める業務適正化の体制をとっております。

グループ子会社の経営については、「グループ会社管理規程」を改定し、各子会社の自主性を尊重しつつ、当該規程に基づき、グループ役員会にて事業内容の定期的な報告を受け対応策の協議を行っております。

d．監査等委員会の監査に関する取組

監査等委員会と当社及びグループ各社の取締役、執行役員等との意思疎通を図る機会を設け、事業に影響を与える、或いは与える恐れのある重要事項について監査等委員会に報告を行うことにより監査の実効性を確保するよう努めております。

監査等委員会は、監査の実効性を確保すべく、グループ会社の監査役等・内部監査部門・内部統制部門から積極的に報告を受けております。

＜リスク管理体制の整備の状況＞

経営の健全性確保と企業価値の維持・向上を図るべく、リスクを適切に把握・識別・評価し、低減・是正・改善等の為の必要な措置を講じるため、リスク管理基本方針を定めリスク管理を行っております。

全ての役職員が能動的にリスク管理に取り組むとの認識のもと「リスク管理規程」に基づき、３線の防衛線に整理したものとしております。

想定されるリスクの識別・分類及び分析・対応等について記載した「リスク管理シート」に基づき重要リスクを特定すると共に、その重要性に応じたリスクへの対応の有効性について評価を行っております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、５百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。尚、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者が職務の執行に関し負担することとなる損害賠償金又は争訟によって生じた費用等を当該保険契約により補填することとしております。但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにする為、法令等に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は補填さない等、一定の免責事由があります。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理監督者等であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　取締役会で決議できる株主総会決議事項

＜自己株式の取得＞

当社は、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とする為であります。

＜剰余金の配当等の決定機関＞

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策及び配当政策を機動的に行うことを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項及び第324条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株）
代表取締役 会長 | 蔵人　金男 | 1947年８月３日生 |
1966年４月 | 当社入社
1975年12月 | 当社取締役
1983年３月 | 当社代表取締役社長
2007年２月 | 当社代表取締役会長兼社長
2012年４月 | 当社代表取締役会長（現任）
| １年 (注)3 | 普通株式 2,691,605
代表取締役 社長 | 野尻　公平 | 1962年４月４日生 |
1993年３月 | 当社入社
1997年６月 | 当社取締役
2001年８月 | 当社常務取締役
2002年１月 2009年９月 | 当社専務取締役 当社代表取締役専務
2012年４月 | 当社代表取締役社長（現任）
| １年 (注)3 | 普通株式 49,160
取締役 | 磯野　健雄 | 1971年９月１日生 |
1996年４月 | ㈱新潟ニチイ（現イオンリテール㈱）入社
2004年８月 | ㈱ワタミファーム入社
2018年６月 | ワタミ㈱取締役MD本部長
2020年10月 | ㈱コロワイドMD入社　顧問
2020年11月 | ㈱コロワイドMD取締役副社長
2021年３月 | ㈱コロワイドMD代表取締役社長（現任）
2021年６月 | 当社取締役（現任）
| １年 (注)3 | 普通株式 9,000
取締役 | 松見　大輔 | 1974年５月４日生 |
1998年４月 | YKK㈱入社
2007年12月 | ㈱レックス・ホールディングス（現㈱レインズインターナショナル）入社
2015年４月 | ㈱レインズインターナショナル取締役
2020年４月 | 当社執行役員
2021年５月 | 当社執行役員　人事法務本部本部長
2021年６月 | 当社取締役　人事法務本部本部長
2023年１月 | 当社取締役　コーポレートサービス本部本部長（現任）
| １年 (注)3 | 普通株式 9,000
取締役 | 植田　剛史 | 1964年９月13日生 |
2001年９月 | ㈱平成フードサービス（現 当社）入社
2004年10月 | ㈱コロワイド東日本（現㈱コロワイドMD）取締役
2005年６月 | ㈱アトム代表取締役社長
2011年６月 | ㈱コロワイド東日本（現㈱コロワイドMD）代表取締役社長　当社取締役
2014年12月 | カッパ・クリエイトホールディングス㈱（現カッパ・クリエイト㈱）専務取締役
2019年４月 | 当社執行役員
2020年７月 | 当社執行役員　開発本部本部長
2023年４月 | ㈱ダブリューピィージャパン代表取締役社長(現任）
2023年６月 | 当社取締役　開発本部本部長
2024年４月 | 当社取締役　コントラクト事業本部本部長(現任）
| １年 (注)3 | 普通株式 6,000
取締役 | 杢野　純子 | 1961年12月20日生 |
1984年４月 1991年７月 2002年１月 2008年９月 2015年10月 2019年６月 2019年７月 2021年３月 2021年７月 2023年５月 2023年６月 | 横河ヒューレット・パッカード フィールドシステムエンジニア アーサー・Ｄ・リトル・ジャパン㈱ ㈱ポケモン 執行役員 ウォルト・ディズニー・ジャパン コンシューマー・ リレーションシップ・マネジメント ディレクター ㈱円谷プロダクション マーケティング本部長 執行役員 当社社外取締役（現任） ㈱TRAIL マネージングディレクター（現任） ㈱トレスバイオ研究所　社外取締役 エブリモバイル㈱　取締役 ㈱メディアドゥ　社外取締役（現任） クールジャパン機構（㈱海外需要開発支援機構） 社外取締役（現任）
| １年 (注)1、3 | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株）
取締役 | 福田　守雄 | 1964年５月18日生 |
1987年４月 | 警察庁入庁
2001年８月 | 三重県警警務部長
2007年１月 | 京都府警警務部長
2010年３月 | 大阪府警交通部長
2011年８月 | 警察庁長官官房参事官
2013年８月 | 警察大学校交通教養部長
2014年８月 | 内閣官房内閣参事官
2017年３月 | 自動車安全運転センター総務部長
2018年７月 | 国土交通省大臣官房審議官
2020年８月 | 科学警察研究所副所長
2021年８月 | 公安調査庁調査第一部長
2023年12月 | 明治安田生命保険相互会社顧問
2024年６月 | 当社社外取締役（現任）
| １年 (注)1、3 | -
取締役 (監査等 委員） | 宇田　猛 | 1961年３月31日生 |
1984年４月 | ㈱日伸食品（現カッパ・クリエイト㈱）入社
1995年７月 | 同社東日本事業部部長
2005年８月 | 同社取締役
2008年６月 | 同社物流部部長
2012年11月 | 同社総務部部長
2015年６月 | 同社常勤監査役
2018年６月 | 同社取締役（監査等委員）
2019年６月 | 当社取締役（監査等委員・常勤）（現任）
| ２年 (注)2 | -
取締役 (監査等 委員） | 福崎　真也 | 1969年４月24日生 |
1997年３月 | 司法修習修了（49期）
1997年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会）
| 九段綜合法律事務所入所
2001年10月 | 番町スクエア法律事務所開設
2016年６月 2017年７月 2023年３月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任） ヤマシンフィルタ㈱社外取締役（監査等委員)(現任） 福崎法律事務所開設（現任） ㈱フォーサイト　社外取締役（監査等委員）(現任)
| ２年 (注)1、2 | -
取締役 （監査等 委員） | 熊王　斉子 | 1970年２月27日生 |
2017年12月 | 司法修習修了（70期）
| 弁護士登録（第一東京弁護士会）弁護士法人リーガルプラス入所
2018年６月 | 島村法律会計事務所入所（現任）
2020年３月 | セーラー万年筆㈱ 社外取締役（監査等委員）(現任)
2021年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2022年７月 | Hamee㈱　社外取締役（監査等委員）（現任）
2022年11月 | ㈱明光ネットワークジャパン　社外取締役（監査等委員）（現任）
| ２年 (注)1、2 | -
取締役 （監査等 委員） | 樋口　一成 | 1957年１月３日生 |
1980年４月 | ㈱富士銀行　（現㈱みずほ銀行）入行
2006年３月 | ㈱みずほコーポレート銀行（現㈱みずほ銀行）兜町証券営業部長
2008年４月 | 同行決済営業部長
2009年４月 | 同行執行役員業務監査部長
2010年４月 | みずほ総合研究所㈱（現みずほリサーチ＆テクノロジーズ㈱）顧問
2010年５月 | 同社常務執行役員
2011年５月 | ユーシーカード㈱代表取締役社長 ㈱キュービタス（現㈱クレディセゾン）取締役
2016年４月 | ユーシーカード㈱顧問
2016年６月 | 大陽日酸㈱（現日本酸素ホールディングス㈱）常勤監査役
2020年６月 | ㈱みちのく銀行社外取締役 ㈱クレハ社外取締役
2022年４月 | ㈱プロクレアホールディングス社外取締役（現任）
2023年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| ２年 (注)1、2 | -
計 | 普通株式 2,764,765

（注）１.　取締役の杢野純子氏、福田守雄氏、福崎真也氏、熊王斉子氏及び樋口一成氏の５名は社外取締役であります。

２.　2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時からの任期であります。

３.　2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時からの任期であります。

②　社外役員の状況

イ．社外取締役の人数及び氏名

当社の社外取締役は杢野純子氏、福田守雄氏、福崎真也氏、熊王斉子氏及び樋口一成氏の５名であります。

また、杢野純子氏、福田守雄氏、福崎真也氏、熊王斉子氏及び樋口一成氏は、独立役員として指定しております。当社は、社外取締役からの業務の適法性、公平性についての助言・勧告を得ながら、統治機能の充実と企業競争力の強化を目指しております。当社の社外取締役の独立性判断基準に基づき、社外取締役と当社は特別な利害関係はなく、独立した立場から会社の業務執行を監督することが可能であると考えております。

ロ．社外取締役と提出会社との人的・資本的・取引関係

氏名 | 当社との関係
杢野　純子 | 人的関係 | 該当事項はありません。
資本的関係 | 該当事項はありません。
取引関係 | 該当事項はありません。
福田　守雄 | 人的関係 | 該当事項はありません。
資本的関係 | 該当事項はありません。
取引関係 | 該当事項はありません。
福崎　真也 | 人的関係 | 該当事項はありません。
資本的関係 | 該当事項はありません。
取引関係 | 該当事項はありません。
熊王　斉子 | 人的関係 | 該当事項はありません。
資本的関係 | 該当事項はありません。
取引関係 | 該当事項はありません。
樋口　一成 | 人的関係 | 該当事項はありません。
資本的関係 | 該当事項はありません。
取引関係 | 該当事項はありません。

③　社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載の通りです。

#### （３）【監査の状況】

①　内部監査及び監査等委員会監査の状況

イ．内部監査の状況

内部監査関係については、法令遵守の為、或いは売上金管理の為、社長直轄の内部監査チームを設けております。内部監査チームのメンバーは、持株会社である当社の内部監査担当、販売子会社の店舗監査室が担当しており、組織の改変により変動する為、流動的ではありますが2024年５月末時点では、以下の通りであります。

a．管理部門監査では、集計分析・監査計画立案及び評価担当

当社より２名

b．店舗業務監査では、集計分析・監査計画立案

㈱アトムにつきましては、「内部監査室」を設け専任者４名、㈱レインズインターナショナルにつきましては、「監査室」専任者６名、カッパ・クリエイト㈱につきましては、「内部監査室」専任者４名、㈱大戸屋ホールディングスにつきましては、「内部監査室」専任者３名で上記の業務を担当しております。

内部監査の結果につきましては、内部統制担当には都度、代表取締役及び監査等委員会には定期的に報告すると共に、取締役会には年１回、年度総括報告を行っております。

ロ．監査等委員会監査の状況

a．組織・人員・手続き

当社における監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び社外監査等委員３名の計４名で構成しております。

社外監査等委員の福崎真也氏及び熊王斉子氏は弁護士であり、企業法務に関する専門知識と豊富な業務の経験を有しております。また、樋口一成氏は、長年に亘り金融機関に在職し、幅広い業務知識と経験に基づき、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ｂ．監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、毎月１回開催することを原則とし、当事業年度においては25回開催し、平均の所要時間は１時間５分でした。

個々の監査等委員の監査等委員会への出席状況は、次の通りです。

役　職 | 氏　名 | 出席回数
監査等委員（常勤） | 宇田　　猛 | 25回
監査等委員（社外） | 福崎　真也 | 25回
監査等委員（社外） | 熊王　斉子 | 24回
監査等委員（社外） | 谷　　充史(注)1 | ９回
監査等委員（社外） | 樋口　一成(注)2 | 16回

（注）１．2023年６月27日に退任した谷充史氏は、同日前９回開催の出席状況を記載しています。

２．2023年６月27日に就任した樋口一成氏は、同日以降16回開催の出席状況を記載しています。

また、当事業年度における監査等委員会での具体的な検討内容については、次の通りです。

監査事項 | ・コンプライアンス全般 ・業務執行取締役の業務執行 ・取締役会等における取締役の報告及び取締役会における意思決定 ・内部統制システムの整備・運用状況 ・財務報告に係る内部統制の整備・運用状況 ・コーポレートガバナンス・コードの対応状況 ・事業報告等、計算関係書類、有価証券報告書、四半期報告書、適時開示書類 ・会計監査人の監査の方法と結果の相当性 ・企業集団における内部統制システムに係る事項　等
決議事項 | ・監査等委員会監査体制 ・監査等委員会監査計画書 ・常勤監査等委員の選定 ・会計監査人の監査報酬に関する同意 ・会計監査人の監査の方法及び結果の相当性 ・会計監査人の選解任及び不再任の意見形成 ・取締役の選任及び報酬についての意見形成 ・監査等委員会監査報告書　等
審議・協議事項 | ・取締役会決議案について事前レビュー ・規程の改定案等についての事前レビュー ・内部統制システムに係る整備・運用に係る監査意見 ・監査等委員会実効性評価及び監査計画案の策定　等
報告事項 | ・会計監査人の四半期ごとの監査レビュー結果 ・取締役、経理本部及び内部統制室等の職務執行状況 ・主要グループ子会社の監査役等及び内部監査室の職務執行状況 ・常勤監査等委員の月次職務状況　等

監査等委員会において、当事業年度の監査の方針及び監査計画を策定し、監査等実施基準に基づいて監査を行うことを決議致しました。また、監査の実行性を高める為コンプライアンス担当、会計担当及びリスクマネジメント担当の選定委員を選任し、該当する事案について各選定委員が主体となって監査を行うと共に、監査計画に基づいて取締役会及び業務執行取締役等の執行状況の監視並びに各監査項目の監査を実施致しました。主な取組みは次の通りです。

＜内部統制システム関連＞

・事業報告に記載の内部統制システムの整備・運用状況について監査を行い、その相当性の結果について担当役員等に報告を致しました。

・企業集団内部統制の監査を実効的かつ効率的に行うため、主要子会社の常勤監査役等を招聘して行う「監査役等連絡会」を定期に開催して、各社の監査の方針及び課題等について意見交換を行っております。また、内部統制室並びに主要子会社の内部監査室との定期報告会を開催し、リスクに関する事案については必要に応じて調査を求めるなど緊密な連携を図ることとしております。

・内部統制関連の主要規程について、一部改正の必要性を取締役会に提言すると共に、執行側から提示された規程の改正案について、担当選定委員による適法性・相当性の監査を実施し適宜意見を述べております。

＜会計・財務関連＞

・期末決算において、会計監査人が特別な検討を必要とするリスクに指定した勘定科目等について、適切性の監査を実施するにあたり、関連資料を経理本部より入手し、その内容を精査致しました。

・連結決算手続の適正を確保する為のグループ会社経理組織体制について、会計監査人の評価の聴取及び経理本部より提示された資料を基に、その適切性を確認致しました。また、同本部における海外子会社の管理体制及び現状の課題解決に向けた取組みについて意見交換を行い、その対応について注視しております。

＜会計監査人関連＞

・会計監査人監査の相当性の判断に際し、期末監査結果、四半期レビュー報告会等において意見交換を行うと共に、主要な検討事項であるＫＡＭについて協議致しました。また、期末において会計監査人宛に監査の品質体制・独立性・専門性を確認する為の質問書を提示し、その回答内容を確認すると共に、既往監査の相当性を踏まえ、会計監査人の再任について審議をしております。

ｃ. 監査等委員の活動状況

・常勤監査等委員は、年間の監査計画に基づき、重要会議への出席及び重要書類を閲覧し、必要な情報を随時監査等委員会に報告をしております。

・社外監査等委員は、取締役会等において経営・財務会計・法務等の専門的な観点から質問及び助言等の意見表明を行っております。また、福崎、熊王両氏は指名・報酬諮問委員会委員であり、当委員会に出席し、客観的・中立的な立場で当社の役員候補者の選任や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っております。

②　会計監査の状況

イ．監査法人の継続期間

４年間

ロ．当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下の３名であります。

公認会計士　井出　正弘氏（有限責任監査法人トーマツ　指定有限責任社員・業務執行社員）

公認会計士　山本　道之氏（有限責任監査法人トーマツ　指定有限責任社員・業務執行社員）

公認会計士　相澤　陽介氏（有限責任監査法人トーマツ　指定有限責任社員・業務執行社員）

また、当社の会計監査業務に係る補助者は、有限責任監査法人トーマツに所属する公認会計士15名、その他39名であります。

（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

責任限定契約の内容の概要

当社と会計監査人有限責任監査法人トーマツは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は50百万円又は法令が定める最低責任限度額とのいずれか高い金額としております。

ハ．監査法人の選任方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、更に監査実績などにより総合的に判断致します。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認すると共に、必要な専門性を有することについて検証し、確認致します。

ニ．監査等委員会による監査法人の解任方針

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項の各号に該当すると判断した場合に、監査等委員全員の同意によって解任致します。この場合、解任及びその理由を解任最初に招集される株主総会において報告致します。

また、上記の他、会計監査人による適正な職務の遂行が困難であること、その他会計監査人の変更が相当であると認められる場合には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致します。

ホ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、品質管理、独立性を保持した適正な監査、監査報酬の水準、監査等委員会や経営者等とのコミュニケーション、不正リスクへの配慮等を評価し、同法人による会計監査は従前から適正に行われていることを確認しております。

また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

③　監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 102 | － | 96 | －
連結子会社 | 279 | － | 285 | 3
計 | 381 | － | 381 | 3

（注１）前連結会計年度は上記以外に、前々連結会計年度に係る追加報酬として前連結会計年度中に支出した額が42百万円あります。

（注２）当連結会計年度は上記以外に、前連結会計年度に係る追加報酬として当連結会計年度中に支出した額が４百万円あります。

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte）に対する報酬（イ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | 48
連結子会社 | 49 | － | 48 | －
計 | 49 | － | 48 | 48

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ.監査公認会計士等の提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務はありません。

また、連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務はありません。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務はありません。

連結子会社である㈱レインズインターナショナルは、監査公認会計士等に対して組織の課題調査に対する報酬を支払っております。

ホ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織の提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務はありません。

また、連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務はありません。

（当連結会計年度）

当社は監査公認会計士等と同一のネットワークに属するデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に対して、財務デューデリジェンス業務に係る対価を支払っております。

連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務はありません。

へ.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で定めております。

尚、監査報酬額の決定においては、監査等委員会の同意を得ることとなっております。

ト.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツが策定した監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項及び第３項の同意の判断を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

イ．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社取締役（監査等委員である取締役を除く）の金銭報酬に係る報酬額は、2015年６月24日開催の第53期定時株主総会において年額500百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議しております。

尚、当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は５名です。

当社監査等委員である取締役の金銭報酬に係る報酬額は、2015年６月24日開催の第53期定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。

尚、当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

また、上記の金銭報酬とは別枠で、2021年６月24日開催の第59期定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与の為に支給する金銭債権の額として年額150百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、当該金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数を年50,000株以内（監査等委員である取締役及び社外取締役は付与対象外）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は、６名（うち社外取締役１名）であります。

ロ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

(イ)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

当社は、現行の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という）を、2021年５月25日開催の取締役会において決議しております。その内容の概要は、次の(ロ)に記載の通りです。

(ロ)決定方針の内容の概要

ⅰ. 基本方針

当社の取締役の報酬等は、固定報酬をベースとし、生活基盤の安定を保障することにより職務に専念させると共に、部分的に業績連動報酬等及び株式報酬を導入し一定のインセンティブ報酬を支給することで業績向上を図るような報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

具体的には、業務執行取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等としての賞与（短期インセンティブ）、非金銭報酬等としての株式報酬（長期インセンティブ）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み固定報酬としての基本報酬のみにより構成する。

ⅱ. 個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容

(ⅰ)個人別の金銭報酬等（業績連動報酬等以外）の額又はその算定方法の決定に関する方針

金銭報酬等（業績連動報酬等以外）は、役位、職責、当社業績、従業員給与の水準をも考慮しながらこれらを総合的に勘案し、「指名・報酬諮問委員会」での答申を得た上で、下記(ⅵ)の通り、取締役会決議により一任を受けた代表取締役が報酬枠の範囲内において個別に決定し、固定の基本報酬として毎月一定の時期に支給する。

(ⅱ)業績連動報酬等がある場合には、業績指標の内容及び当該業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため及び持続的かつ確実な財務的価値向上のため業績指標（KPI）を反映した金銭報酬とし、当社の過去の業績等を踏まえて「指名・報酬諮問委員会」において予め定めた指標を上回った場合に、各取締役の事業年度における担当事業の業績、貢献度等を勘案して「指名・報酬諮問委員会」での答申を得た上で、下記(ⅵ)の通り、取締役会決議により一任を受けた代表取締役が報酬枠の範囲内において個別に決定し、賞与として毎年一定の時期に一括して支給する。尚、当該業績指標を下回る場合、賞与は原則として支給しない。

(ⅲ)非金銭報酬等がある場合には、当該非金銭報酬等の内容及び当該非金銭報酬等の額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬等は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に、優秀な経営人材を確保し、株主との一層の価値共有を進めることを目的とした株式報酬（譲渡制限付株式報酬）とし、「指名・報酬諮問委員会」での答申を得た上で、下記(ⅵ)の通り、取締役会決議により一任を受けた代表取締役が報酬枠の範囲内において個別に決定し、毎年一定の時期に支給する。

尚、譲渡制限付株式報酬として発行又は処分された普通株式は、当社又は当社子会社の取締役、執行役員、社員（以下「役職員等」という）のいずれの地位をも退任又は退職した時点までの間譲渡が制限されており、任期満了、定年、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由（以下「正当理由」という）で退任又は退職したことを条件として譲渡制限が解除されるものとする。また、正当理由以外の理由により退任又は退職した場合等、譲渡制限が解除されなかった譲渡制限付株式は当社が無償で取得することができるものとする。

(ⅳ)取締役の個人別の報酬等の額の割合の決定に関する方針

基本報酬、賞与（業績連動報酬等）と株式報酬（非金銭報酬等）の割合は、固定報酬としての基本報酬をベースとし、生活基盤の安定を保障することにより職務に専念させると共に、部分的に業績連動報酬等及び株式報酬を導入し一定のインセンティブ報酬を支給することで業績向上を図るような報酬体系とするという基本方針を踏まえ、賞与（業績連動報酬等）は基本報酬額を基準として定めた比率の範囲内で、株式報酬（非金銭報酬等）は役位、職責等に応じて、いずれも「指名・報酬諮問委員会」の答申を得た上で、取締役会決議により一任を受けた代表取締役が決定することにより適切な報酬割合とする。尚、社外取締役については、基本報酬のみとなることからその割合は基本報酬100%となる。

(ⅴ)報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

上記（ⅰ）、（ⅱ）、（ⅲ）の通り、基本報酬（金銭報酬等（業績連動報酬等以外））は月例の固定給とし毎月一定の時期に、賞与（業績連動報酬等）は業績指標を上回る場合、毎年一定の時期に、株式報酬（非金銭報酬等）は譲渡制限付株式に係る割当契約を締結することを条件として毎年一定の時期に支給する。

(ⅵ)個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部を取締役その他の第三者に委任するときの内容等

取締役の個人別の報酬等の額については、取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容（額及び配分）の決定について委任を受け、代表取締役は、その権限を適切に行使するため、個人別の報酬等の額について「指名・報酬諮問委員会」に諮問し答申を得るものとし、当該答申の内容を踏まえて報酬枠の範囲内において個人別の報酬等の額を決定する。

(ハ)当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、「指名・報酬諮問委員会」が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行った上で答申を行っており、取締役会により委任された代表取締役は、後記ハ．の通り、当該答申内容を踏まえて各取締役の報酬額を決定していることから、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は上記(ロ)記載の決定方針に沿うものであると判断しております。

ハ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当事業年度においては、2023年６月20日開催の取締役会にて代表取締役蔵人金男及び野尻公平に取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、ハ.内において「取締役」という）の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしています。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額、賞与の評価配分及び株式報酬の配分であり、これらの権限を委任した理由は当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適していると判断しているためです。尚、代表取締役蔵人金男及び野尻公平は、「指名・報酬諮問委員会」より答申を得ており、当該答申内容を踏まえて決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動 報酬等 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） | 395 | 348 | － | － | 47 | 5
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 10 | 10 | － | － | － | 1
社外役員 | 49 | 49 | － | － | － | 6

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額

氏名 | 役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円）
固定報酬 | 業績連動 報酬等 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等
蔵人　金男 | 取締役 | 256 | 240 | － | － | 16

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けとることを目的としている投資株式であり、純投資目的以外の目的である投資株式は、取引先とのビジネスにおける関係強化を保有目的としている投資株式であると考えております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が、取引先とのビジネスにおける関係強化を目的として、企業価値向上に資することを条件に保有しております。個別の政策保有株式については、毎年、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、保有の適否を判断することとしております。

（イ） 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 5
非上場株式以外の株式 | 1 | 118

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 0 | 累積投資により株式数が増加致しました

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

（ロ）特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 前事業年度 | 当事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 152,741 | 152,742 | 資金調達や金融取引の中長期的な安定強化が保有の目的です。 累積投資により株式数が増加致しました。 | 無
75 | 118

（注）定量的な保有効果につきましては、その把握が困難なため、記載しておりません。保有の合理性を検証した方法につきましては、「イ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」をご参照下さい。

ロ．当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が次に大きい会社であるカッパ・クリエイト㈱における株式の保有状況

（イ）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 5

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

（ロ）特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 前事業年度 | 当事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱みずほフィナン シャルグループ | 1,500 | 1,500 | 資金調達や金融取引の中長期的な安定強化が保有の目的です。 | 有
3 | 5

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 前事業年度 | 当事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 1,521 | 1 | 2,016
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | 75 | － | 495
非上場株式以外の株式 | － | － | －