第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
18,240,000 |
|
計 |
18,240,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (平成29年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成29年６月26日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
5,229,940 |
5,229,940 |
東京証券取引所 |
単元株式数100株 |
|
計 |
5,229,940 |
5,229,940 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(平成19年６月28日定時株主総会決議)
|
|
事業年度末現在 (平成29年３月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年５月31日) |
|
新株予約権の数(個) |
185 |
185 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
18,500 |
18,500 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
100円／個（１円／１株） |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成19年７月23日 至 平成49年７月19日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 1,931 資本組入額 965.5 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者は、上記の権利行使期間内において、原則として当社の取締役の地位を喪失したときに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただしこの場合、新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から当該権利行使開始日より10日を経過する日（ただし、当該日が営業日でない場合には、前営業日）までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人（新株予約権者の配偶者、子、一親等の直系尊属に限る。）は、新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
― |
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
|
平成21年４月１日～ 平成22年３月31日 |
142,500 |
5,229,940 |
137,737 |
1,291,007 |
137,737 |
1,836,412 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
(6) 【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
－ |
13 |
9 |
83 |
3 |
1 |
3,196 |
3,305 |
－ |
|
所有株式数 |
－ |
5,450 |
444 |
19,637 |
38 |
1 |
26,718 |
52,288 |
1,140 |
|
所有株式数の割合 |
－ |
10.42 |
0.85 |
37.56 |
0.07 |
0.00 |
51.10 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式1,034株は、「個人その他」に10単元及び「単元未満株式の状況」に34株を含めて記載しております。
２．上記「金融機関」には、「従業員持株ＥＳＯＰ信託口」所有の株式が575単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記以外に当社所有の自己株式が1,034株（0.01％）あります。
２．自己株式1,034株には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口・75541口）が所有する当社株式57,500株は、含まれておりません。
３．「発行済株式総数に対する所有株式数の割合」は、小数点第３位を切り捨てて記載しております。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
－ |
|
|
普通株式 |
1,000 |
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
5,227,800 |
52,278 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
1,140 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
|
5,229,940 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
52,278 |
－ |
|
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、財務諸表において自己株式として計上している従業員持株ＥＳＯＰ信託口名義の当社株式が57,500株（議決権の数575個）含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年３月31日現在
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
（自己保有株式） 株式会社うかい |
東京都八王子市南浅川町 3426番地 |
1,000 |
－ |
1,000 |
0.02 |
|
計 |
－ |
1,000 |
－ |
1,000 |
0.02 |
（注）「自己名義所有株式数（株）」の欄には、財務諸表において自己株式として計上している従業員持株ＥＳＯＰ信託口名義の当社株式57,500株は、含まれておりません。
(9) 【ストック・オプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、当社の取締役に対し新株予約権を発行することを、平成19年６月28日の定時株主総会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成19年６月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社の取締役 ８名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
― |
(10) 【従業員株式所有制度の内容】
当社は、平成24年８月９日開催の取締役会において、当社の成長を支える従業員に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、株価上昇へのインセンティブを付与することにより、当社の業績や株式価値に対する従業員の意識を更に高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的に、従業員インセンティブ・プランとして「従業員持株ＥＳＯＰ信託」を導入しております。
①ＥＳＯＰ信託の概要
|
 |
|
|
|
①当社は受益者要件を充足する従業員を受益者とするＥＳＯＰ信託を設定いたします。 |
|
②ＥＳＯＰ信託は銀行から当社株式の取得に必要な資金を借入れます。当該借入にあたっては、当社がＥＳＯＰ信託の借入について保証を行います。 |
|
③ＥＳＯＰ信託は上記②の借入金をもって、信託期間内に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、当社から一括して取得いたします。 |
|
④ＥＳＯＰ信託は信託期間を通じ、毎月一定日までに当社持株会に拠出された金銭をもって譲渡可能な数の当社株式を、時価で当社持株会に譲渡いたします。 |
|
⑤ＥＳＯＰ信託は当社の株主として、分配された配当金を受領いたします。 |
|
⑥ＥＳＯＰ信託は当社持株会への当社株式の売却による売却代金及び保有株式に対する配当金を原資として、銀行からの借入金の元本・利息を返済いたします。 |
|
⑦信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ＥＳＯＰ信託はこれに従って株主としての権利を行使いたします。 |
|
⑧信託終了時に、株価の上昇により信託内に残余の当社株式がある場合には、換価処分の上、受益者に対し信託期間内の拠出割合に応じて信託収益が金銭により分配されます。 |
|
⑨信託終了時に、株価の下落により信託内に借入金が残る場合には、上記②の保証に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済いたします。 |
|
※当社持株会への売却により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了いたします。 |
②信託契約の内容
|
イ．信託の種類 |
特定単独運用の金銭信託（他益信託） |
|
ロ．信託の目的 |
当社持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給及び受益者要件を充足する従業員に対する福利厚生制度の拡充 |
|
ハ．委託者 |
当社 |
|
ニ．受託者 |
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
|
ホ．受益者 |
当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者 |
|
ヘ．信託管理人 |
当社と利害関係のない第三者 |
|
ト．信託契約日 |
平成24年８月27日 |
|
チ．信託の期間 |
平成24年８月27日から平成29年９月20日 |
|
リ．議決権行使 |
受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使いたします。 |
|
ヌ．取得株式の種類 |
当社普通株式 |
|
ル．取得株式の総額 |
179,922,400円 |
|
ヲ．株式取得期間 |
平成24年８月30日 |
|
ワ．株式の取得方法 |
当社自己株式の第三者割当により取得 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第7号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価格の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
73 |
208 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,034 |
－ |
1,107 |
－ |
（注）１．当期間における保有自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は、含まれておりません。
２．「第５経理の状況」以下の自己株式数は、当社と従業員持株ＥＳＯＰ信託口が一体であるとする会計処理に基づき、従業員持株ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式57,500株を含めて計上しております。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けております。財務基盤の健全性の確保と中長期的な安定配当の継続とのバランスを勘案し、株主の皆様へ適正に利益還元することを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、この配当の決定機関は、株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、平成29年３月期の業績、今後の事業計画及び経営環境などを総合的に勘案し、株主の皆様への適正な利益還元の観点から１株当たり18円の配当としております。
内部留保資金の使途につきましては、財務体質の強化を図りながら、更なる成長への戦略投資に充当していきたいと考えております。
平成30年３月期の配当につきましては、引き続き上記の基本方針に基づき、１株あたりの年間配当額を18円と予定しております。
なお当社は、「取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨定款で定めております。
（注）当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
なお、配当金の総額には、ＥＳＯＰ信託口に対する配当金1,035千円を含めて記載しております。
|
決議年月日 |
配当金の総額(千円) |
１株当たり配当額(円) |
|
平成29年６月23日定時株主総会決議 |
94,120 |
18 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第31期 |
第32期 |
第33期 |
第34期 |
第35期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
1,808 |
2,580 |
2,395 |
3,220 |
2,976 |
|
最低(円) |
1,375 |
1,561 |
1,980 |
2,252 |
2,530 |
（注）最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
平成28年11月 |
平成28年12月 |
平成29年１月 |
平成29年２月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
2,765 |
2,791 |
2,849 |
2,822 |
2,860 |
2,880 |
|
最低(円) |
2,650 |
2,649 |
2,701 |
2,700 |
2,790 |
2,820 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性10名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
|
取締役会長 |
|
鵜飼 正紀 |
昭和38年３月15日生 |
昭和60年４月 |
フランス料理店トントン・コリーヌ入社 |
(注)４ |
550,000 |
|
昭和61年７月 |
当社入社 |
||||||
|
昭和63年４月 |
当社うかい竹亭支配人 |
||||||
|
平成元年11月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成２年５月 |
㈱コレクト代表取締役社長 |
||||||
|
平成２年８月 |
当社取締役うかい竹亭店長 |
||||||
|
平成５年10月 |
当社取締役営業統括 |
||||||
|
平成９年11月 |
㈱河口湖うかい取締役 |
||||||
|
平成14年３月 |
当社取締役社長室長 |
||||||
|
平成18年３月 |
当社取締役副社長 |
||||||
|
平成20年１月 |
うかい商事㈱代表取締役（現任） |
||||||
|
平成21年７月 |
当社顧問 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社取締役会長（現任） |
||||||
|
代表取締役社長 |
|
大工原 正伸 |
昭和33年２月８日生 |
昭和63年１月 |
当社入社 |
(注)３ |
8,360 |
|
昭和63年12月 |
当社横浜うかい亭料理長 |
||||||
|
平成５年８月 |
当社八王子うかい亭・横浜うかい亭総料理長 |
||||||
|
平成５年10月 |
当社開発事業部次長兼八王子うかい亭・横浜うかい亭総料理長 |
||||||
|
平成10年６月 |
当社取締役開発事業部長 |
||||||
|
平成18年３月 |
当社常務取締役開発事業部長 |
||||||
|
平成18年７月 |
当社常務取締役管理本部長 |
||||||
|
平成19年５月 |
㈱河口湖うかい取締役 |
||||||
|
平成20年３月 |
当社専務取締役管理本部長 |
||||||
|
平成20年６月 |
当社専務取締役 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社代表取締役社長(現任） |
||||||
|
専務取締役 |
事業本部長 兼経営企画室担当 |
紺野 俊也 |
昭和39年６月27日生 |
昭和63年11月 |
レストランパンタグリュエル入社 |
(注)３ |
2,800 |
|
平成３年３月 |
当社入社 |
||||||
|
平成５年11月 |
当社横浜うかい亭副料理長 |
||||||
|
平成８年９月 |
当社横浜うかい亭料理長 |
||||||
|
平成15年３月 |
当社洋食事業部総料理長 |
||||||
|
平成18年３月 |
当社執行役員洋食事業部総料理長 |
||||||
|
平成18年７月 |
当社執行役員洋食事業部副部長 |
||||||
|
平成20年３月 |
当社執行役員洋食事業部長 |
||||||
|
平成20年６月 |
当社取締役洋食事業部長 |
||||||
|
平成21年12月 |
当社取締役洋食事業部長兼営業推進室長 |
||||||
|
平成23年２月 |
当社常務取締役営業本部長 |
||||||
|
平成24年５月 |
当社常務取締役営業本部長兼海外戦略室長 |
||||||
|
平成24年11月 |
当社常務取締役営業本部長 |
||||||
|
平成26年５月 |
当社常務取締役営業本部長兼営業戦略室長 |
||||||
|
平成26年11月 |
当社常務取締役営業本部長 |
||||||
|
平成28年２月 |
当社専務取締役営業本部長 |
||||||
|
平成29年３月 |
当社専務取締役事業本部長兼経営企画室担当(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
|
常務取締役 |
管理本部長 |
峰尾 亨 |
昭和31年５月17日生 |
昭和51年６月 |
㈱うかい鳥山（現：当社）入社 |
(注)４ |
3,680 |
|
平成８年５月 |
当社八王子うかい亭店長 |
||||||
|
平成14年６月 |
当社河口湖オルゴールの森館長 |
||||||
|
平成15年９月 |
当社銀座うかい亭店長 |
||||||
|
平成17年６月 |
当社洋食事業統括部長 |
||||||
|
平成17年11月 |
当社執行役員洋食事業部長 |
||||||
|
平成18年２月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成18年３月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
平成20年３月 |
当社常務取締役営業推進室長 |
||||||
|
平成21年12月 |
当社常務取締役経営企画室長 |
||||||
|
平成22年５月 |
㈱河口湖うかい取締役 |
||||||
|
平成24年11月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
平成26年５月 |
当社常務取締役管理本部長(現任) |
||||||
|
取締役 |
文化事業部長兼箱根ガラスの森館長 |
岩田 正崔 |
昭和14年７月６日生 |
昭和39年４月 |
㈱大丸本社入社 |
(注)３ |
1,000 |
|
昭和61年２月 |
同社梅田店営業推進部長 |
||||||
|
平成元年９月 |
同社本部販売促進部長兼㈱大丸クリエーション取締役 |
||||||
|
平成３年９月 |
同社東京店美術部長兼営業本部美術部部長 |
||||||
|
平成８年７月 |
当社入社、箱根ガラスの森館長 |
||||||
|
平成10年６月 |
当社取締役箱根ガラスの森館長 |
||||||
|
平成14年３月 |
当社取締役文化事業部長兼箱根ガラスの森館長（現任） |
||||||
|
平成19年２月 |
㈱河口湖うかい代表取締役 |
||||||
|
取締役 |
|
吉田 光男 |
昭和23年11月13日生 |
昭和47年４月 |
サントリー㈱（現：サントリーホールディングス㈱）入社 |
(注)４ |
－ |
|
平成３年４月 |
同社国際部部長 |
||||||
|
平成13年３月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成15年３月 |
同社取締役財経本部長 |
||||||
|
平成17年３月 |
サントリーフーズ㈱取締役副社長兼サントリー㈱顧問 |
||||||
|
平成18年３月 |
㈱ティップネス代表取締役社長 |
||||||
|
平成21年３月 |
サントリービア＆スピリッツ㈱（現：サントリー酒類㈱）常勤監査役 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
|
監査役 |
|
久保田 勇一 |
昭和20年２月19日生 |
昭和38年３月 |
大中証券㈱入社 |
(注)５ |
－ |
|
昭和42年２月 |
㈱アラスカ入社 |
||||||
|
昭和49年８月 |
㈱うかい鳥山（現：当社）入社 |
||||||
|
昭和52年９月 |
当社八王子うかい亭料理長 |
||||||
|
昭和58年11月 |
当社八王子うかい亭店長 |
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平成４年６月 |
当社横浜うかい亭店長 |
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平成15年３月 |
当社洋食事業統括部長兼八王子うかい亭店長 |
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平成17年３月 |
当社内部監査役 |
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平成22年12月 |
当社内部監査室長 |
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平成23年６月 |
当社常勤監査役（現任） |
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監査役 |
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鎌田 稔 |
昭和20年２月22日生 |
昭和38年４月 |
㈱寿屋（現：サントリーホールディングス㈱）入社 |
(注)５ |
－ |
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平成３年６月 |
㈱ダイナック出向 取締役財務経理情報システム部長 |
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平成５年３月 |
サントリー㈱営業推進部課長 |
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平成14年３月 |
㈱ダイナック取締役財務経理情報部長 |
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平成16年12月 |
同社常務取締役管理本部長 |
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平成20年６月 |
当社常勤監査役 |
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平成23年６月 |
当社監査役（現任） |
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監査役 |
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西牧 良悦 |
昭和21年７月23日生 |
昭和50年７月 |
東京国税局査察部査察官 |
(注)５ |
－ |
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平成９年７月 |
船橋税務署副署長 |
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平成14年７月 |
東京国税局実査官（ＮＰＯ） |
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平成15年７月 |
東京国税局資料調査課長 |
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平成16年７月 |
東京上野税務署長 |
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平成18年９月 |
税理士登録 |
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平成19年４月 |
拓殖大学非常勤講師 |
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平成20年６月 |
当社監査役（現任） |
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平成23年６月 |
㈱昭和システムエンジニアリング 社外監査役（現任） |
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(重要な兼職の状況） |
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㈱昭和システムエンジニアリング 社外監査役 |
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監査役 |
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笠原 静夫 |
昭和22年12月３日生 |
昭和52年４月 |
検事任官 |
(注)６ |
－ |
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平成３年３月 |
退官 |
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平成３年４月 |
弁護士登録 |
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平成22年６月 |
当社監査役（現任） |
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計 |
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565,840 |
（注）１．取締役 吉田光男は、社外取締役であります。
２．監査役 鎌田稔、西牧良悦及び笠原静夫は、社外監査役であります。
３．平成28年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
４．平成29年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５．平成27年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．平成28年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「利は人の喜びの陰にあり」を基本理念として、経営精神「当社にかかわるすべての人々を大切にし、そしてそのすべての人々により大切にされる企業でありたい」、店舗理念「100年続く店作り」を柱に、企業目的を達成し企業価値を向上させていくために経営の有効性と効率化を高めること並びに変化する経営環境に対して迅速な意思決定や機動性の向上を図っていく必要があると考えております。
また、経営の健全性を高めるために、経営監視機能の強化として、内部統制システム構築による自主点検及び内部監査による法令遵守(コンプライアンス)チェックがますます重要性を増してきていると認識しております。
② 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社であります。
当社の基本的な経営管理組織として、取締役会、監査役会及び営業戦略会議があります。
Ⅰ．取締役会
取締役会は、現在６名の取締役（社外取締役１名を含む）で構成されており、取締役会規程に定められた事項の決議及び報告を行い、迅速かつ的確な経営判断を行うため、定時及び臨時を含め原則として３ヶ月に１回開催しております。
Ⅱ．監査役会
当社は、監査役会制度を採用しており、監査役４名（社外監査役３名を含む）で監査役会が構成されております。監査役会は、監査役会規程に定められた事項に基づき、取締役及び取締役会に対する監査機能を働かせており、原則として３ヶ月に１回定期的に開催し、臨時監査役会も必要に応じて開催しております。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況の監査及び重要な事項についての報告を受けております。
Ⅲ．営業戦略会議
会社法上の機関とは別に当社は、営業戦略会議を設置しており、取締役、常勤監査役及び各店長等で構成され、原則として３ヶ月に１回開催しております。ここでは経営幹部が経営課題を討論することにより問題意識及び経営判断情報を共有しております。
＊企業統治の体制を分かりやすく示す図表
Ⅳ．現行の会社の機関体制を採用する理由
当社は、経営の監督、監査機能の強化と業務執行の効率性及び迅速性をバランスさせたコーポレート・ガバナンスの観点から現状の体制を採用しております。
ロ．内部統制システムの整備状況
当社は、平成18年５月26日開催の取締役会において「内部統制の整備と構築に関する基本方針について」(平成29年６月23日開催の取締役会において一部改定)下記のとおり決議しております。
Ⅰ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ．取締役会は、現在６名（社外取締役１名を含む）で構成されており、取締役会規程に定められた事項の決議及び報告を行い、迅速かつ的確な経営判断を行うため、定時及び臨時を含め原則として３ヶ月に１回開催する。
ⅱ．取締役会は、予算管理規程に基づき、経営方針を踏まえた経営計画を定め達成すべき目標を明確化するとともに、これに基づく本社及び事業所等の年度計画を策定し、業績管理を実施する。また、中期事業計画を策定し、これに基づく事業分野ごとの業績目標、予算を設定する。さらに、その達成に向けて各担当取締役に職務を遂行させ、その結果を管理、評価する。
ⅲ．常務会は、常務会規程に基づき毎月開催し、取締役会の招集及び提出議案に関する事項を付議する。
ⅳ．営業戦略会議は、これを原則３ヶ月に１回開催し、経営幹部が経営課題を討論することにより問題意識及び経営判断情報を共有する組織体とする。
ⅴ．組織、職制、指揮命令系統、業務分掌規程に従った会社組織を制定し、職務権限規程に基づく職務執行上の責任体制を確立することにより、職務の効率的な執行を図る。
ⅵ．内部監査室は、事業活動の効率性及び有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、連携してその対策を講ずる。
Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ．取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む）のうえ、経営判断等に用いた関連資料とともに保存する。当該文書管理に関する主管部署を置き、管理対象文書とその保管部署、保存期間及び管理方法等を規程に定める。
ⅱ．文書管理規程、機密管理規程及び情報セキュリティ基本規程を定め、情報の保存及び管理に関する基本的事項を明確にする。
ⅲ．基幹システムをはじめとするＩＴ（情報技術）環境の適切な整備、業務プロセスのＩＴ化を通じて、ＩＴの適切な管理、統制を実現することにより、経営に必要な情報を保存及び管理する体制を構築する。
Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ．リスク管理規程等のリスクに関連する諸規程を定め、危機管理に関する基本的事項を明確にする。
ⅱ．経営戦略上のリスクについては、必要に応じ取締役会で審議し、リスクの最小化を図る。
ⅲ．業務運営上のリスクについては、リスク管理委員会を設置し、専門部会として経営リスク分科会、労務・安全衛生分科会、コンプライアンス分科会、防災リスク分科会、環境リスク分科会、品質管理分科会、情報システム分科会、雇用・人事リスク分科会の８つの分科会を設置する。各分科会で審議し経営企画室が統括することにより、リスクの予防及び抑制を図り、リスクが発生した場合の危機管理を行う体制とする。
ⅳ．各事業所において発生したリスクの低減、再発防止に取り組み、必要に応じて取締役会での審議及び検討を行う。
ⅴ．内部監査室は、リスク管理体制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、すみやかにその対策を講ずる。
Ⅳ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観をもって事業活動を行う企業風土を構築するため経営理念、企業倫理規程を定め、会社全体として適用される行動規範を定める。
ⅱ．リスク管理規程、コンプライアンスマニュアルを定め、法令及び定款への遵守に関する基本的事項を明確にする。
ⅲ．法令及び定款の遵守体制の実効性を確保するため、コンプライアンス分科会を設置し、担当役員は取締役及び使用人の法令遵守意識の定着と運用の徹底を図るための必要な諸活動を推進し、管理する。
ⅳ．内部監査室は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、すみやかにその対策を講ずる。
Ⅴ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
ⅰ．監査機能の充実のために、監査役会からの要請に応じて、監査役の業務補助のためスタッフを置くこととする。
Ⅵ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実行性の確保に関する事項
ⅰ．監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指示に従って、その監査職務の補助を行うものとし、取締役からの指揮命令、制約を受けないものとする。
ⅱ．当該使用人の人事異動及び人事評価においては、監査役会の同意を得ることとして、独立性の確保を図ることとする。
Ⅶ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ．取締役及び使用人は、法定事項の他、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項、内部監査室の活動概要、内部統制に関する活動概要の状況を監査役に報告する。
ⅱ．監査役と代表取締役、取締役との連絡会を定期的に開催し、監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備する。また、代表取締役等は、コンプライアンス上問題のある事項、法令及び定款に違反するおそれのある事項及び当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項等が発生した場合は、これらを直ちに監査役及び監査役会に報告する。
ⅲ．監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないこととする。
Ⅷ．監査役職務の執行について生ずる費用等の処理に関する事項
ⅰ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理等所要の費用の請求を受けた時は、監査役の執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、その費用を負担する。
Ⅸ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ．監査役は、内部監査室及び会計監査人との十分な連携を図る。監査役及び監査役会が必要に応じて取締役等に問題提起できるよう、監査役は取締役会に出席するほか、常勤監査役は重要な意思決定過程及び業務の執行状況を把握するための営業戦略会議等の重要会議に出席する。
ⅱ．監査役は、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスク評価及び監査重点項目等について、情報や意見を交換するなどして緊密な連携を図り、効率的な監査を実施する。
Ⅹ．財務報告の信頼性を確保するための体制
ⅰ．経理規程類を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の評価に関する基本方針書」を定め、財務報告の信頼性を確保する。
ⅱ．仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正措置を行い、金融商品取引法及びその他関連法令等に対する適合性を確保する。
Ⅺ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
ⅰ．当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固とした姿勢で臨むことを「企業倫理規程」に定め、関係排除に取り組む。
ⅱ．反社会的勢力に対しては、業界、地域社会と協力し、また、警察、顧問弁護士等の関係機関と緊密に連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、社長直轄の内部監査室(２名)を設置し内部監査計画に基づき、事業所に対しての業務監査を実施しております。監査結果については、文書により社長及び事業部長に報告し、期末に改善状況のモニタリングを実施しております。
監査役と会計監査人の連携につきましては、監査役会は、期末において会計監査人より会計監査手続及び監査結果の概要についての報告を受け、両監査の連携を図っております。また、四半期ごとにレビュー結果報告会を行い、意見交換をしております。
監査役と内部監査室の連携につきましては、常勤監査役は、効率的な監査の遂行のため内部監査室との連絡会に加え都度情報交換を行うほか、内部監査室の定例監査の講評会に全て出席しております。内部監査室は、内部監査の計画及びその他内部統制を所管する部署に対して、内部統制システムの状況及びリスク評価等について報告を求め、また監査への種々協力を求めております。
監査役監査につきましては、監査役４名(社外監査役３名を含む)が、期首に策定した監査計画に基づいた独自の監査を実施しております。
④ 会計監査の状況
会計監査につきましては、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を結んでおります。当社と同監査法人及び同監査法人の業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき特別の利害関係はありません。
当期において業務を執行した公認会計士は、以下の通りであります。
公認会計士 水野文絵（継続監査年数１年）
監査業務に係る補助者は、公認会計士(３名)及びその他(10名)により構成されております。
⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名であります。
社外取締役吉田光男氏は、長年にわたり経営の第一線に携わっており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識から経営管理の専門的な知見を有しており、職歴、経験、知識等を活かして、当社の業務執行の監査に留まらず、企業統治における意思決定の透明性に寄与していただけるものと判断し社外取締役として選任しております。当社と同氏の出身会社の間には、意思決定に対して影響を与える取引関係はありません。また、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外取締役であることから、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
当社の社外監査役は３名であります。
社外監査役鎌田稔氏は、同業他社の出身であり長年にわたり財務部門に従事あるいは管掌した経験から経営管理の専門的な知見を有しており、職歴、経験、知識等を活かして、当社の業務執行の監査に留まらず、企業統治における意思決定の透明性に寄与していただけるものと判断し社外監査役として選任しております。当社と同氏の出身会社の間には、意思決定に対して影響を与える取引関係はありません。
社外監査役西牧良悦氏は、税理士として専門的な知見を有しており、財務及び会計の観点から監査体制の強化を図ることができるものと判断し社外監査役として選任しております。当社と同氏とは人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役笠原静夫氏は、弁護士として専門的な知見を有しており、法律の観点から監査体制の強化を図ることができるものと判断し社外監査役として選任しております。当社と同氏とは人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役３名は、それぞれ専門的な知見から監視、監督機能を発揮しており、外部からの客観的、中立的な経営の監視機能は、十分に機能する体制が整っているものと判断しております。
また当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が、期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
⑥ 役員報酬の内容
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
197,487 |
196,980 |
－ |
507 |
－ |
6 |
|
監査役 |
9,002 |
9,000 |
－ |
2 |
－ |
1 |
|
社外役員 |
9,602 |
9,600 |
－ |
2 |
－ |
4 |
ロ．報酬等の決定に関する方針
Ⅰ．取締役の報酬限度額は、平成18年２月22日開催の臨時株主総会において年額３億80百万円以内(ただし、使用人分給与は、含まない。)と決議いただいており、配分額に関しては、代表取締役に一任しております。
Ⅱ．監査役の報酬限度額は、平成３年10月５日開催の第９回定時株主総会において年額25百万円以内と決議いただいており、配分額に関しては、監査役会に一任しております。
⑦ 株式の保有状況
イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
５銘柄 57,054千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
42,400 |
22,111 |
取引関係維持のため |
|
第一生命保険㈱ |
3,200 |
4,360 |
取引関係維持のため |
|
京王電鉄㈱ |
11,546 |
11,408 |
取引関係維持のため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
42,400 |
29,667 |
取引関係維持のため |
|
第一生命ホールディングス㈱ |
3,200 |
6,388 |
取引関係維持のため |
|
京王電鉄㈱ |
18,138 |
15,998 |
取引関係維持のため |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑧ その他
イ．取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。
ロ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに、累積投票によらない旨を定款で定めております。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役１名及び社外監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ニ．監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ホ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ヘ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ト．株主総会の特別決議要件
当社は、会社意思決定の迅速化と機動性を確保することを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
20,000 |
－ |
20,000 |
－ |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査報酬については、監査日数・監査内容等を勘案し、決定しております。