第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

18,240,000

18,240,000

 

 

②  【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2019年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2019年6月25日)

上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

5,235,940

5,235,940

東京証券取引所
JASDAQ
(スタンダード)

単元株式数100株

5,235,940

5,235,940

 

(注)「提出日現在発行数」欄には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

 

2007年6月28日定時株主総会決議

(付与対象者の区分及び人数:当社の取締役8名)

 

事業年度末現在

(2019年3月31日)

提出日の前月末現在

(2019年5月31日)

新株予約権の数(個)

125

125

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

12,500

12,500

新株予約権の行使時の払込金額

100円/個(1円/1株)

同左

新株予約権の行使期間

自 2007年7月23日

至 2037年7月19日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  1,931

資本組入額 965.5

同左

新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、上記の権利行使期間内において、原則として当社の取締役の地位を喪失したときに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただしこの場合、新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から当該権利行使開始日より10日を経過する日(ただし、当該日が営業日でない場合には、前営業日)までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人(新株予約権者の配偶者、子、一親等の直系尊属に限る。)は、新株予約権者が死亡した日の翌日から3ヶ月を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要する。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。
 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません 

 

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2017年4月1日~

2018年3月31日

6,000

5,235,940

5,676

1,296,683

5,676

1,842,088

 

(注)新株予約権の行使による増加であります。

 

(5) 【所有者別状況】

2019年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数
(人)

11

13

81

10

1

3,570

3,686

所有株式数
(単元)

4,367

446

20,577

105

1

26,850

52,346

1,340

所有株式数の割合
(%)

8.34

0.85

39.31

0.20

0.00

51.29

100.00

 

(注)自己株式1,218株は、「個人その他」に12単元及び「単元未満株式の状況」に18株を含めて記載しております。

     

(6) 【大株主の状況】

2019年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数の
割合(%)

うかい商事株式会社

東京都八王子市城山手1-11-1

765,000

14.61

鵜飼 正紀

東京都八王子市

550,000

10.50

株式会社青山財産ネットワークス

東京都港区赤坂8-4-14

400,000

7.64

京王電鉄株式会社

東京都新宿区新宿3-1-24

350,000

6.68

キッコーマン株式会社

千葉県野田市野田250

298,800

5.70

鵜飼 早苗

東京都八王子市

107,600

2.05

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2-7-1

100,000

1.91

株式会社群馬銀行(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)

群馬県前橋市元総社町194(東京都中央区晴海1-8-12)

72,000

1.37

多摩信用金庫

東京都立川市曙町2-8-28

70,800

1.35

三井住友海上火災保険株式会社

東京都千代田区神田駿河台3-9

57,600

1.10

2,771,800

52.95

 

(注)1.上記以外に当社所有の自己株式が1,218株あります。

2.「発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合」は、小数点第3位を切り捨てて記載しております。

 

 

(7) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

2019年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

1,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,233,400

52,334

単元未満株式

普通株式

1,340

発行済株式総数

 

5,235,940

総株主の議決権

52,334

 

 

②  【自己株式等】

2019年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社うかい

東京都八王子市南浅川町
3426番地

 

1,200

 

 

1,200

 

0.02

1,200

1,200

0.02

 

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

      該当事項はありません。

 

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価格の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

1

4

当期間における取得自己株式

63

218

 

(注)当期間における取得自己株式には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る

移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

1,218

1,281

 

(注)当期間における保有自己株式には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けております。財務基盤の健全性の確保と中長期的な安定配当の継続とのバランスを勘案し、株主の皆様へ適正に利益還元することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としており、この配当の決定機関は、株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、2019年3月期の業績、今後の事業計画及び経営環境などを総合的に勘案し、株主の皆様への適正な利益還元の観点から1株当たり18円の配当としております。

内部留保資金の使途につきましては、財務体質の強化を図りながら、更なる成長への戦略投資に充当していきたいと考えております。

2020年3月期の配当につきましては、引き続き上記の基本方針に基づき、1株あたりの年間配当額を18円と予定しております。

なお当社は、「取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨定款で定めております。

 

(注)当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2019年6月21日

定時株主総会決議

94,224

18

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「利は人の喜びの陰にあり」を基本理念として、経営精神「当社にかかわるすべての人々を大切にし、そしてそのすべての人々により大切にされる企業でありたい」、店舗理念「100年続く店作り」を柱に、企業目的を達成し企業価値を向上させていくために経営の有効性と効率化を高めること並びに変化する経営環境に対して迅速な意思決定や機動性の向上を図っていく必要があると考えております。

また、経営の健全性を高めるために、経営監視機能の強化として、内部統制システム構築による自主点検及び内部監査による法令遵守(コンプライアンス)チェックがますます重要性を増してきていると認識しております。

 

  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社であります。

当社の基本的な経営管理組織として、取締役会、監査役会及び営業戦略会議があります。

Ⅰ.取締役会

取締役会は、現在7名の取締役(社外取締役2名を含む)で構成されており、取締役会規程に定められた事項の決議及び報告を行い、迅速かつ的確な経営判断を行うため、定時及び臨時を含め原則として3ヶ月に1回開催しております。

Ⅱ.監査役会

当社は、監査役会制度を採用しており、監査役4名(社外監査役3名を含む)で監査役会が構成されております。監査役会は、監査役会規程に定められた事項に基づき、取締役及び取締役会に対する監査機能を働かせており、原則として3ヶ月に1回定期的に開催し、臨時監査役会も必要に応じて開催しております。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況の監査及び重要な事項についての報告を受けております。

Ⅲ.営業戦略会議

会社法上の機関とは別に当社は、営業戦略会議を設置しており、取締役、常勤監査役及び各店長等で構成され、原則として1ヶ月に1回開催しております。ここでは経営幹部が経営課題を討論することにより問題意識及び経営判断情報を共有しております。

 

機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を指す。)

役職名

氏名

取締役会

監査役会

営業戦略会議

取締役会長

鵜飼 正紀

 

代表取締役社長

大工原 正伸

 

専務取締役

紺野 俊也

 

常務取締役

峰尾 亨

 

取締役

岩田 正崔

 

取締役 (非常勤)

吉田 光男

 

取締役 (非常勤)

渡邊 啓司

 

常勤監査役

久保田 勇一

 

監査役(非常勤)

西牧 良悦

 

 

監査役(非常勤)

笠原 静夫

 

 

監査役(非常勤)

佐藤 喜彦

 

 

執行役員

松崎 城康

 

 

執行役員

渡辺 登美男

 

 

執行役員

笹野 雄一郎

 

 

執行役員

斎藤 寿美子

 

 

 

 

*企業統治の体制を分かりやすく示す図表


ロ.現行の会社の機関体制を採用する理由

当社は、経営の監督、監査機能の強化と業務執行の効率性及び迅速性をバランスさせたコーポレート・ガバナンスの観点から現状の体制を採用しております。

 

③  企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備状況

当社は、2006年5月26日開催の取締役会において「内部統制の整備と構築に関する基本方針について」(2019年5月16日開催の取締役会において一部改定)下記のとおり決議しております。

Ⅰ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ.取締役会は、現在7名(社外取締役2名を含む)で構成されており、取締役会規程に定められた事項の決議及び報告を行い、迅速かつ的確な経営判断を行うため、定時及び臨時を含め原則として3ヶ月に1回開催する。

ⅱ.取締役会は、予算管理規程に基づき、経営方針を踏まえた経営計画を定め達成すべき目標を明確化するとともに、これに基づく本社及び事業所等の年度計画を策定し、業績管理を実施する。また、中期事業計画を策定し、これに基づく事業分野ごとの業績目標、予算を設定する。さらに、その達成に向けて各担当取締役に職務を遂行させ、その結果を管理、評価する。

ⅲ.常務会は、常務会規程に基づき毎月開催し、取締役会の招集及び提出議案に関する事項を付議する。

ⅳ.営業戦略会議は、これを原則1ヶ月に1回開催し、経営幹部が経営課題を討論することにより問題意識及び経営判断情報を共有する組織体とする。

ⅴ.組織、職制、指揮命令系統、業務分掌規程に従った会社組織を制定し、職務権限規程に基づく職務執行上の責任体制を確立することにより、職務の効率的な執行を図る。

ⅵ.内部監査室は、事業活動の効率性及び有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、連携してその対策を講ずる。

 

Ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ.取締役の職務の執行に係る情報は、文書化(電磁的記録を含む)のうえ、経営判断等に用いた関連資料とともに保存する。当該文書管理に関する主管部署を置き、管理対象文書とその保管部署、保存期間及び管理方法等を規程に定める。

ⅱ.文書管理規程、機密管理規程及び情報セキュリティ基本規程を定め、情報の保存及び管理に関する基本的事項を明確にする。

ⅲ.基幹システムをはじめとするIT(情報技術)環境の適切な整備、業務プロセスのIT化を通じて、ITの適切な管理、統制を実現することにより、経営に必要な情報を保存及び管理する体制を構築する。

Ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ.リスク管理規程等のリスクに関連する諸規程を定め、危機管理に関する基本的事項を明確にする。

ⅱ.経営戦略上のリスクについては、必要に応じ取締役会で審議し、リスクの最小化を図る。

ⅲ.業務運営上のリスクについては、リスク管理委員会を設置し、専門部会として経営リスク分科会、労務・安全衛生分科会、コンプライアンス分科会、防災リスク分科会、環境リスク分科会、品質管理分科会、情報システム分科会、雇用・人事リスク分科会の8つの分科会を設置する。各分科会で審議し経営企画室が統括することにより、リスクの予防及び抑制を図り、リスクが発生した場合の危機管理を行う体制とする。

ⅳ.各事業所において発生したリスクの低減、再発防止に取り組み、必要に応じて取締役会での審議及び検討を行う。

ⅴ.内部監査室は、リスク管理体制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、すみやかにその対策を講ずる。

Ⅳ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ.取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観をもって事業活動を行う企業風土を構築するため経営理念、企業倫理規程を定め、会社全体として適用される行動規範を定める。

ⅱ.リスク管理規程、コンプライアンスマニュアルを定め、法令及び定款への遵守に関する基本的事項を明確にする。

ⅲ.法令及び定款の遵守体制の実効性を確保するため、コンプライアンス分科会を設置し、担当役員は取締役及び使用人の法令遵守意識の定着と運用の徹底を図るための必要な諸活動を推進し、管理する。

ⅳ.内部監査室は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、すみやかにその対策を講ずる。

Ⅴ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

ⅰ.監査機能の充実のために、監査役会からの要請に応じて、監査役の業務補助のためスタッフを置くこととする。

Ⅵ.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ.監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指示に従って、その監査職務の補助を行うものとし、取締役からの指揮命令、制約を受けないものとする。

ⅱ.当該使用人の人事異動及び人事評価においては、監査役会の同意を得ることとして、独立性の確保を図ることとする。

 

Ⅶ.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ.取締役及び使用人は、法定事項の他、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項、内部監査室の活動概要、内部統制に関する活動概要の状況を監査役に報告する。

ⅱ.監査役と代表取締役、取締役との連絡会を定期的に開催し、監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備する。また、代表取締役等は、コンプライアンス上問題のある事項、法令及び定款に違反するおそれのある事項及び当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項等が発生した場合は、これらを直ちに監査役及び監査役会に報告する。

ⅲ.監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないこととする。

Ⅷ.監査役職務の執行について生ずる費用等の処理に関する事項

ⅰ.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理等所要の費用の請求を受けた時は、監査役の執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、その費用を負担する。

Ⅸ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ.監査役は、内部監査室及び会計監査人との十分な連携を図る。監査役及び監査役会が必要に応じて取締役等に問題提起できるよう、監査役は取締役会に出席するほか、常勤監査役は重要な意思決定過程及び業務の執行状況を把握するための営業戦略会議等の重要会議に出席する。

ⅱ.監査役は、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスク評価及び監査重点項目等について、情報や意見を交換するなどして緊密な連携を図り、効率的な監査を実施する。

Ⅹ.財務報告の信頼性を確保するための体制

ⅰ.経理規程類を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の評価に関する基本方針書」を定め、財務報告の信頼性を確保する。

ⅱ.仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正措置を行い、金融商品取引法及びその他関連法令等に対する適合性を確保する。

Ⅺ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

ⅰ.当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固とした姿勢で臨むことを「企業倫理規程」に定め、関係排除に取り組む。

ⅱ.反社会的勢力に対しては、業界、地域社会と協力し、また、警察、顧問弁護士等の関係機関と緊密に連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。

 

 

  取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。

 

⑤  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに、累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

⑥  責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役2名及び社外監査役3名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑦  取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

ロ.自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

ハ.中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

⑧  株主総会の特別決議要件

当社は、会社意思決定の迅速化と機動性を確保することを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

 男性11名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%) 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役会長

鵜飼 正紀

1963年3月15日

1985年4月

フランス料理店トントン・コリーヌ入社

1986年7月

当社入社

1988年4月

当社うかい竹亭支配人

1989年11月

当社取締役

1990年5月

㈱コレクト代表取締役社長

1990年8月

当社取締役うかい竹亭店長

1993年10月

当社取締役営業統括

1997年11月

㈱河口湖うかい取締役

2002年3月

当社取締役社長室長

2006年3月

当社取締役副社長

2008年1月

うかい商事㈱代表取締役(現任)

2009年7月

当社顧問

2013年6月

当社取締役会長(現任)

(注)4

550,000

代表取締役社長

大工原 正伸

1958年2月8日

1988年1月

当社入社

1988年12月

当社横浜うかい亭料理長

1993年8月

当社八王子うかい亭・横浜うかい亭総料理長

1993年10月

当社開発事業部次長兼八王子うかい亭・横浜うかい亭総料理長

1998年6月

当社取締役開発事業部長

2006年3月

当社常務取締役開発事業部長

2006年7月

当社常務取締役管理本部長

2007年5月

㈱河口湖うかい取締役

2008年3月

当社専務取締役管理本部長

2008年6月

当社専務取締役

2009年6月

当社代表取締役社長(現任)

(注)3

8,360

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

専務取締役
事業本部長兼経営企画室担当

紺野 俊也

1964年6月27日

1988年11月

レストランパンタグリュエル入社

1991年3月

当社入社

1993年11月

当社横浜うかい亭副料理長

1996年9月

当社横浜うかい亭料理長

2003年3月

当社洋食事業部総料理長

2006年3月

当社執行役員洋食事業部総料理長

2006年7月

当社執行役員洋食事業部副部長

2008年3月

当社執行役員洋食事業部長

2008年6月

当社取締役洋食事業部長

2009年12月

当社取締役洋食事業部長兼営業推進室長

2011年2月

当社常務取締役営業本部長

2012年5月

当社常務取締役営業本部長兼海外戦略室長

2012年11月

当社常務取締役営業本部長

2014年5月

当社常務取締役営業本部長兼営業戦略室長

2014年11月

当社常務取締役営業本部長

2016年2月

当社専務取締役営業本部長

2017年3月

当社専務取締役事業本部長兼経営企画室担当(現任)

(注)3

2,800

常務取締役
管理本部長兼文化事業部担当

峰尾 亨

1956年5月17日

1976年6月

㈱うかい鳥山(現:当社)入社

1996年5月

当社八王子うかい亭店長

2002年6月

当社河口湖オルゴールの森館長

2003年9月

当社銀座うかい亭店長

2005年6月

当社洋食事業統括部長

2005年11月

当社執行役員洋食事業部長

2006年2月

当社取締役

2006年3月

当社常務取締役

2008年3月

当社常務取締役営業推進室長

2009年12月

当社常務取締役経営企画室長

2010年5月

㈱河口湖うかい取締役

2012年11月

当社常務取締役

2014年5月

当社常務取締役管理本部長

2018年2月

当社常務取締役管理本部長兼文化事業部担当(現任)

(注)4

3,680

取締役
文化事業部長兼箱根ガラスの森館長

岩田 正崔

1939年7月6日

1964年4月

㈱大丸本社入社

1986年2月

同社梅田店営業推進部長

1989年9月

同社本部販売促進部長兼㈱大丸クリエーション取締役

1991年9月

同社東京店美術部長兼営業本部美術部部長

1996年7月

当社入社、箱根ガラスの森館長

1998年6月

当社取締役箱根ガラスの森館長

2002年3月

当社取締役文化事業部長兼箱根ガラスの森館長(現任)

2007年2月

㈱河口湖うかい代表取締役

(注)3

1,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

吉田 光男

1948年11月13日

1972年4月

サントリー㈱(現:サントリーホールディングス㈱)入社

1991年4月

同社国際部部長

2001年3月

同社取締役

2003年3月

同社取締役財経本部長

2005年3月

サントリーフーズ㈱取締役副社長兼サントリー㈱顧問

2006年3月

㈱ティップネス代表取締役社長

2009年3月

サントリービア&スピリッツ㈱(現:サントリー酒類㈱)常勤監査役

2015年6月

当社取締役(現任)

(注)4

取締役

渡邊 啓司

1943年1月21日

1975年10月

プライスウォーターハウス会計事務所(現:PwCあらた有限責任監査法人)入所

1987年7月

青山監査法人(現:PwCあらた有限責任監査法人)代表社員

Price Waterhouse Coopers(現:PwCあらた有限責任監査法人)Partner

1995年8月

監査法人トーマツ(現:有限責任監査法人トーマツ)入所

1996年4月

同所代表社員

2000年6月

いちよし証券㈱社外取締役

2003年7月

Deloitte Touche Tohmatsu

Global Middle Markets Leader

2008年6月

㈱朝日工業社社外取締役(現任)

2010年6月

SBIホールディングス㈱社外取締役

2011年3月

㈱青山財産ネットワークス社外取締役(現任)

2017年6月

SBIインシュアランスグループ㈱社外取締役(現任)

2017年6月

北越紀州製紙㈱(現:北越コーポレーション㈱)社外監査役(現任)

2018年6月

当社取締役(現任)

(重要な兼職の状況)

㈱朝日工業社社外取締役

㈱青山財産ネットワークス社外取締役

SBIインシュアランスグループ㈱社外取締役

北越コーポレーション㈱社外監査役

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

久保田 勇一

1945年2月19日

1963年3月

大中証券㈱入社

1967年2月

㈱アラスカ入社

1974年8月

㈱うかい鳥山(現:当社)入社

1977年9月

当社八王子うかい亭料理長

1983年11月

当社八王子うかい亭店長

1992年6月

当社横浜うかい亭店長

2003年3月

当社洋食事業統括部長兼八王子うかい亭店長

2005年3月

当社内部監査役

2010年12月

当社内部監査室長

2011年6月

当社常勤監査役(現任)

(注)6

監査役

西牧 良悦

1946年7月23日

1975年7月

東京国税局査察部査察官

1997年7月

船橋税務署副署長

2002年7月

東京国税局実査官(NPO)

2003年7月

東京国税局資料調査課長

2004年7月

東京上野税務署長

2006年9月

税理士登録

2007年4月

拓殖大学非常勤講師

2008年6月

当社監査役(現任)

2011年6月

㈱昭和システムエンジニアリング 社外監査役(現任)

(重要な兼職の状況)

㈱昭和システムエンジニアリング 社外監査役

(注)6

監査役

笠原 静夫

1947年12月3日

1977年4月

検事任官

1991年3月

退官

1991年4月

弁護士登録

2010年6月

当社監査役(現任)

(注)5

監査役

佐藤 喜彦 

1955年7月11日

1978年4月

サントリー㈱(現:サントリーホールディングス㈱)入社

1999年10月

モンテ物産㈱出向 取締役総務部長

2003年3月

サントリー㈱ 東京経理センター長

2006年9月

㈱ティップネス出向 経理部長

2007年3月

同社 取締役経理部長

2009年4月

サントリービア&スピリッツ㈱(現:サントリー酒類㈱)出向 営業推進第2部審査部長

2012年7月

㈱大治 取締役統括管理部長

2013年11月

㈱共立メンテナンス 経営企画部担当部長

2014年1月

㈱共立フーズサービス 管理部長

2019年1月

同社顧問

2019年6月

当社監査役(現任)

(注)6

 

 

 

 

565,840

 

(注)1.取締役 吉田光男及び渡邊啓司は、社外取締役であります。

 2.監査役 西牧良悦、笠原静夫及び佐藤喜彦は、社外監査役であります。

 3.2018年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 4.2019年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 5.2016年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 6.2019年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

②  社外役員の状況

当社の社外取締役は2名であります。

社外取締役吉田光男氏は、長年にわたり経営の第一線に携わっており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識から経営管理の専門的な知見を有しており、独立的な立場から職歴、経験、知識等を活かして当社の経営に対する適切な監督を行い、企業統治における意思決定の透明性に寄与していただけるものと判断し社外取締役として選任しております。当社と同氏とは人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外取締役であることから、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外取締役渡邊啓司氏は、会計専門家としての豊富な経験と専門知識を有しており、会計専門家としての客観的立場から当社の経営に対する適切な監督を行い、企業統治における意思決定の透明性に寄与していただけるものと判断し社外取締役として選任しております。当社と同氏とは人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外取締役であることから、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

当社の社外監査役は3名であります。

社外監査役西牧良悦氏は、税理士として専門的な知見を有しており、財務及び会計の観点から監査体制の強化を図ることができるものと判断し社外監査役として選任しております。当社と同氏とは人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

社外監査役笠原静夫氏は、弁護士として専門的な知見を有しており、法律の観点から監査体制の強化を図ることができるものと判断し社外監査役として選任しております。当社と同氏とは人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

社外監査役佐藤喜彦氏は、他社で長年にわたり財務部門に従事あるいは管掌した経験から経営管理の専門的な知見を有しており、職歴、経験、知識等を活かして、当社取締役の業務執行の監査に留まらず、企業統治における意思決定の透明性に寄与していただけるものと判断し社外監査役として選任しております。当社と同氏とは人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外監査役であることから、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外監査役3名は、それぞれ専門的な知見から監視、監督機能を発揮しており、外部からの客観的、中立的な経営の監視機能は、十分に機能する体制が整っているものと判断しております。

また当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。

 

③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、内部監査は、内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び効率性、コンプライアンスの状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、主管部所に業務の改善及び適切な運営に向けての助言や勧告を行っております。また、内部監査室は、監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取等を通じ、監査を実施しております。監査役4名は独立機関としての立場から、適切な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、打合せを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。

また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役1名及び非常勤監査役3名で構成されており、うち3名が社外監査役であります。監査役は、期首に策定した監査計画に基づいた独自の監査を実施しております。

また、当社は以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役を選任しております。

・社外監査役西牧良悦氏は、税理士の資格を有しております。

・社外監査役佐藤喜彦氏は、他社にて長年にわたり財務部門に従事あるいは管掌しておりました。

監査役と会計監査人の連携につきましては、監査役会は、期末において会計監査人より会計監査手続及び監査結果の概要についての報告を受け、連携を図っております。また、四半期ごとにレビュー結果報告会を行い、意見交換をしております。

 

②  内部監査及び監査役監査の状況

当社における内部監査は、社長直轄の内部監査室(1名)を設置し内部監査計画に基づき、各部門及び事業所に対しての業務監査を実施しております。監査結果については、文書により社長及び事業所長に報告し、改善状況についてのモニタリングを実施しております。

監査役と内部監査室の連携につきましては、常勤監査役は、効率的な監査の遂行のため内部監査室との連絡会に加え都度情報交換を行うほか、内部監査室の定例監査の講評会に全て出席しております。内部監査室は、内部監査の計画及びその他内部統制を所管する部署に対して、内部統制システムの状況及びリスク評価等について報告を求め、また監査への種々協力を求めております。

 

③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称

   PwCあらた有限責任監査法人

 

b.業務を執行した公認会計士の氏名

   戸田 栄

 

c.監査業務に係る補助者の構成

   公認会計士      2名

    会計士試験合格者等  7名

   その他        5名

 

e.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選定に際し、日本監査役協会の「会計監査人の選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することが出来る規模と世界的なネットワークを持つこと等を総合的に判断して選定しております。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人の評価に際し、日本監査役協会の「会計監査人の評価基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施していること等を評価しております。

 

 

④  監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

20,000

20,000

 

 
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

    該当事項はありません

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

  該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

  監査報酬については、監査日数・監査内容等を勘案し、決定しております。

 
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社の役員の報酬等は、当社の業績と企業価値の中長期的な向上を実現し、株主の負託に応えるべく、当社の業績、経営環境等を考慮のうえ、担当職務、貢献度、各役員の役位等を総合的に勘案し、適切な水準で決定することを基本方針としております。

社内取締役の報酬等は、担当職務、貢献度、各役員の役位等に応じた固定報酬と当社の業績等を考慮した賞与で構成しております。社外取締役及び監査役の報酬等は、経営への監督機能を有効に機能させるため固定報酬のみとしております。

当社は、役員の報酬等の額を株主総会の決議によって定める旨を定款で定めており、取締役の報酬限度額は、2006年2月22日開催の臨時株主総会において年額3億80百万円以内(ただし使用人給与は含まない。当該定めに係る取締役の員数10名)、また監査役の報酬限度額は、1991年10月5日開催の第9回定時株主総会において年額25百万円以内(当該定めに係る監査役の員数2名)と決議いただいております。

取締役分については、取締役会において報酬限度額内の範囲内で総額を決議(当事業年度は2019年3月27日決議)し、個人配分は代表取締役の大工原正伸が担当職務、貢献度、各役員の役位等を総合的に勘案し、決定しております。

監査役分については、監査役会において報酬限度額内の範囲内で個人配分を決議しております。

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方針は、今後も当社に合った役員報酬制度となるよう、引き続き検討を行ってまいります。

 

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(人)

固定報酬

業績連動報酬

取締役
(社外取締役を除く)

179,146

179,146

5

監査役
(社外監査役を除く)

9,002

9,002

1

社外役員

14,552

14,552

5

 

 
③  報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

 

④  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は中長期的な視点での成長が重要であると考えます。このため当社の事業の継続や企業価値の向上に資すると判断した企業の株式を政策的に保有いたします。なお、純投資目的である投資株式については保有しない方針であります。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、個別銘柄ごとに取引状況やリスク等を総合的に勘案し、保有意義を検証しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

1

5,000

非上場株式以外の株式

3

71,237

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式以外の株式

1

6,218

取引先持株会を通じた株式の取得

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

1

144

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

42,400

42,400

(保有目的)取引関係維持のため
(定量的な保有効果)(注)1


 (注)2

23,320

29,552

第一生命ホールディングス株式会社

3,200

3,200

(保有目的)取引関係維持のため
(定量的な保有効果)(注)1


(注)3

4,921

6,216

京王電鉄株式会社

6,013

4,932

(保有目的)取引関係維持のため
(定量的な保有効果)(注)1
(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

42,996

22,416

 

 (注)1. 特定投資株式における定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2019年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的保有であることを確認しております。

    2. 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三菱UFJ銀行は当社株式を保有しております。

    3. 株式会社第一生命ホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である第一生命保険株式会社は当社株式を保有しております。