第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

12,000,000

12,000,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年4月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年7月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,230,500

3,230,500

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

3,230,500

3,230,500

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2022年9月12日
(注)

3,230,500

△311,250

100,000

462,500

 

(注) 2022年7月26日開催の定時株主総会決議により、資本金の額を311,250千円減少し、その減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えております。なお、資本金の額の減少の効力発生日は2022年9月12日であり、資本金の減資割合は75.7%となっております。

 

(5) 【所有者別状況】

 2024年4月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

7

18

21

12

4

2,160

2,222

所有株式数
(単元)

1,398

797

11,194

538

41

18,310

32,278

2,700

所有株式数
の割合(%)

4.3

2.5

34.7

1.7

0.1

56.5

100.00

 

(注) 1. 自己株式7,665株は、「個人その他」に76単元及び「単元未満株式の状況」に65株を含めて記載しております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年4月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

太田興産株式会社

横浜市港北区新横浜二丁目4番15号

827

25.68

北 野 淳 子

横浜市港北区

279

8.66

ENEOSホールディングス
株式会社

東京都千代田区大手町一丁目1番2号

234

7.26

太 田 寿 美 子

横浜市港北区

160

4.97

北 野 俊

横浜市港北区

117

3.63

サンオータス社員持株会

横浜市港北区

71

2.23

金 室 貴 久

東京都板橋区

54

1.67

今 津 基 茂

板野郡上板町

39

1.21

株式会社横浜銀行

横浜市西区みなとみらい三丁目1番1号

39

1.21

JPモルガン証券株式会社

千代田区丸の内二丁目7番3号

38

1.20

1,861

57.72

 

(注)1. 所有株式数は単位未満を切捨てて表示しております。

    2. 上記のほか当社所有の自己株式7千株があります。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年4月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

7,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

32,202

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

3,220,200

単元未満株式

普通株式

2,700

発行済株式総数

3,230,500

総株主の議決権

32,202

 

 

② 【自己株式等】

2024年4月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する所有株式数
の割合(%)

株式会社サンオータス

横浜市港北区新横浜二丁目4番15号

(自己保有株式)

7,600

7,600

0.24

7,600

7,600

0.24

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数

(株)

価額の総額

(円)

当事業年度における取得自己株式

5,200

当期間における取得自己株式

 

 (注)1.「当事業年度における取得自己株式」の株式数は、譲渡制限付株式報酬制度対象者の退職に伴う無償

      取得による増加5,200株であります。

    2.当期間における取得自己株式には、2024年7月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満
   株式の買取による株式は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他 ( ― )

 

 

 

 

 

保有自己株式数

7,665

7,665

 

 

3 【配当政策】

当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと考えており、業績に応じた成果の配分を行なうとともに、これを安定的に継続することを基本方針としております。

当社グループの剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。
 剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会であり、中間配当については取締役会であります。
 なお、当社グループは、「取締役会の決議により毎年10月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当期の期末配当につきましては、上記基本方針にもとづき1株当たり19円(普通配当19円)の配当を実施することといたしました。

次期の配当につきましては、業績予想を織り込み、1株当たり21円(普通配当21円)を予定しております。
 また、内部留保金につきましては、財務体質の強化および安定的な経営基盤の確保と株主資本利益の向上を達成するため、既存事業の新規出店や改装等の設備資金等に充当するほか、M&Aをはじめ、中・長期的な視野に立った新たなる成長事業領域への展開を目指す資金として有効に活用してまいります。

 

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

2024年7月25日

定時株主総会決議

61

19

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社グループでは、コーポレート・ガバナンスについては経営上の重要課題との認識を持ち、法令遵守の趣旨を尊重しながら、「経営の効率性の向上」、「経営の健全性の維持」、「経営の透明性の確保」を経営原則として、株主の負託に応え、同時にすべてのステークホルダーの利益に適う経営の実現をめざしております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

2024年7月25日開催の第73期定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から委員の全員が社外取締役で構成される監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

当社は、有価証券報告書提出日現在の取締役は7名で、うち監査等委員でない取締役が3名、監査等委員である取締役が4名、監査等委員である取締役4名はすべて社外取締役となっております。当該制度の採用理由は、取締役会のモニタリング機能を強化し、透明性の高い経営を実践するとともに、コーポレートガバナンスの一層の充実と企業価値の向上を目指すことができると判断したものであります。

会社の経営上の意思決定は取締役会にて行う体制としております。業務執行に関しては、代表取締役を始めとして各取締役が営業部門並びに管理部門の職務執行の監督・指導を行なっております。2008年6月には営業本部制を導入し、経営方針の決定、業務執行状況の管理監督機能並びに牽制機能の強化と経営環境の変化に対し迅速かつ的確に対処するための業務執行体制を整備いたしました。

 

 a. 会社の機関の内容

 取締役会

当社の取締役は9名以内とする旨定款で定めておりますが、現在の取締役会は取締役7名で構成されており、(当事業年度における監査等委員会設置会社移行前の時点では取締役5名で、原則として取締役及び監査役全員が出席)月1回以上開催し、経営上の重要事項、方針及び業務の執行を決定しております。さらに経営上の重要事項の決議を適時なものとし、経営意思決定の迅速化を図るため、月1回の定例取締役会開催のほか、臨時取締役会を機動的に開催しております。

また、執行役員制度を導入し業務執行体制の強化を図っております。
 取締役会は決議機関であるばかりでなく、執行役員等を含めた業務執行部門を監督する機関と位置づけております。

 

 監査等委員会

監査等委員会につきましては、月に1回定例で開催するほか必要に応じ臨時開催も可能としております。

監査等委員である取締役4名のうち4名が社外取締役であり、かつ東京証券取引所の定める独立役員となっております。

 

 経営会議

経営会議は、取締役会決議事項の内容、事業運営に関係する法改正等の内容(コンプライアンスの観点)等の周知の場として、取締役、執行役員及び営業関連部長等により構成され、毎月1回定期的に開催しています。またこの中で、当社グループ全体としての業務運営上の問題点、リスク管理への対応等を検討しております。

 

 営業本部会議

取締役及び営業関係部の事業別に部課長(子会社を含む)で構成される営業本部会議を月1回、2乃至3日間にわたって開催しております。この会議において、営業関係部の各事業(子会社を含む)の拠点別・商品別の売上・損益動向を中心とする業務執行状況をチェックする仕組みを採っております。

また、上記の管理組織において検討された内容は事業部ごとに月1回以上実施されるマネージャー会議において、各拠点の全社員へ周知徹底される仕組みを採っております。

 

 予算実績検討会議

社長、財務担当役員、管理本部、経営企画室及び経理部門の部(室)長で構成される予算実績検討会を月1回開催し、月次損益の計画・実績の検討並びに経理部門に係る諸課題について検討を行っております。

 

 リスク管理・コンプライアンス対応委員会

選任された業務部門の部課長(含む子会社)で構成されるリスク管理・コンプライアンス対応委員会を開催し、コンプライアンス及び人事等に関する諸課題について検討を行っております。

 

 指名報酬委員会

本委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2022年9月に取締役会の諮問機関として設置いたしました。構成メンバーは、独立社外取締役2名と業務執行取締役(社長)の3名で構成し、委員長は独立社外取締役から選定しております。年4回開催しております。

 

 

   当社の経営組織、業務執行及び内部統制の概要は以下のとおりであります。

 


 

 b. 責任限定契約の内容の概要

当社は取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

 c. 取締役の定数

当社の取締役の定数は、定款により9名以内と規定しております。なお、監査等委員である取締役は4名以内とすると規定しております。

 

 d. 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

 

 e. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項とその理由

ⅰ 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式の取得ができる旨を定款に定めております。

ⅱ 中間配当

当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年10月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款に定めております。

 

 f. 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

③ 企業の統治に関するその他の事項

     a. 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

金融商品取引法により要請されている、財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用については、内部監査室が主管しております。財務報告に係る内部統制の整備、運用状況の評価に関し有効かつ適正に機能しているかについて、実施基準に従って検証作業に取り組んでおります。その結果、2024年4月30日現在の当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性を確認しております。引続き、財務報告に係る内部統制の整備、運用状況及び評価の方法等については、必要に応じて見直し及び改善を実施してまいります。

また、当社グループは、社内規程により職務分掌並びに職務権限を定め、業務及び権限を分担することにより内部牽制を図るとともに、リスク管理規程に基づき、取締役会及び経営会議において経営全般に関するリスク管理を行い、担当役員及び部門長が各部門における所管業務に係るリスク管理を行っております。

 

     b. 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社から当社への協議承認事項及び報告事項を定め、報告等に関する体制を整備しております。
 また、当社からグループ会社へ取締役を派遣し、グループ会社の業務執行の監督あるいは経営の監視を行うとともに、取締役会及び経営会議において業務の執行状況及び財務状況等の報告を受け、グループ会社の経営内容を定期的・継続的に把握し、必要に応じ指示、助言、指導等を行い、業務の適正を確保しております。

 

<内部統制システム整備に関する基本方針>

(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款、取締役会規程、その他の社内諸規程等に従い、重要事項を審議、決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督する。

② 取締役は、取締役会にて決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会規程、その他の社内諸規程等に従い、担当職務を執行する。

③ 取締役および使用人は、法令、定款、取締役会規程及びその他の社内諸規程等を遵守する。

④ 監査等委員会は、取締役及び使用人の職務の執行について、執行状況を把握し、社内管理部門と連携して独立した立場から法令違反等の有無について、監査・監督を実施する。

⑤ 「内部通報(ヘルプ・ホットライン)制度」については、社内窓口ならびに増設した社外窓口、監査等委員会窓口により当社グループ従業員等の法令違反行為等に関するあらゆる通報に対して適切な処理を行い、公益通報者保護体制の確立を図る。

⑥ 財務報告に係る内部統制体制を整備し、財務報告の信頼性及び適正性を確保する。

⑦ 内部監査室において、コンプライアンス体制等の有効性および業務運営の適切性について監査を行う。

 

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務執行に係る電磁的記録を含む文書、その他重要な情報は文書管理規程にもとづき、適正に保存・管理する。また、個人情報の管理については、個人情報管理規程に従い、適正に保存・管理する。

 

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理規程を定め、リスク管理体制確立のための委員会を設置し、リスクカテゴリーごとの所管部署を定め、当社グループ全体のリスク管理体制を明確化するとともに、監査等委員会と内部監査室が協力して部署ごとのリスク管理状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告する。

 

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 毎月1回開催する定例取締役会のほか必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催する。

② 取締役会のほか、毎月1回、取締役、執行役員等によって構成される経営会議を開催し、業績ほか主要事項の進捗を管理する。

③ 業務執行については、職務分掌・職務権限規程、その他社内諸規程を制定し、業務執行に関する責任、職務権限の明確化を図る。

 

(5) 当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

グループ会社については、その経営の自主性を尊重しつつ、経営計画にもとづいた施策と効率的な業務遂行、コンプライアンス体制、リスク管理体制を確保するために関係会社管理規程を定め、これにもとづく統制を行う。また、グループ会社間の調整や重要な意思決定については、グループ会社各社と協議のうえ対応、重要性の高いものについては、当社取締役会への報告を義務付けている。

 

(6) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会よりその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、取締役は、監査等委員会と協議し、管理部門の構成員の中から監査等委員会の職務を補助する使用人を選任する。

 

(7) 前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

当該使用人は監査等委員会より監査業務に必要な事項の調査等を命ぜられた場合には、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及びその他の使用人の指示命令は受けないものとし独立性を確保する。また、当該使用人の評価・人事異動については、監査等委員会と事前に協議し、同意を得たうえで決定する。

 

(8) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等が監査等委員会に報告する体制

① 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人は、取締役会及び社内の重要な会議において、適宜、職務執行状況を監査等委員会に報告する。また、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項、リスク管理に関する重大な事項、重大な法令、定款への違反事項、その他コンプライアンスに関する重大な事項があることを発見した場合は、直ちに監査等委員会へ報告する。

② 子会社の取締役・監査役等及び使用人等から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制
子会社の取締役等及び監査役並びに使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、直ちに監査等委員会に報告する。また、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかにかつ適切に報告する。

 

(9) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

内部通報制度にもとづき、監査等委員会に報告したことを理由として、報告者に対する不利益な取扱いを禁止する。

 

(10) 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会がその職務の執行について必要と認められる場合、その費用等の請求にもとづき、速やかに当該費用等を支払うこととする。

 

(11) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 ① 監査等委員は、業務の執行状況を把握するため、社内の主要な会議に出席できる。

② 監査等委員会は、主要な稟議書その他の業務執行に関する記録を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができる。

③ 監査等委員会は、内部監査室との意見、情報交換を通して連携を図り、実効的な監査業務を行い、必要に応じて報告を内部監査室に求める。

④ 監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合の場を持ち、意見、情報交換を行い、必要に応じて報告を求める。

⑤ 代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合の場を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

 

(12) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社グループでは、反社会的勢力による圧力に屈することは、反社会的な行為を助長することになると考え、自らの社会的責任を十分に認識し、反社会的勢力に対しては、全社を挙げて毅然とした態度を維持します。反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には、警察等の関連行政機関及び顧問弁護士等の法律専門家とも連携し、不当な要求を排除いたします。

なお、当社は、基本的な考え方を掲げた「企業理念」「行動規範」に反社会的勢力を排除する旨を明記しており、社内掲示するとともに携帯カードにして全グループ社員へ配布周知し、またホームページ上への開示を通じ社内外へ宣言しております。

 

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を全13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長 北野  俊

13回

13回

取締役     中村  直

13回

13回

取締役     久米 健夫

13回

13回

社外取締役   高橋 理一郎

13回

12回

社外取締役   藤田 和由

13回

13回

 

取締役会における具体的な検討内容として、株主総会の決議、四半期ごとの決算発表内容、資本政策、設備投資、中期経営計画進捗状況、重要な使用人の人事異動等を検討しております。

 

  指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬委員会を全4回開催しており、個々の指名報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

社外取締役   高橋 理一郎

4回

4回

社外取締役   藤田 和由

4回

4回

代表取締役社長 北野  俊

4回

4回

 

指名報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役候補者の選任、取締役報酬体系の見直し、報酬額の決定、役員退職金制度の見直し、後継者計画(育成を含む)に関する検討を行います。

当事業年度においては、監査等委員会設置の検討、業績連動報酬制度の導入、株式報酬制度の導入等を検討いたしました。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長
営業本部
本部長

北野 俊

1967年9月13日

2001年5月

㈱横浜銀行より出向 当社経営企画室長

2001年7月

取締役 経営企画室長

2001年10月

㈱横浜銀行退社

2003年1月

取締役 管理本部長

2003年7月

常務取締役 カーライフサポート事業部長

2004年7月

代表取締役社長 兼カーライフサポート事業部長

2005年2月

代表取締役社長 兼カーライフサポート事業部長 兼カービジネス事業部長

2006年2月

代表取締役社長 兼カーライフサポート事業部長 兼カービジネス事業部長 兼第一石油部長

2007年3月

代表取締役社長 兼カーライフサポート事業部長 兼カービジネス事業部長 兼第二石油部長

2008年6月

代表取締役社長 兼営業本部本部長(現)

2017年4月

㈱モトーレン東洋 代表取締役社長就任

メトロポリタンモーターズ㈱ 代表取締役社長就任

双葉石油㈱ 代表取締役社長

2019年7月

代表取締役社長 社長執行役員

2022年7月

代表取締役社長

2023年7月

代表取締役社長 社長執行役員(現)

(注)2

117,200

取締役
モビリティ部長

中村 直

1965年11月6日

1990年4月

当社入社

2004年6月

レンタ・リース部長

2007年3月

執行役員レンタ・リース部長

2008年7月

2011年8月

取締役レンタ・リース部長

取締役営業本部副本部長、レンタ・リース部長

2015年5月

取締役カービジネス事業部長兼ライフサポート事業部長

2016年7月

取締役執行役員カービジネス事業部長兼ライフサポート事業部長

2020年4月

取締役執行役員モビリティ部長

2022年7月

取締役モビリティ部長

2023年7月

取締役執行役員モビリティ部長(現)

(注)2

7,100

取締役
管理本部長

久米健夫

1963年2月19日

1986年4月

㈱横浜銀行入行

2015年11月

㈱横浜銀行より出向 当社総務部長

2016年7月

執行役員総務部長

2017年7月

取締役執行役員管理本部長

2018年6月

㈱横浜銀行退社

2022年7月

取締役管理本部長

2023年7月

取締役執行役員管理本部長(現)

(注)2

1,600

取締役
監査等委員

高橋理一郎

1947年10月17日

1977年4月

横浜弁護士会入会

1980年11月

横浜綜合法律事務所設立、同代表弁護士

2014年1月

横浜綜合法律事務所から分離・独立、R&G横浜法律事務所へ名称変更、同事務所代表弁護士

2015年5月

㈱さいか屋 社外取締役

2015年7月

当社取締役(現)

2022年1月

R鎌倉経営法律事務所設立 同事務所代表弁護士(現)

2024年7月

当社取締役監査等委員(現)

(注)1,3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

 

取締役
監査等委員

藤田和由

1956年4月30日

1979年4月

株式会社ヤナセ入社

2009年12月

同社執行役員 静岡営業本部本部長

2012年10月

同社横浜本部長

2013年10月

同社常務執行役員

2014年12月

ヤナセバイエルンモーターズ㈱ 代表取締役兼務

2020年3月

ヤナセバイエルンモーターズ㈱ 代表取締役会長

2021年4月

同社退職

2022年7月

当社取締役

2024年7月

当社取締役監査等委員(現)

(注)1,3

 

 

取締役
監査等委員

 

小嶋郁夫

 

1951年12月28日

1971年4月

神奈川県警察入庁

2006年3月

神奈川県警察本部総務部監理官

2008年3月

神奈川県浦賀警察署長

2009年3月

神奈川県警察本部生活安全部生活安全総務課長

2010年3月

神奈川県幸警察署長

2012年3月

神奈川県警察退職

2012年4月

綜合警備保障㈱入社

2017年3月

同社退職

2018年7月

当社監査役

2024年7月

当社取締役監査等委員(現)

 

(注)1,3

 

取締役
監査等委員

北村俊和

1952年11月6日

1976年4月

㈱横浜銀行入社

1994年6月

同行十日市場支店兼横浜若葉台支店長

2005年6月

㈱はまぎん事務センター常務取締役

2006年4月

横浜キャリアサービス代表取締役

2008年8月

横浜銀行健康保険組合常務理事

2012年11月

同組合退職

2013年6月

㈱コーエーテクモホールディングス
非常勤監査役

2014年7月

当社監査役

2024年7月

当社取締役監査等委員(現)

(注)1,3

125,900

 

 

 

 (注) 1. 取締役高橋理一郎、藤田和由、小嶋郁夫、北村俊和は、社外取締役であります。

2. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

3. 監査等委員である取締役(高橋理一郎、藤田和由、小嶋郁夫、北村俊和)の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4. 監査役江畑敏行は、2024年7月25日開催の第73期定時株主総会の終結をもって退任しております。

5.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

  提出日現在の執行役員は次の5名であります。

 

地位

職名

氏名

 社長執行役員

 

北野  俊

執行役員

モビリティ部長

中村  直

執行役員

管理本部長

久米 健夫

執行役員

カーエンジニアリング部長兼マーケティング企画室長

勝地 倍己

執行役員

経営企画室長

湖東 良行

 

 

② 社外取締役

当社では、社外取締役の選任につきましては、具体的な基準や方針を定めておりませんが、専門的な知見を有し、独立した立場から経営に対する監督又は監査の機能及び役割を担い、一般株主と利益相反が生じる懸念がないことを基本的な考え方としております。

当社の社外取締役は高橋理一郎、藤田和由、小嶋郁夫、北村俊和の4名であります。社外取締役と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
 社外取締役高橋理一郎は、弁護士の資格を有し、法律に関する高い見識をもとに独立した立場から、当社の経営方針及び業務執行の妥当性・適正性を確保するための助言・監督を行うため、選任いたしました。

社外取締役藤田和由は、自動車業界での長期にわたる経験、企業経営および営業戦略における高い知見を有しており当社経営に貢献していただくことを期待し、選任いたしました。

社外取締役小嶋郁夫は、警察官として長年の豊富な経験、高い公共性を有し、当社の事業全般にわたり高い倫理観と社会性を持ち、独立した立場から様々な助言や意見が期待されることから、選任いたしました。
 社外取締役北村俊和は、金融機関における長年の経験と財務などに関する豊富な知見を有し、これらを活かして、独立した立場から様々な助言や意見が期待されることから、選任いたしました。

 

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るとともに、迅速な意思決定及び機動的な業務執行を行うことを目的として、監査等委員を選任しております。また、監査等委員は、監査等委員会において情報共有を図るほか、必要に応じて会計監査人との情報交換や、会計監査人による監査報告会に出席するなど、相互に連携を取り合いながら監査・監督業務に当たっております。

 

また、当社は取締役が期待される役割を十分発揮できるよう、また、社内外を問わず広く適任者が得られるよう会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって取締役(取締役であった者及び監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項の責任について、法令に定める要件に該当する場合には、法令に定める限度において免除することができる旨を定款で定めております。

 

当社は取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

(3) 【監査の状況】

 

① 監査等委員会の状況

  当社は、2024年7月25日開催の第73期定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しております。

  当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(4名ともに社外取締役)で構成されております。監査等委員である取締役には、財務、会計、法務、経営等に関する相当程度の知見を有する者を選任しております。

  監査等委員である取締役は、取締役会、役員連絡会、その他の重要な会議に出席し、取締役(監査等委員である取締役を除く)および使用人等からその職務の執行状況、業務の適正を確保するための体制の構築および運用について報告を受け、必要に応じて説明を求める等、取締役の職務執行を監査するとともに、必要な助言・勧告を行います。また、会計監査人や監査室とは適宜意見交換を行うなど、コンプライアンスと社会的信頼性の向上に努めます。

 

② 監査役監査の状況

当社は、2024年7月25日開催の第73期定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しております。そのため、当事業年度の活動状況については、移行前の監査役会設置会社における内容を記載しております。

    当社の監査役会は、常勤監査役1名及び社外監査役2名の3名体制からなり、監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計13回開催し、各監査役の出席率は以下のとおりであり、年間を通じて必要な決議、報告、審議、協議がなされました。

    当事業年度における個々の監査役の出席率は下記の通りであります。

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査役   江畑 敏行

13回

13回

監査役(社外) 小嶋 郁夫

13回

13回

監査役(社外) 北村 俊和

13回

13回

 

 

監査役会における具体的な検討内容として、監査報告書の作成、監査計画の策定、監査方針の策定、会計監査人の選任及び解任、会計監査人の報酬、定時株主総会への付議議案の内容の監査、常勤監査役の選定及び解職、決算・配当等に関して審議いたしました。
 監査役会の主な活動状況については、監査役会の定める監査基準及び分担に従い、取締役並びに執行役員等との面談等を行い、必要に応じて業務執行に関する報告を求めております。
 また、会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中には適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、緊密な連携を図っております。なお、2021年4月期から記載が義務付けられた監査上の主要な検討事項(KAM)については、東陽監査法人と協議を行うとともに、その実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

常勤監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき、取締役会や経営会議等の重要な会議へ出席するほか、国内グループ会社3社に対する重要な会議への出席を実施しております。

また、社内6部門38拠点への実地監査の実施及び内部監査部門・内部統制部門・会計監査人との情報交換等を実施しております。

社外監査役2名は、それぞれの専門的知見や経験を活かす形で、取締役会へ出席し、経営方針や経営計画等に関する説明を受け、必要に応じて意見を述べました。

また、当事業年度において常勤監査役と共に営業拠点への実地監査を実施しております。

 

③ 内部監査の状況

  当社における内部監査は、内部監査室長1名で実施しております。

内部監査室長は監査等委員会及び経営企画室のスタッフ(1名)と連携して、年度を通した監査計画に基づいて内部監査を実施しております。

また、随時代表取締役社長からの特命事項についても、管理本部、監査等委員会及び経営企画室のスタッフと連携して監査等を実施しております。

内部監査の結果を代表取締役社長に報告するとともに、取締役会及び監査等委員会においても報告し、情報共有によって内部監査の実効性を担保しています。また、監査等委員会及び会計監査人とも適宜連携を図り情報交換を行っております。なお、当事業年度においては同様に、監査役会に報告を行っております。

 

 

④ 会計監査の状況

 a. 監査法人の名称

   東陽監査法人

 

  b. 継続監査期間

   7年間

 

 c. 業務を執行した公認会計士

      指定社員 業務執行社員 田中章公、浅山英夫

 

    d. 監査業務に係る補助者の構成

      当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、会計士試験合格者等4名、その他1名であり、監査法人による監査結果については、監査等委員から社長も出席する経営会議の場において報告し、内容を確認したうえで、各部門で改善すべき事項の確認を行っております。

 

    e. 監査法人の選定方針と理由

 監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定しております。
 また、監査等委員会は、会計監査人に会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる事実がある場合、または法令違反等これらに類する事実があり当社の会計監査人として適当でないと判断する場合は、会計監査人の解任を検討し、必要があると判断した場合には、監査等委員会の同意に基づき会計監査人を解任しております。
 なお、監査法人の再任の適否にあたっては、監査等委員会において監査法人を評価し、社内の関係部署で検討した監査法人選定に関する意見を踏まえ、その妥当性及び適切性を慎重に審議し決定しております。
 当社は、公正かつ適切な監査を実施していただけることを選定方針として、東陽監査法人を当社の監査法人として相当であると判断し、選定しております。

なお、当事業年度については、監査役会はあらかじめ定めた方針に基づき会計監査人を再任することが妥当であると判断したため、解任または不再任についての議案を株主総会に提出しておりません。

 

    f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して、会計監査人としての独立性、会計監査の有効性、妥当性を有していること、品質管理体制の確保等が適切になされていること等の項目について評価を行っております。

 

⑤ 監査報酬の内容等

 

    a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

27

27

連結子会社

27

27

 

 

    b. 監査公認会計士等との同一のネットワーク(Crowe Global)に対する報酬(a.を除く)

     該当事項はありません。

 

    c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

   該当事項はありません。

 

    d. 監査報酬の決定方針

     該当事項はありません。

 

    e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人から提出された監査計画及び監査報酬の説明を受け、監査項目別時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の報酬については、中長期の企業価値向上及び短期の業績目標達成に向けた健全なインセンティブとなるよう、固定報酬である「基本報酬」、短期インセンティブとしての「業績連動報酬」及び中長期にわたる株主との価値共有と中長期的な企業価値向上に対するインセンティブとしての「株式報酬」から構成します。「基本報酬」と「業績連動報酬」は月例により、「株式報酬」は毎年一定の時期に支給します。監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬については、基本報酬のみで構成します。

「基本報酬」の額については、同業他社等の報酬水準および昨今の経済情勢等を勘案し、経営にかかわる責任に応じた報酬テーブルを作成し、適正な水準を確保することとします。

「業績連動報酬」の額については、前事業年度の期首に設定した各業績指標(連結収益・企業価値・資産効率等)の目標達成状況に応じて支給することとします。

「株式報酬」として譲渡制限付株式を交付します。「株式報酬」の額については、経営にかかわる責任に応じた基準額を設定することとします。

取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の月例報酬である「基本報酬」と「業績連動報酬」の比率は、8:2となることを目安に構成します。

取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の報酬額については、上記方針を踏まえた上で、取締役会決議により決定します。

 

② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限

当社は取締役会の任意の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置しており、取締役会からの諮問に基づき、取締役の報酬に関する基本方針、報酬の基準・額、業績評価等に関する事項を審議し、取締役会へ答申しております。具体的決定にあたっては、報酬決定の公正性・透明性・客観性を担保する観点から、独立社外取締役が過半数を占める「指名報酬委員会」にて審議し、その意見を尊重して取締役会において審議、決定するものとします。

 報酬委員会は、2名の社外取締役と代表取締役社長で構成され、委員長は社外取締役が務めております。

 当事業年度は、役員報酬額及び業績給の指標について、以下のとおり審議しました。

・2024年6月17日開催(指名報酬委員会):次期役員報酬額についての審議

・2024年7月2日開催(取締役会) :次期役員報酬額についての決議

 

監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定します。

 

③ 取締役の報酬等の株主総会の決議に関する事項

 取締役(監査等委員である取締役を除く)の金銭報酬の額は、2024年7月25日開催の第73期定時株主総会において年額120百万円以内、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等の総額を15百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点での取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は3名です。

 監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2024年7月25日開催の第73期定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点での監査等委員である取締役の員数は4名(すべてが社外取締役)です。

 

④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数(人)

基本報酬

ストック・
オプション

退職慰労金

非金銭報酬等

取締役(社外取締役を除く)

41

33

7

3

監査役(社外監査役を除く)

6

6

0

1

社外役員

7

7

4

 

 (注)1. 当事業年度末現在の員数は、取締役5名、監査役3名であります。

 2. 退職慰労金は、引当金繰入額として費用処理した額であります。

 

⑤ 役員ごとの連結報酬額等の総額等

  連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動や株式に係る配当金、または株主優待の権利により利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、取引先との関係の維持・強化や事業運営上の必要性等を総合的に勘案し、当社の継続的な発展や中長期的に企業価値の向上に資すると判断した投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
 a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、継続的な発展や中長期的に企業価値の向上に資すると判断した場合にのみ、純投資目的以外の目的である投資株式を保有することを基本方針としており、取締役会において、個別の政策保有株式については政策保有の意義を検証し、基本方針と照らして企業価値の向上に資すると認められない場合は、適時・適切に売却してまいります。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

1

178

非上場株式以外の株式

2

47,385

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

819

取引先持株会における継続買付のため。

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

  該当事項はありません。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ

30,000

30,000

保有目的:企業間の関係維持強化
定量的な保有効果:(注)1,2

25,551

15,390

ENEOSホールディングス株式会社

29,873

28,408

保有目的:企業間の関係維持強化
定量的な保有効果:(注)1,3
株式が増加した理由:取引先持株会における継続的買付のため。

21,834

13,692

 

(注)1 取締役会において、保有の合理性については銘柄ごとに保有目的の妥当性、保有に伴う便益・リスクが資本コストに見合っているか等の検証を行い、継続保有に値する経済合理性を有しているかを総合的に検証しております。

(注)2 配当金  > 政策保有株式の評価額(計上額)× 資本コスト(WACC)

         615千円 <  25,551千円 × 2.52% = 643千円

     資本コストを若干下回るも、評価益は拡大。評価益実現のための売却を検討し、価格変動リスク縮減。

(注)3 配当金  > 政策保有株式の評価額(計上額)× 資本コスト(WACC)

         631千円 >  21,834千円 × 2.52% = 550千円

     配当+(保有銘柄の取引高×営業利益率)> 政策保有株式の評価額×資本コスト

     配当(1.2百万円)+(8,000百万円×3.5%)≒(281百万円) > 47百万円×2.52%≒(1.1百万円)

     定量的観点からも純投資先としてメリット享受。また最重要ステークホルダーとして便益追求、現状維持。

 

 

 みなし保有株式

    該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

    該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

    該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

    該当事項はありません。