## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 16,896,000
計 | 16,896,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年3月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,370,300 | 10,370,300 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 10,370,300 | 10,370,300 | ― | ―

(注) 提出日現在の発行数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権（ストック・オプション）の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストック・オプション制度の内容】

決議年月日 | 2015年11月24日
付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員４名、当社従業員88名 当社子会社従業員１名
新株予約権の数　※ | 165個　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び 数　※ | 普通株式　16,500株　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり　362円　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2017年12月16日～2025年11月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格 362円 資本組入額 181円
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。ただし、取締役または監査役の任期満了による退任或いは使用人の定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定にもとづく制限に服するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)３
新株予約権の取得条項に関する事項　※ | (注)４

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年2月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、本新株予約権割当日後、当社が株式分割、または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

２．新株予約権割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割（又は併合）の比率

また、割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新規発行前の1株当たりの時価」を「処分前の1株当たりの時価」にそれぞれ読み替えるものとする。

更に、前述のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）２で定められる行使価格を調整して得られる再編後行使金額に上記（注）３(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生時のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の内容に定める「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」（下記）に準じて決定する。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権割当契約に定める「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

下記（注）４の新株予約権の取得条項に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は下記のとおりとする。

(1) 当社は、前述の「新株予約権を行使することができる期間」の行使期間到来前に終値が、５取引日連続で行使価額に50％を乗じた価額（1円未満の端数は切り上げる）を下回った場合、無償で本新株予約権を取得することができる。

(2) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者が権利行使をする前に、前述の「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の全部または一部について行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

決議年月日 | 2020年４月30日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役２名、当社執行役員３名、当社従業員２名、 当社子会社従業員１名
新株予約権の数　※ | 1,500個　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び 数　※ | 普通株式 150,000株　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり　157円　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2022年５月16日～2030年３月27日　（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格 157円 資本組入額 79円
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、割当日時点における地位（当社及び当社子会社の取締役、執行役員または従業員たる地位をいう。以下、同じ。）と同等の地位であることを要する。但し、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。　（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定にもとづく制限に服するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５
新株予約権の取得条項に関する事項　※ | (注)６

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年2月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日（以下、「割当日」という）後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割・株式併合の比率

また、割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整できるものとする 。

２．新株予約権割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額　×　―――――――――――――

分割・併合の比率

また、割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

新規発行株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数　＋　――――――――――――――――――――

新規発行前の１株当たりの時価

調整後行使価額＝調整前行使価額　×　―――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当該新株の発行又は自己株式の処分の直前時における当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新規発行前の1株当たりの時価」を「処分前の1株当たりの時価」にそれぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

４．新株予約権者またはその相続人は、以下の区分に従って割り当てられた権利の一部または全部を行使することができる。但し、1個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。

(1)　割当日の翌日から2年を経過した日以降　割当個数の4分の1まで
(2)　割当日の翌日から4年を経過した日以降　割当個数の2分の1まで
(3)　割当日の翌日から6年を経過した日以降　割当個数の4分の3まで
(4)　割当日の翌日から8年を経過した日以降　割当個数の全部

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記（注）1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）5(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

前述の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の内容に定める「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」（下記）に準じて決定する。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
本新株予約権割当契約に定める「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
下記（注）6の新株予約権の取得条項に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６． 新株予約権の取得に関する事項

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、前述の「新株予約権の行使の条件」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより本新株予約権の全部または一部について行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

決議年月日 | 2021年４月30日 | 2023年３月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役２名 当社執行役員１名 | 当社執行役員１名
新株予約権の数 ※ | 1,800個　（注）１ | 200個　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 180,000株（注）１ | 普通株式 20,000株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり　335円 （注）２ | 未定　　　　　　　（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 2023年５月18日より 2031年３月26日　 （注）３ | 2025年４月12日より 2033年３月24日　 （注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格　　335円 資本組入額　168円 | 発行価格　　未定 資本組入額　発行価格の２分の１
新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、割当日時点における地位（当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語・様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、執行役員たる地位をいう。以下、同じ。）と同等の地位であることを要する。但し、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定にもとづく制限に服するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５
新株予約権の取得条項に関する事項　※ | （注）６

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しており、提出日の前月末（2023年2月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。なお、当事業年度の末日以後の2023年３月25日に決議されたストック・オプションについては、決議日現在の内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日（以下、「割当日」という）後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割・株式併合の比率

また、割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整できるものとする 。

２．新株予約権割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額　×　―――――――――――――

分割・併合の比率

また、割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

新規発行株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数　＋　――――――――――――――――――――

新規発行前の１株当たりの時価

調整後行使価額＝調整前行使価額　×　―――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当該新株の発行又は自己株式の処分の直前時における当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新規発行前の1株当たりの時価」を「処分前の1株当たりの時価」にそれぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

４．新株予約権者またはその相続人は、以下の区分に従って割り当てられた権利の一部または全部を行使することができる。但し、1個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。

(1)　割当日の翌日から2年を経過した日以降　割当個数の4分の1まで
(2)　割当日の翌日から4年を経過した日以降　割当個数の2分の1まで
(3)　割当日の翌日から6年を経過した日以降　割当個数の4分の3まで
(4)　割当日の翌日から8年を経過した日以降　割当個数の全部

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記（注）1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）5(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

前述の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の内容に定める「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」（下記）に準じて決定する。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
本新株予約権割当契約に定める「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
下記（注）6の新株予約権の取得条項に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６． 新株予約権の取得に関する事項

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、前述の「新株予約権の行使の条件」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより本新株予約権の全部または一部について行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年　月　日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
自　2018年１月１日 | 87,400 | 10,225,400 | 6,612 | 1,485,443 | 6,612 | 2,140,443
至　2018年12月31日(注１)
自　2019年１月１日 | 2,300 | 10,227,700 | 169 | 1,485,613 | 169 | 2,140,613
至　2019年12月31日(注２)
自　2020年１月１日 | 5,100 | 10,232,800 | △1,455,539 | 30,073 | △2,110,539 | 30,073
至　2020年12月31日(注３)
自　2021年１月１日 | 127,500 | 10,360,300 | 11,937 | 42,010 | 11,937 | 42,010
至　2021年12月31日(注４)
自　2022年１月１日 | 10,000 | 10,370,300 | 1,130 | 43,140 | 1,130 | 43,140
至　2022年12月31日(注５)

(注) １. 新株予約権（ストック・オプション）の権利行使により、発行済株式総数が87,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,612千円ずつ増加しております。

２. 新株予約権（ストック・オプション）の権利行使により、発行済株式総数が2,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ169千円ずつ増加しております。

３. 新株予約権（ストック・オプション）の権利行使により、発行済株式総数が5,100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ373千円ずつ増加いたしましたが、2020年11月6日に実施した減資により、資本金が1,455,912千円、資本準備金が2,110,912千円それぞれ減少しております。

４．新株予約権（ストック・オプション）の権利行使により、発行済株式総数が127,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ11,937千円ずつ増加しております。

５．新株予約権（ストック・オプション）の権利行使により、発行済株式総数が10,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,130千円ずつ増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 1 | 11 | 35 | 14 | 24 | 3,312 | 3,397 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 2 | 164 | 9,005 | 11,106 | 182 | 83,116 | 103,575 | 12,800
所有株式数 の割合(％) | ― | 0.00 | 0.16 | 8.69 | 10.72 | 0.18 | 80.25 | 100.00 | ―

(注) １. 自己株式711株は、「個人その他」に７単元、「単元未満株式の状況」に11株含まれております。

２. 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
長谷川 耕造 | 東京都渋谷区 | 6,293 | 60.69
株式会社スペースラボ | 東京都港区南青山７丁目１－５ | 792 | 7.64
ハセガワインターナショナル トレイドカンパニー（常任代理人 株式会社グローバルダイニング) | 10687 SOMMA WAY.LA.CA 90077 USA (東京都港区南青山７丁目１－５) | 626 | 6.04
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC）（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM（東京都千代田区丸の内２丁目７－１決済事業部） | 272 | 2.63
株式会社古舘篤臣綜合事務所 | 千葉県柏市柏１丁目２－３５－ ８階 | 115 | 1.11
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） | PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K.（東京都港区六本木６丁目１０－１六本木ヒルズ森タワー） | 112 | 1.08
小林　庸麿 | 東京都世田谷区 | 63 | 0.61
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN（CASHPB）（常任代理人 野村證券株式会社） | １ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB,UNITED KINGDOM（東京都中央区日本橋１丁目１３－１） | 52 | 0.50
長坂　賢介 | 大阪府大阪市西区 | 40 | 0.39
柴田　博行 | 東京都練馬区 | 26 | 0.25
計 | － | 8,393 | 80.95

（注）株式会社スペースラボの所有株式数には、日本証券金融株式会社との株式の消費貸借契約に基づく貸株36,600株を含めて記載しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
700
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 103,568 | 同上
10,356,800
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
12,800
発行済株式総数 | 10,370,300 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 103,568 | ―

(注) １. 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が600株(議決権６個)含まれております。

２. 「単元未満株式」には当社所有の自己株式11株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2022年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
株式会社 グローバルダイニング | 東京都港区南青山 ７丁目１―５ | 700 | ― | 700 | 0.01
計 | ― | 700 | ― | 700 | 0.01

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区　分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 60 | 17
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）当期間における取得自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（　―　） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 711 | ― | 711 | ―

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元が重要な経営施策の一つであるとの認識の下、企業価値及び株主価値の持続的な向上を目指し、収益基盤の強化と財務体質の健全化の両立を図りつつ、成長投資と株主資本の充実とのバランスを考慮しながら、業績に裏付けられた適正な利益配分を行うことを基本方針としております。また、当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、取締役会であります。
内部留保資金につきましては、新規出店の設備投資及びシステム整備など、企業価値向上に資するさまざまな投資に活用することで、将来の事業展開を通じて株主に還元していくこととしております。
当期期末配当金につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益２億22百万円を計上したものの、エネルギー価格の高騰、為替相場の変動、それらに起因する物価上昇など、原材料の調達コストや光熱費等の店舗運営コストが重くのしかかる厳しい事業環境が今後も見込まれることに加えて、コロナ禍での多額の借入金等の返済がありますことを鑑み、財務体質の健全性を図ることを重要課題と位置付け、誠に遺憾ではございますが無配とさせていただきました。
また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を、取締役会決議により行う旨定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業理念及び行動規範に基づき、長期的成長を達成し株主価値を向上させ、従業員に自己価値向上の場を提供し、お客様と社会から必要とされるために、品質と革新性、創造性で常に時代に先駆けること、法令を遵守した透明性の高い経営を実現することが必要であり、そのためには経営の執行と監督の分離が重要であると考えております。

そして、当社は前述の考え方に基づき、経営における監督と執行の分離を進め、取締役会の業務執行状況の監督機能の強化を図るため、会社法上の機関設計として「監査等委員会設置会社」を採用しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会制度を選択しており、取締役会、監査等委員会を設置しております。監査等委員である取締役３名を含む取締役７名によって構成される取締役会と、社外取締役２名（弁護士並びに公認会計士）を含む監査等委員３名によって構成される監査等委員会によるコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。また、社外取締役の非業務執行の取締役体制で監査・監督の実行性を向上させることで、取締役会の監督機能を一層強化するとともに、迅速かつ透明性の高い意志決定の経営を行うことを目的としております。当社のコーポレート・ガバナンス体制に係る各機関、組織は以下のとおりであります。

＜取締役会＞

当社の取締役会は、提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は原則３ヶ月に１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営の意思決定を行っております。当社の経営に関する重要事項は取締役会決議によって決定しております。

取締役会の構成員は、代表取締役社長を機関の長として、次のとおりであります。

代表取締役　社長 | 長谷川　耕　造
取締役　副社長 | 小　林　庸　麿
取締役　最高財務責任者 | 中　尾　慎太郎
取締役　最高マーケティング責任者 | トゥードル・ルチアン・シルビウ
監査等委員長 | 藤　本　三　郎
監査等委員（社外） | 大　島　明　子（岡本　明子）
監査等委員（社外） | 川　井　隆　史

＜監査等委員会＞

当社の監査等委員会は、提出日現在、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。監査等委員である取締役は、監査等委員会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会に出席するほか、重要な会議に出席し意見を述べるとともに、内部監査室と連携しリスク管理体制の構築に努めております。また、定時監査等委員会を原則として年間12回開催し、協議が必要な事項の発生時は、臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員長は監査等委員と適宜、情報・意見交換を行い経営監視機能の向上をはかっております。

監査等委員会の構成員は、監査等委員長を機関の長として、次のとおりであります。

監査等委員長 | 藤　本　三　郎
監査等委員（社外） | 大　島　明　子（岡本　明子）
監査等委員（社外） | 川　井　隆　史

＜全社リーダー会議＞

取締役会で決定した経営基本方針に基づき、原則として毎月２回以上開催し、取締役会より委任された事項の意思決定、経営に関する重要な事項の協議のほか、地域単位のセンター事業報告及び、取締役会で決定した営業方針の計画・審議・管理・決定等を行っております。また、当全社リーダー会議では、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会を設置し、リスクの予防策、発生時の早期対応、再発防止策の策定を協議するほか、コンプライアンス上重要な問題を審議しております。

全社リーダー会議の構成員は、代表取締役社長を機関の長として、次のとおりであります。

代表取締役　社長 | 長谷川　耕　造
取締役　副社長 | 小　林　庸　麿
取締役　最高財務責任者 | 中　尾　慎太郎
監査等委員長 | 藤　本　三　郎
その他 | 各事業部門長、本部部門長、内部監査室

＜会社の機関・内部統制の関係＞

会社の機関・内部統制の関係は、以下のとおりであります。

(提出日現在)

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会制度を採用しており、経営監視機能として有効であり、社外取締役２名を含む監査等委員並びに監査等委員会による客観的で中立的な経営監視機能を備えることで、経営の透明性、公正性を確保しており、当該体制により適切なコーポレート・ガバナンスが構築できるものと考えております。

③企業統治に関するその他の事項

内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

＜内部統制システムの整備の状況＞

当社は、取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を決定し、業務の適正性、有効性及び効率性を確保する体制を整備しております。

###### 1） 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及び子会社の取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「企業理念」及び「コンプライアンス規程」を定めております。また、その徹底を図るために、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、各部門と連携し、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓蒙教育を実施するよう努めております。さらに、コンプライアンス上の疑義ある行為について、取締役と全ての従業員が、社内の通報窓口へ通報出来る制度を整備し、「内部通報規程」に基づきその運用を行うものとして、未然防止のための牽制、迅速な対応の取れる体制の整備を行っております。

##### 2） 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切・確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態で、定められた期間、保存・管理するものとします。

##### 3） 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会は３ヶ月に１回以上定例で開催され、全社リーダー会議を原則月２回定期的に開催するほか、適宜臨時に開催するものとしております。取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」「職務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めております。

年度事業計画を立案し、全社的な目標を設定しており、監査等委員以外の取締役、監査等委員長及び各部門長により構成された全社リーダー会議において、定期的に各部門より業績のレビューと改善策を報告させ、具体的な施策を実施させるものとします。また、当社は、子会社について、関係会社管理規程に基づき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう監督します。

###### 4） 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループの企業理念をグループ全体で遵守し、適宜に教育啓蒙活動をするものとします。子会社は重要事項決定にあたり、その決定の客観的公正性を担保する目的から、当社取締役会に付議のうえ、決定するものとします。当社の内部監査室等は、当社グループ会社を横断的に、内部統制システムの整備を推進し、グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保し、その結果を定期的に取締役会、監査等委員会及び全社リーダー会議に報告するものとします。内部監査室及び監査等委員会は、会計監査人と連携し、当社グループ全体の経営の監視、監査を実効的かつ適切に行うものとします。

5） 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び

監査等委員会の該当使用人に対する指示の実行性に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めたときは、これに応じるものとします。監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置いた場合は、当該使用人の業務が円滑に行われるよう、当社の監査等委員会以外の取締役及び使用人は監査環境の整備に協力するものとします。

###### 6） 前号の使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項

前号の使用人の独立性を確保するため、監査等委員会の職務を補助すべき専任の使用人の人事及びその変更については、監査等委員会の同意を要するものとします。使用人は、監査等委員会の業務を補助するにあたって、監査等委員以外の取締役の指揮命令を受けないものとします。

###### 7） 監査等委員以外の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他監査等委員会への報告に

関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び子会社の監査等委員以外の取締役及び使用人は、当社又は当社グループの業務又は業績に与える重要な事項を発見した場合は、遅滞なく当社の監査等委員会に報告するものとします。前記に関わらず、当社の監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社及び子会社の監査等委員以外の取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとします。当社の監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と情報交換に努め、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保するものとします。また、当社グループは、監査等委員会への報告を行った当社グループの監査等委員以外の取締役及び使用人に対し、人事その他の一切の点に関して不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底するものとします。

8） 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続、その他の当該職務の執行について生

ずる費用又は債務の処理の方針、並びに、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため

の体制

（イ）各監査等委員である取締役は監査等委員会が定めた年間計画に従って監査等委員以外の取締役の職務

執行の監査を行うものとします。
（ロ）監査等委員長は、全社リーダー会議その他重要会議に出席するものとします。
（ハ）監査等委員会、内部監査室及び会計監査人の間で、定期的な会合を行うなどの密接な連携をとるもの

とします。
（ニ）監査等委員会は、会合、業務執行状況についてのヒアリング等により、監査等委員以外の取締役、主

要部門長との意思疎通を図るものとします。
（ホ）監査等委員以外の取締役は、監査等委員会の職務の適切な遂行のため、監査等委員会と子会社の取締

役等との意思疎通、情報収集・交換が適切に行えるよう協力するものとします。

（ヘ）監査等委員会は、監査等委員会の職務の遂行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、

負担した債務の弁済を当社に請求することができ、当社は、その費用等が監査等委員会の職務の執行

について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとします。

###### 9） 財務報告の適正を確保するための体制

当企業集団は、財務報告の信頼性を確保するため、適切な内部統制システムを構築し、その運用を行うと共に、必要な是正を実施するものとします。内部監査室が独立した立場から内部統制システムの整備、運用状況を継続的に評価し、評価結果を代表取締役社長に報告するものとします。

＜リスク管理体制の整備の状況＞

当社グループにおける組織横断的なリスクについては、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置するとともに、当社及び当社グループに適用される「全社リスク管理規程」を定め、同規程に基づくリスク管理体制を構築し、内部監査室等の指摘等を勘案し、適宜改善をしております。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えるものとしております。また、必要に応じて弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの防止と早期発見に努めております。

＜子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況＞

当社子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守及び資産の保全状況等の報告を受け管理しております。また、定期的に開催する子会社とのリモートでの経営会議には、子会社の統括責任者、財務責任者が出席し、職務の執行に関する報告を受けるとともに、グループとしての経営状況に関する情報とコーポレート・ガバナンスの強化やコンプライアンスについての取り組みを共有するほか、適宜、取締役が子会社へ出向き改善に取り組んでおります。

＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備の状況＞

反社会的勢力を排除していくことは企業としての責務であり、業務の適正性を確保するために必要であることをすべての取締役及び使用人が深く認識し、不当要求防止責任者を設置し、所管警察・弁護士と緊密な連携をとり、反社会的勢力の要求に対しては断固たる姿勢をもって取り組む体制をとっております。

＜責任限定契約の内容の概要＞

当社は、非業務執行取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、今後も引き続き適切な人材を確保できるようにするため、非業務執行取締役（監査等委員である取締役三氏）との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

＜役員等賠償責任保険契約の内容の概要＞

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は全取締役であり、保険料は全額当社が負担しております。被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。ただし、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。

④　その他当社定款規定について

＜取締役の定数＞

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を10名以内とし、この他監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

＜取締役等の選任の決議要件＞

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

＜株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項＞

###### 1） 取締役及び会計監査人の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び会計監査人の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

###### 2） 取締役会の決議による剰余金の配当

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするため、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

###### 3） 取締役会の決議による中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

＜株主総会の特別決議要件＞

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.29％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長 | 長谷川 耕造 | 1950年３月９日生 |
1973年10月 | 有限会社長谷川実業設立代表取締役
1985年２月 | 長谷川実業株式会社（現株式会社グローバルダイニング）代表取締役
1990年７月 | グローバルインベストメント コンセプト,インク.（現グローバルダイニング,インク．オブ　カリフォルニア（米国子会社））最高経営責任者
2004年３月 | 当社取締役、代表執行役社長
2010年３月 | 当社代表取締役社長（現任）
2022年４月 | グローバルダイニング,インク．オブ　カリフォルニア取締役（現任）
| （注）２ | 6,293
取締役副社長 | 小 林 庸 麿 | 1973年４月17日生 |
1992年４月 | 株式会社ホテルクレスト入社
1997年６月 | 株式会社J.Kレストランサービス入社
1999年７月 | 当社入社
2001年３月 | 当社代官山モンスーンカフェチーフ
2002年４月 | 当社モンスーンカフェコンセプトシェフ
2009年４月 | 当社執行役モンスーンカフェコンセプトシェフ
12月 | 当社執行役モンスーンカフェ②センターリーダー
2010年３月 | 当社モンスーンカフェ②センターリーダー
10月 | 当社モンスーンカフェコンセプトシェフ
2011年８月 | 当社執行役員総料理長兼モンスーンカフェコンセプトシェフ
2012年３月 | 当社取締役総料理長
2021年３月 | 当社取締役副社長（現任)
| （注）２ | 63
取締役 最高財務責任者 | 中尾　慎太郎 | 1978年２月12日生 |
2009年11月 | 公認会計士試験合格
2010年10月 | 当社入社 財務経理グループ勤務
2011年10月 | 当社財務経理グループチームリーダー
2012年４月 | 当社財務経理グループリーダー
2014年４月 | 当社執行役員 最高財務責任者
2020年３月 | 当社取締役 最高財務責任者（現任）
| （注）２ | 1
取締役 最高マーケティング責任者 | トゥードル・ルチアン・シルビウ | 1987年３月19日生 |
2006 年１月 | バー ワシントン（イタリア・ローマ）入社バリスタ兼ウェイター
2008 年５月 | ホテル リベルシャトー（イタリア・ローマ）入社バリスタ兼ウェイター
2010年１月 | 同ホテル退職
７月 | 当社にアルバイト入社 権八お台場勤務
2011年12月 | 当社モンスーンカフェ舞浜勤務
2013年３月 | 同店正社員登用 サービスマネージャー就任
2014年２月 | 当社カフェ ラ・ボエムお台場店長
2015年10月 | 当社渋谷クアリタ店長
2016年４月 | 当社ラ・ボエム２店舗を統括するジュニアオペレーティングディレクター（JOD）
11月 | 海外出向準備のため渋谷クアリタ店長に専念
2017年３月 | グローバルダイニング，インク．オブ カリフォルニア（米国子会社）へ出向 ラ・ボエムロサンゼルス店ゼネラルマネージャー
2019年10月 | 同社1212（twelve twelve）店ゼネラルマネージャー
2020年１月 | 同社２店舗を統括
６月 | 同社最高執行責任者
2021年３月 | 当社取締役
2022年１月 | 当社取締役 最高マーケティング責任者（現任）
４月 | グローバルダイニング，インク．オブ カリフォルニア　最高経営責任者（現任）
| （注）２ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 (監査等委員) | 藤 本 三 郎 | 1949年８月５日生 |
1973年４月 | 株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
1991年１月 | 同行茅ヶ崎支店融資課長
1993年２月 | 交通情報サービス株式会社（現日本エンタープライズ株式会社）出向　総務部経理課長
2003年５月 | 独立行政法人（現国立研究開発法人）科学技術振興機構出向　科学技術理解増進部　事務参事
2009年９月 | 同機構へ転籍　理数学習支援センター　事務参事
2014年４月 | 株式会社湘南グリーンサービス　顧問（現任）
2016年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| （注）３ | ―
取締役 (監査等委員) | 大島　明子 （岡本　明子) | 1980年10月28日生 |
2008年12月 | 弁護士登録（東京弁護士会） 松田綜合法律事務所入所（企業法務、事業再生、不動産、労務、一般民事担当弁護士）
2013年８月 | 一般社団法人与信管理協会管理士・同協会資格試験委員
2015年８月 | プライスウォーターハウスクーパース株式会社（現PwCアドバイザリー合同会社）出向（～2016年８月）
11月 | 千葉商科大学特別講師
2017年11月 | 東京弁護士会食品安全関係法研究部会員（現任）
2018年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2021年１月 | 松田綜合法律事務所パートナー弁護士（現任）
| （注）３ | ―
取締役 (監査等委員) | 川 井 隆 史 | 1964年３月４日生 |
1988年４月 | 国民金融公庫（現株式会社日本政策金融公庫）入庫
1992年９月 | アーサーアンダーセン（現有限責任あずさ監査法人）入所
1996年９月 | 日本コカ・コーラ株式会社入社
2002年１月 | GEコンシューマーファイナンス C＆SF部門ディレクター
2006年３月 | 株式会社メディビックグループ 専務取締役管理本部長
2008年９月 | 株式会社リードビジネスインフォメーション ファイナンスディレクター
2009年６月 | 株式会社イントラスト 財務経理部長
2011年４月 | 川井公認会計士事務所代表（現任）
2016年２月 | ハンズオン・CFO・パートナーズ株式会社 代表取締役社長（現任）
2021年６月 | ナノキャリア株式会社取締役（監査等委員・社外）（現任）
2022年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| （注）３ | ―
計 | 6,357

(注) １. 大島明子（旧姓：岡本明子）、川井隆史の両氏は、監査等委員である社外取締役であります。

２. 2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３. 2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４. 当社は監査等委員会設置会社であります。委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長　藤本三郎、委員　大島明子（岡本明子）、委員 川井隆史

(注) ５. 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
久保　達弘 | 1978年３月14日生 | 2005年10月 | 弁護士登録（現在、東京弁護士会） フレッシュフィールズ　ブルックハウス　デリンガー法律事務所　東京オフィス入所 | （注） | ―
2009年10月 | 三井物産株式会社出向（～2011年６月）
2011年８月 | 米国ペンシルベニア大学ロースクール留学
2012年５月 | 同ロースクール法学修士課程卒業
９月 | フレッシュフィールズ　ブルックハウス　デリンガー法律事務所東京オフィス退所
10月 | 松田綜合法律事務所入所
2016年４月 | 同法律事務所パートナー弁護士（現任）
2022年11月 | 株式会社ハピネス・アンド・ディ取締役（監査等委員）（現任）

(注) 補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

② 社外取締役の状況（監査等委員である社外取締役）

当社の社外取締役は、監査等委員である社外取締役２名であります。

監査等委員である社外取締役の大島明子（岡本明子）氏は、弁護士の資格を有し、法律の専門家としての知識・見識と客観的な視点から、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。大島明子（岡本明子）氏と当社との間に特別な利害関係はないものと判断しております。監査等委員である社外取締役の川井隆史氏は、会計及び財務に関する知見を活かした公認会計士としての専門的見地から、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。川井隆史氏と当社との間には、特別な利害関係はないものと判断しております。

当社は、社外取締役の選任につきまして、各役員のビジネス経験、専門性及び独立性などを総合的に勘案し、決定しております。なお、社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を参考にしております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席するとともに、内部監査室及び会計監査人と相互に連携して効率的な監査を実施するよう努めており、客観的な立場による監視機能強化の役割を担っております。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

a. 監査等委員会監査の組織、人員及び手続

当社の監査等委員会は３名の監査等委員（うち監査等委員である社外取締役２名）で構成されております。当社は常勤監査等委員を選任しておりませんが、監査等委員長を選任し、特定監査等委員を兼任しております。監査等委員会監査では、監査等委員会で策定した監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会等の重要な会議に出席する他、取締役等から報告聴取、重要な決裁書類を閲覧する等の監査業務により、取締役の職務遂行を監査・監督しております。また、監査等委員会は会計監査人及び内部監査部門と相互に情報・意見の交換を定期的に行うなど連携を保ち、監査の質的向上と効率化に努めております。なお、監査等委員である社外取締役 大島明子（岡本明子）氏は弁護士の資格を有しており企業法務を初め法律全般に関する豊富な経験・実績・見識を有しております。監査等委員である社外取締役 川井隆史氏は公認会計士の資格を有しており財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

b. 監査等委員及び監査等委員会の活動状況

監査等委員会における主な検討事項として、監査の基本方針及び監査計画の作成、取締役会の運営状況をはじめ、当グループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の業務遂行の評価などを主な重要監査事項として審議しております。また、監査等委員長を選任し、主な活動としては監査等委員会の議長を務めるとともに、取締役会や全社リーダー会議、子会社との営業報告会議など重要会議への出席、重要書類の閲覧結果や取締役及び従業員の業務執行の状況を監査等委員会にて報告・共有し、社外監査等委員から中立的・客観的な意見を求め、監査の実効性及び効率性を高めております。当社は、原則として年間12回、また必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。当事業年度においては監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

氏　　　名 | 開　催　回　数 | 出　席　回　数
監査等委員長　　　　藤　本　三　郎 | 13　回 | 13　回
監査等委員（社外）　大　島　明　子 （岡　本　明　子） | 13　回 | 13　回
監査等委員（社外）　川　井　隆　史 （第49期定時株主総会にて選任） | ９　回 | ８　回

② 内部監査の状況

当社の内部監査体制は、当社グループの内部監査機能の強化を図るため、社長直轄組織として内部監査室（提出日現在１名）を、他の管理部門、業務部門から独立した形で設置しております。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社及び当社グループの安定的発展のため、業務活動全般における合理性や効率性及び法令、定款、社内規程の遵守状況並びに内部統制システム及びリスク管理体制の有効性に重点を置いた経営管理監査を実施しております。内部監査室は、年度監査方針・計画の策定にあたっては、監査等委員会に事前に報告を行うとともに、監査の結果を定期的に代表取締役社長及び監査等委員会に対して報告しております。監査等委員会は必要に応じ内部監査室に追加監査の実施を求めること、不定期に当社グループの監査状況を聴取できるものとしております。

会計監査人と内部監査室、監査等委員会との連携については、随時可能な状況を構築しており、監査結果について互いに共有しあうことにより、三様監査の実効性・効率性を高め、業務運営の適正化確保に努めております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

明星監査法人

b. 継続監査期間

2022年以降

c. 業務を執行した公認会計士

業務執行社員　木　本　恵　輔

業務執行役員　大　内　　純

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他３名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については上述の会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査等委員・経理部門等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、明星監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 25,000 | ― | 23,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 25,000 | ― | 23,000 | ―

（注）上記以外に当連結会計年度において、前任会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に対して、引継ぎ業務に係る報酬として1,080千円を支払っております。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査法人に対する報酬は、監査法人より監査計画の範囲・内容・日数・時間などの相当性を検証し、会社法の定めに従い監査等委員会の同意を得たうえで決定しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で、会計 監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠について確認し審議した結果、 これらについて適切であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

⑤ 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第49期（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）　　EY新日本有限責任監査法人

第50期（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）　　明星監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

明星監査法人

退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

EY新日本有限責任監査法人

異動の年月日

2022年３月26日

退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2013年３月23日

退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人でありましたEY新日本有限責任監査法人は、2022年３月26日開催の第49期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。現在の会計監査人につきましては、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりますが、当社グループの事業形態に適した監査対応と監査費用の相当性について他の監査法人と比較検討してまいりました。当社の監査等委員会は会計監査人に必要とされる専門性、独立性、効率性、品質管理体制及び監査報酬水準等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断したものであります。

上記の理由及び経緯に対する意見

退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年１月29日開催の取締役会において、当社取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針等について協議し、2021年２月12日開催の取締役会において、上記方針について決議しています。

イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

ⅰ基本方針

・取締役の報酬等の内容の決定においては、当社グループのガバナンス強化と中長期的な企業価値の向上を目的とし、企業理念や経営戦略と連動した持続的な成長を後押しする報酬制度の実現を目指すものとする。

・報酬水準は、外部機関から公表された報酬市場調査データ等を参考に、当社の経営環境や経営戦略・人材戦略を踏まえ、適切な報酬水準を設定する。

ⅱ報酬体系の枠組み

報酬等の種類 | 取締役（監査等委員を除く） | 取締役監査等委員
固定 | 例月報酬（金銭） | 支給 | 支給
通常型ストック・オプション（非金銭） | 支給 ※原則就任（新任）時に付与 | ―

取締役（監査等委員を除く）の報酬等

株主総会で承認された報酬枠の範囲内において、代表取締役社長が報酬案を作成し、取締役会での数回に渡る審議の上、３分の２以上の賛成をもって決定しております。「例月報酬（金銭）」は同業他社等の動向を参考に、職位、就任年数、職責、経営に対する貢献度等を総合的に勘案して算定しており、「通常型ストック・オプション（非金銭）」は当社の経営環境や「例月報酬」の水準を勘案し、インセンティブ報酬として機能するよう、原則、取締役就任（新任）時に10万株（各役員毎）を付与する方針としております。なお、取締役就任以前に大量かつ有利な条件のストック・オプションを付与されている場合には、付与株数の調整や行使期間の終了時期などを勘案して付与の時期を決定することとしております。「例月報酬（金銭）」と「通常型ストック・オプション（非金銭）」との構成比率については、同等程度（大きく乖離しない）となるよう見直すものとしております。

監査等委員である取締役の報酬等

監査等委員である取締役の報酬等につきましては、業務執行から独立した立場であることから、インセンティブ報酬は相応しくないため、固定報酬（例月金銭）のみとし、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、監査等委員会の協議を経て決定しております。

ロ．役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日につきましては、2016年３月26日開催の第43期定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）の報酬額を年額1億円以内（うち社外取締役360万円以内）、監査等委員である取締役の報酬額を年額8百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は３名（社外取締役選任なし）、監査等委員である取締役の員数は３名であります。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続の概要

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会は設置しておりませんので、該当事項はありません。

ニ．当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

イ．に記載の通り、代表取締役社長が報酬案を作成し、社内役員での審議を経た上で、監査等委員に諮問し、答申を受ける機会を経たのち、取締役会の３分の２以上の賛成をもって決定しております。

ホ．役員の報酬等における業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合の決定方針の内容

当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。

ヘ．当事業年度に係る取締役の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役（監査等委員を除く）各個人別の報酬等については、内容を決定するにあたり、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うのに最も適した代表取締役社長が報酬案を作成しており、決定方針との整合性を含めた多角的な審議検討を行った上で、上述イⅱにありますとおり、報酬議案に関しては取締役会において３分の２以上の賛成を要するものと規定しておりますことから、当該個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

###### ②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | ストック・ オプション | 業績連動 報酬 | 退職慰労金
取締役（監査等委員を除く。） (社外取締役を除く。) | 64,356 | 58,410 | 5,946 | ― | ― | 4
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く。) | 3,369 | 3,369 | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 3,600 | 3,600 | ― | ― | ― | 3

（注）１.取締役（監査等委員を除く）の支給額には使用人兼務取締役の使用人分給与・使用人分賞与は含まれておりません。

２.上記ストック・オプション支給額は当期中に費用計上した金額であります。

###### ③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、時価の変動や配当により利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式としておりますが、純投資目的である投資株式については保有しないことを原則としております。純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、重要な取引先との関係強化や取引の維持継続、当社事業へのシナジー効果が期待できるなど、当社の中長期的な企業価値向上を目的として保有する株式としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した取引先等の株式を政策保有株式として保有しております。政策保有株式の保有継続の合理性の検証にあたっては、資本コストも踏まえた上で慎重に精査し、検討しております。

現在保有している政策保有株式については、保有目的は適切であり、リスクを踏まえても十分な便益が得られている等、保有の合理性が認められると判断しております。なお、毎年、担当部門にて個別の政策保有株式について、保有の意義、経済合理性等を総合的に判断し、保有の合理性が認められなくなった政策保有株式については売却を検討することとしております。また、政策保有株式に係る議決権行使につきましては、原則としてすべての議決権を行使することとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 6,635
非上場株式以外の株式 | 1 | 17,086

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 19,220 | 19,220 | 円滑な金融取引の維持のため | 無
17,086 | 12,010

（注）定量的な保有効果については記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の合理性につきましては、個別銘柄ごとに便益とリスク等を総合的に勘案し検証しております。

(みなし保有株式）

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。