第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
115,200,000 |
|
計 |
115,200,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2019年２月28日） |
提出日現在発行数（株） （2019年５月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
31,926,000 |
31,926,000 |
東京証券取引所 （市場第一部） 名古屋証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
31,926,000 |
31,926,000 |
― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2016年６月１日 （注） |
15,963,000 |
31,926,000 |
― |
1,503,270 |
― |
1,388,470 |
（注） 2016年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数が15,963,000株増加しております。
（５）【所有者別状況】
|
2019年２月28日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
25 |
16 |
139 |
113 |
17 |
19,322 |
19,632 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
37,756 |
243 |
185,847 |
22,334 |
56 |
72,979 |
319,215 |
4,500 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
11.8 |
0.1 |
58.2 |
7.0 |
0.0 |
22.9 |
100.0 |
－ |
（注） 上記「個人その他」および「単元未満株式の状況」の中には、自己株式が、それぞれ５単元および38株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2019年２月28日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
THE BANK OF NEW YORK MELON (INTERNATIONAL) LIMITED 131800 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
2-4 RUE EUGENE RUPPERT L-2453 LUXEMBOURG GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG (東京都港区港南２丁目15-１) |
|
|
|
|
|
|
|
|
JP MORGAN CHASE BANK 380634 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南２丁目15-１) |
|
|
|
|
|
|
|
|
JP MORGAN CHASE BANK 385151 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南２丁目15-１) |
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注） 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 信託口 1,033千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 信託口９ 894千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 信託口 607千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 信託口５ 272千株
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2019年２月28日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 500 |
― |
― |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 31,921,000 |
319,210 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 4,500 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
31,926,000 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
319,210 |
― |
②【自己株式等】
|
2019年２月28日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社壱番屋 |
愛知県一宮市三ツ井六丁目12番23号 |
500 |
－ |
500 |
0.00 |
|
計 |
― |
500 |
－ |
500 |
0.00 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ ― ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
538 |
－ |
538 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社の株主の皆様に対する利益配分に関する基本方針は、業績の動向及び内部留保金の水準に留意しつつ、持続的な配当成長を志向することを基本としております。
また、剰余金の配当につきましては、中間配当（第２四半期末）と期末配当の年２回実施を基本としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
なお、当社は機動的な資本政策及び配当政策を図るため「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。
一方、内部留保金につきましては、経営を取り巻く様々なリスクへの備えとして貯える他、新規店舗の出店、既存店舗のリニューアル、生産設備、新規事業、海外展開等に投資し、業績の一層の向上に努めてまいる所存であります。
当事業年度の配当金につきましては、引き続きキャッシュ・フローも堅調に推移し、財務基盤の強化も一段と進んだことから、年間配当は、１株当たり78円とさせていただきます。なお、前期（2018年２月期）の１株当たり年間配当金は76円となり、前期と比べて２円の増配となる水準であります。
当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(千円) |
１株当たり配当額(円) |
|
2018年10月５日 |
1,245,093 |
39.00 |
|
2019年５月29日 |
1,245,093 |
39.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第33期 |
第34期 |
第35期 |
第36期 |
第37期 |
|
決算年月 |
2015年５月 |
2016年５月 |
2017年２月 |
2018年２月 |
2019年２月 |
|
最高（円） |
5,790 |
7,550 ※3,535 |
3,990 |
4,845 |
5,300 |
|
最低（円） |
3,965 |
4,810 ※3,435 |
3,095 |
3,455 |
3,815 |
（注） １ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２ ※印は株式分割（2016年６月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価であります。
３ 第35期は、決算期変更により2016年６月１日から2017年２月28日までの９ヶ月間となっております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2018年９月 |
2018年10月 |
2018年11月 |
2018年12月 |
2019年１月 |
2019年２月 |
|
最高（円） |
4,735 |
4,825 |
4,770 |
4,790 |
4,675 |
4,880 |
|
最低（円） |
4,320 |
4,185 |
4,205 |
3,815 |
4,020 |
4,415 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性12名 女性１名 （役員のうち女性の比率7.7％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
|
取締役会長 |
|
浜島 俊哉 |
1959年４月24日生 |
1980年２月 |
カレーハウスCoCo壱番屋に従事 |
（注）２ |
223 |
|
1982年７月 |
当社入社 |
||||||
|
1990年６月 |
当社中日本本部長 |
||||||
|
1992年１月 |
当社取締役全国統轄本部長 |
||||||
|
1996年12月 |
当社取締役店舗運営本部長 |
||||||
|
1998年６月 |
当社専務取締役店舗運営本部長 |
||||||
|
2000年６月 |
当社代表取締役副社長 |
||||||
|
2002年６月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
2019年３月 |
当社取締役会長（現任） |
||||||
|
代表取締役社長 |
|
葛原 守 |
1967年６月30日生 |
1987年４月 |
有限会社広島シティホテル入社 |
（注）２ |
10 |
|
1992年１月 |
当社入社 |
||||||
|
2006年６月 |
当社海外事業部長 |
||||||
|
2013年６月 |
当社海外事業本部長 |
||||||
|
2013年８月 |
当社取締役海外事業本部長 |
||||||
|
2015年６月 |
当社常務取締役海外事業本部長 |
||||||
|
2018年３月 |
当社代表取締役副社長 |
||||||
|
2019年３月 |
当社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
専務取締役 |
コーポレート本部長 |
阪口 裕司 |
1955年12月29日生 |
1979年４月 |
第一住宅金融株式会社入社 |
（注）２ |
38 |
|
1996年11月 |
当社入社 |
||||||
|
1999年６月 |
当社監査室長 |
||||||
|
2001年６月 |
当社経営企画室長 |
||||||
|
2002年８月 |
当社取締役経営企画室長 |
||||||
|
2004年６月 |
当社常務取締役経営企画室長兼情報システム部担当 |
||||||
|
2007年６月 |
当社常務取締役経営企画室長兼情報システム部兼人事部担当 |
||||||
|
2008年６月 |
当社常務取締役経営企画室長兼人事部担当兼総務部担当 |
||||||
|
2012年６月 |
当社常務取締役海外事業本部長兼経営企画室担当兼人事部担当 |
||||||
|
2013年８月 |
当社常務取締役経営企画室担当兼人事部担当 |
||||||
|
2013年８月 |
イチバンヤＵＳＡ ＩＮＣ. 取締役（現任） |
||||||
|
2013年８月 |
壱番屋香港有限会社 董事（現任） |
||||||
|
2015年10月 |
壱番屋国際香港有限会社 董事（現任） |
||||||
|
2015年12月 |
当社常務取締役経営企画室担当兼人事総務部担当 |
||||||
|
2017年３月 |
台湾壱番屋株式会社 董事（現任） |
||||||
|
2018年１月 |
イチバンヤＵＫ ＬＩＭＩＴＥＤ 取締役（現任） |
||||||
|
2018年３月 |
当社専務取締役コーポレート本部長（現任） |
||||||
|
2018年６月 |
壱番屋レストラン管理（中国）有限会社 董事（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
|
常務取締役 |
業務改善推進本部長 |
宮崎 龍夫 |
1964年２月22日生 |
1989年３月 |
東和レジスター販売株式会社入社 |
（注）２ |
23 |
|
1990年３月 |
当社入社 |
||||||
|
2000年12月 |
当社営業第三部長 |
||||||
|
2002年６月 |
当社営業第二部長 |
||||||
|
2003年６月 |
当社事業本部長代理兼マーケティング部長 |
||||||
|
2004年８月 |
当社取締役事業本部長兼マーケティング部長 |
||||||
|
2007年６月 |
当社取締役事業本部長兼中日本本部長兼マーケティング部長 |
||||||
|
2008年６月 |
当社取締役営業本部長兼店舗企画部担当 |
||||||
|
2012年６月 |
当社取締役事業企画本部長 |
||||||
|
2014年６月 |
当社取締役東日本本部長 |
||||||
|
2016年６月 2018年３月
|
当社取締役業務改善推進本部長 当社常務取締役業務改善推進本部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
ＳＣＭ本部長 |
杉原 一繁 |
1966年２月９日生 |
1984年４月 |
有本装束店入社 |
（注）２ |
10 |
|
1987年４月 |
当社入社 |
||||||
|
2000年12月 |
当社営業第二部長 |
||||||
|
2002年６月 |
当社営業第五部長 |
||||||
|
2007年６月 |
当社西日本本部長 |
||||||
|
2012年６月 |
当社東日本本部長 |
||||||
|
2014年６月 |
当社生産本部長 |
||||||
|
2015年８月 |
当社取締役生産本部長 |
||||||
|
2016年６月 2018年３月 |
当社取締役商品本部長 当社取締役ＳＣＭ本部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
経理部兼情報システム部担当 |
石黒 敬治 |
1962年11月22日生 |
1990年３月 |
株式会社アマダワシノ入社 |
（注）２ |
3 |
|
2000年１月 |
当社入社 |
||||||
|
2007年６月 |
当社経理部長 |
||||||
|
2015年８月 |
当社取締役経理部長兼情報システム部担当兼総務部担当 |
||||||
|
2015年８月 |
イチバンヤＵＳＡ ＩＮＣ. 取締役兼最高財務責任者（現任） |
||||||
|
2015年８月 |
壱番屋香港有限会社 董事（現任） |
||||||
|
2015年10月 |
壱番屋国際香港有限会社 董事（現任） |
||||||
|
2015年12月 |
当社取締役経理部長兼情報システム部担当 |
||||||
|
2017年３月 |
当社取締役経理部担当兼情報システム部担当（現任） |
||||||
|
2017年３月 |
台湾壱番屋株式会社 董事（現任） |
||||||
|
2017年４月 |
壱番屋レストラン管理（中国）有限会社 監事（現任） |
||||||
|
2018年１月 |
イチバンヤＵＫ ＬＩＭＩＴＥＤ 取締役（現任） |
||||||
|
2019年３月 |
イチバンヤ ミッドウエスト アジア株式会社 取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
営業本部長 |
安達 史郎 |
1961年９月８日生 |
1989年５月 |
国際ハイヤー株式会社入社 |
（注）２ |
9 |
|
1993年２月 |
当社入社 |
||||||
|
2004年６月 |
当社営業第二部長 |
||||||
|
2008年６月 |
当社東日本本部長 |
||||||
|
2012年６月 |
当社中日本本部長 |
||||||
|
2016年６月 |
当社東日本本部長 |
||||||
|
2016年８月 2018年３月 |
当社取締役東日本本部長 当社取締役営業本部長（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
|
取締役 |
海外事業本部長 |
長谷川 克彦 |
1971年12月11日生 |
1991年３月 |
有限会社スピリット（当社ＦＣ店）入社 |
（注）２ |
2 |
|
1993年６月 |
当社入社 |
||||||
|
2003年６月 |
当社営業第四部長 |
||||||
|
2005年６月 |
当社パスタ事業部長 |
||||||
|
2007年６月 |
当社営業第六部長 |
||||||
|
2009年６月 |
当社海外事業部長 |
||||||
|
2010年10月 |
イチバンヤＵＳＡ ＩＮＣ.出向 |
||||||
|
2017年３月 |
当社アジア事業部長兼北米事業部長 |
||||||
|
2017年８月 |
壱番屋国際香港有限会社出向 |
||||||
|
2018年３月 |
当社海外事業本部長 |
||||||
|
2018年６月 |
イチバンヤＵＳＡ ＩＮＣ. 取締役兼社長最高経営責任者（現任） |
||||||
|
2018年６月 |
壱番屋レストラン管理（中国）有限会社 董事長（現任） |
||||||
|
2018年６月 |
イチバンヤＵＫ ＬＩＭＩＴＥＤ 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
2018年６月 |
壱番屋香港有限会社 董事長（現任） |
||||||
|
2018年６月 |
壱番屋国際香港有限会社 董事長（現任） |
||||||
|
2018年７月 |
台湾壱番屋株式会社 董事長（現任） |
||||||
|
2019年３月 |
イチバンヤ ミッドウエスト アジア株式会社 取締役（現任） |
||||||
|
2019年３月 |
韓国カレーハウス株式会社 理事（現任） |
||||||
|
2019年５月 |
当社取締役海外事業本部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
大澤 善行 |
1959年６月23日生 |
1982年４月 |
ハウス食品株式会社（現ハウス食品グループ本社株式会社）入社 |
（注）２ |
－ |
|
2008年４月 |
同社営業企画推進室長 |
||||||
|
2010年４月 |
同社広報・ＩＲ室長 |
||||||
|
2013年10月 |
ハウス食品株式会社取締役管理本部長兼お客様相談部担当 |
||||||
|
2014年４月 |
ハウス食品グループ本社株式会社経営役人事部長 |
||||||
|
2016年４月 |
同社経営役人材開発部長 |
||||||
|
2016年８月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
2018年４月 |
ハウス食品グループ本社株式会社経営役総務部担当兼法務部担当兼秘書部担当兼人材開発部担当兼ダイバーシティ推進部担当 ハウスビジネスパートナーズ株式会社取締役（現任） |
||||||
|
2018年６月 |
ハウス食品グループ本社株式会社取締役総務部担当兼法務部担当兼秘書部担当兼人材開発部担当兼ダイバーシティ推進部担当（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
|
取締役 （常勤監査等委員） |
|
山口 正弘 |
1954年１月14日生 |
1979年３月 |
五洋産業株式会社入社 |
（注）３ |
17 |
|
1994年８月 |
当社入社 |
||||||
|
1997年７月 |
当社経理部長 |
||||||
|
2004年８月 |
当社取締役経理部長 |
||||||
|
2007年６月 |
当社取締役経理部兼総務部担当 |
||||||
|
2008年６月 |
当社取締役経理部担当兼情報システム部担当 |
||||||
|
2009年10月 |
イチバンヤＵＳＡ ＩＮＣ. 取締役最高財務責任者兼秘書役 |
||||||
|
2009年11月 |
壱番屋香港有限会社 董事 |
||||||
|
2012年６月 |
当社取締役経理部担当兼情報システム部担当兼総務部担当 |
||||||
|
2015年８月 |
当社取締役（常勤監査等委員）（現任） |
||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
内藤 充 |
1962年２月26日生 |
1986年10月 |
監査法人トーマツ入所 |
（注）３ |
－ |
|
1990年３月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
1999年１月 |
内藤公認会計士事務所開設 所長（現任） |
||||||
|
2000年５月 |
税理士登録 |
||||||
|
2000年10月 |
有限会社リードウェイコンサルティング設立 代表取締役（現任） |
||||||
|
2002年７月 |
税理士法人リードウェイ設立 代表社員 |
||||||
|
2006年８月 |
当社監査役 |
||||||
|
2015年８月 |
当社取締役（監査等委員）（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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織田 幸二 |
1955年３月24日生 |
1980年４月 |
弁護士登録 名古屋弁護士会入会 |
（注）３ |
－ |
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1980年４月 |
久野法律会計事務所入所 |
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1985年４月 |
織田幸二法律事務所開設 所長（現任） |
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2012年８月 |
当社監査役 |
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2015年８月 |
当社取締役（監査等委員）（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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春馬 葉子 |
1974年11月19日生 |
2001年10月 |
弁護士登録 （弁護士登録名 野口葉子） 鳥飼総合法律事務所入所 |
（注）３ |
－ |
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2003年11月 |
石原総合法律事務所入所 |
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2006年10月 |
春馬・野口法律事務所開設 パートナー（現任） |
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2014年８月 |
当社取締役 |
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2015年８月 |
当社取締役（監査等委員）（現任） |
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計 |
339 |
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（注）１ 取締役 内藤 充、織田幸二及び春馬葉子は、社外取締役であります。
２ 2019年５月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の集結の時まで
３ 2019年５月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の集結の時まで
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方について
当社は「会社にかかわるすべての人々と幸福感を共有すること」を経営目的として掲げております。コーポレート・ガバナンスの取り組みは、その経営目的を追求するにあたり、適法・適正な企業運営の下で企業価値が最大化するための経営体制や仕組みを構築していくということであり、経営の最重要課題の一つとして、経営環境の変化に応じ、効果的で合理的な取り組みを図ってまいりたいと考えております。
②企業統治の体制について
イ．企業統治の体制の概要並びに内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
企業統治の体制の概要並びに内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況は以下のとおりであります。
・取締役会
取締役会は、毎月１回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、業務執行の決定、取締役の業務執行の監督及び代表取締役の選定等を行っております。現状９名の監査等委員でない取締役と４名の監査等委員である取締役によって構成されており、９名の監査等委員でない取締役のうち、１名は親会社であるハウス食品グループ本社株式会社から派遣された非常勤取締役であります。
それぞれの任期につきましては、監査等委員でない取締役は１年、監査等委員である取締役は２年となっており、監査等委員でない取締役につきましては、株主の皆様の信任のご判断を毎年いただくこととなっております。
・監査等委員会
監査等委員会は、１名の常勤監査等委員と３名の監査等委員（社外取締役）の計４名によって構成されており、取締役の業務執行の監査・監督及び監査報告の作成等を行っております。
監査等委員は、取締役会に出席して、業務執行に関する意思決定の状況等を監督する他、常勤の監査等委員は、経営会議に出席して、経営に関する社内の情報収集にあたっております。
また、代表取締役と意見交換を行うための会合を、必要に応じて設ける他、監査室及び会計監査人との相互連携を図り、監査・監督の質の向上に努めております。
なお、常勤の監査等委員である山口正弘は、当社の経理部担当取締役や海外子会社の取締役最高財務責任者を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査等委員である内藤充は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・経営会議
経営会議は、監査等委員でない取締役９名、常勤監査等委員である取締役１名及び社長が指名した者によって構成されており、業務執行における重要事項の協議・報告等を行い、取締役間の連携を緊密に行うため、毎週１回開催しております。
・監査室
監査室は、社内における一切の業務活動及び諸制度が、適正かつ合理的に遂行されているかを確認し、必要に応じて是正勧告を行う、内部監査部門として設置しております。監査室の人員は３名で、監査の方法といたしましては、実地監査を原則としております。
・品質保証部
品質保証部は、食品の安全性を確保するために設置しており、自社及び取引先の工場や店舗等における食品の品質・安全性を一元的かつ専門的に管理しております。
また、定期的に実施しております店舗の衛生検査の際には、地域毎に衛生講習会を開催し、衛生に関する啓蒙活動を行っております。
・お客様サービスセンター
お客様サービスセンターは、お客様から寄せられるご要望やクレーム等の一元管理とその活用推進を行っております。
各店舗に設置しているアンケートハガキやホームページからの投稿等により、お客様からいただいたご意見を直接経営トップや担当部署長等にも回覧し、現場で発生している問題を見逃さないよう努めております。
・人事総務部
人事総務部は、コンプライアンス及びリスク管理に関する教育・啓発に関する取り組みを担当し、人事総務部担当取締役を統括責任者としております。
コンプライアンス及びリスク管理に関する取り組みといたしましては、必要に応じ研修の実施や、規程・マニュアルの作成等を行っております。
・会計監査人
会計監査人につきましては、1996年６月から継続して、有限責任監査法人トーマツと監査契約を結んでおり、定期的な監査の他、会計上の問題等については、適宜助言と指導を受けております。
なお、業務を執行した公認会計士等の内容は以下のとおりです。
公認会計士の氏名 三富 康史、岩下 稲子
所属監査法人 有限責任監査法人トーマツ
監査業務に係る補助者 公認会計士８名、会計士試験合格者等６名、その他10名
・ホットライン
職場での不正・規程違反や直接上司に言いづらい不満等を、直接経営トップに知らせたり、経営陣から独立した窓口として監査等委員である取締役に伝える手段として、電子メールによるホットラインを開設する等、組織として自浄作用が働く仕組みを整備し、不正や違反を起こさない風土の形成に努めております。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会を設置しておりますが、監査等委員会設置会社に移行したことにより、取締役会における社外取締役の比率が高まり、一般株主の視点を踏まえた議論が活発に行われたことや、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言が適宜なされたこと等によって、コーポレート・ガバナンスの更なる向上が図られました。
また、モニタリング機能を持つ監査室、品質保証部、お客様サービスセンターを、業務改善推進本部に集約し担当取締役を配することによって、社内外で発生する様々なリスク事象を初期段階で把握して、横断的な対策を迅速に実施できるようになり、効果的なガバナンスが発揮できる体制となっていると判断しております。
③社外取締役について
イ．社外取締役の選任状況
当社の社外取締役は監査等委員である取締役３名であります。
社外取締役内藤 充は、上場企業会計・税務、組織再編、財務調査・企業価値評価、内部統制評価等に豊富な知識と経験を有する財務・会計の専門家であり、これまでも監査等委員として、経営判断に資する企業実務に即した的確な助言・提言があったこと等、監査等委員である取締役として適任であると判断いたしました。
社外取締役織田幸二は、不正競争防止法、フランチャイズ問題、消費者問題、労務問題等に豊富な知識と経験を有する法律の専門家であり、これまでも監査等委員として、経営判断に資する高度な法律面からの的確な助言・提言があったこと等、監査等委員である取締役として適任であると判断いたしました。
社外取締役春馬葉子は、会社法を中心とする企業法務、内部統制システム、コーポレート・ガバナンス等に関する知識と経験に加え、複数の企業での社外役員の経験を有する法律の専門家であり、これまでも監査等委員として、的確な経営判断に資する助言・提言があったこと等、監査等委員である取締役として適任であると判断いたしました。
ロ．社外取締役との利害関係
上記の各社外取締役と当社の間の特別の利害関係はありません。
ハ．責任限定契約
各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）とは、それぞれ当社との間で、会社法第423条第１項の責任について、善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める額を負担の限度額とするという内容の責任限定契約を締結しております。
ニ．社外取締役選任の際の独立性基準
当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が規定している独立役員の判断基準を参考にし、一般株主との利益相反が生じないように努めております。
④役員報酬等の内容
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） |
261,141 |
261,141 |
－ |
－ |
－ |
7 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
12,000 |
12,000 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
7,200 |
7,200 |
－ |
－ |
－ |
3 |
ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の監査等委員でない取締役の報酬は、基本給、業績給、自社株取得目的給で構成されております。
基本給は、役職毎に定額を設定しております。業績給は、前期の会社業績に個人別業績を加味して決定しており、短期業績連動型報酬としての性格を持たせたものであります。自社株取得目的給は、役職毎に設定した定額を、役員持株会を通じて自社株式の購入に充当させ、それにより購入した自社株式は退職時まで売却を原則不可としており、長期の企業価値（≒株価）連動型報酬の性格を持たせたものであります。
監査等委員である取締役の報酬は、基本給のみとしております。
役員報酬の決定方法といたしまして、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員でない取締役につきましては、明文規定に則って各取締役の報酬案を策定し、その報酬案に対する監査等委員会の意見の決定を経た上で、取締役会で決議し、また、監査等委員である取締役につきましては、監査等委員会で協議し、それぞれ決定しております。
⑤株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表上の合計額
銘柄数 ２銘柄
貸借対照表計上額の合計額 873,796千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
株式会社トーカン |
211,000 |
422,000 |
取引関係の維持・強化 |
|
夢の街創造委員会株式会社 |
240,000 |
420,960 |
取引関係の維持・強化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
株式会社トーカン |
211,000 |
370,516 |
取引関係の維持・強化 |
|
夢の街創造委員会株式会社 |
240,000 |
503,280 |
取引関係の維持・強化 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 （千円） |
当事業年度（千円） |
|||
|
貸借対照表計 上額の合計額 |
貸借対照表計 上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
非上場株式 |
1,200 |
1,200 |
－ |
－ |
（注） |
（注） 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
⑥子会社の損失の管理
子会社を担当する取締役が毎月会議を開催し、タイムリーな情報収集を行いながら適切な業務遂行やリスク管理の状況について、情報の共有に努める等、子会社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。
⑦責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との責任限定契約の規定を設けております。責任限定契約の内容の概要は、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担するものであります。
なお、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、定款第32条の規定に基づき、責任限定契約を締結しております。
⑧取締役の定数
当社の取締役は、監査等委員でない取締役を11名以内、監査等委員である取締役を６名以内とする旨定款に定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
32,000 |
― |
35,000 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
32,000 |
― |
35,000 |
― |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の連結子会社である壱番屋レストラン管理（中国）有限会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツに対して監査証明業務に基づく報酬1,597千円を支払っております。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査等委員会の同意を得て決定しております。