## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 115,200,000
計 | 115,200,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年２月28日） | 提出日現在発行数（株） （2023年５月31日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 31,926,000 | 31,926,000 | 東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 | 単元株式数 100株
計 | 31,926,000 | 31,926,000 | ― | ―

#### （2）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2016年６月１（注） | 15,963,000 | 31,926,000 | ― | 1,503,270 | ― | 1,388,470

（注）　2016年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数が15,963,000株増加しております。

#### （5）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年２月28日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び　地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 18 | 16 | 212 | 104 | 25 | 23,415 | 23,790 | －
所有株式数（単元） | － | 35,743 | 343 | 186,235 | 20,115 | 72 | 76,679 | 319,187 | 7,300
所有株式数の割合（％） | － | 11.2 | 0.1 | 58.3 | 6.3 | 0.0 | 24.0 | 100.0 | －

（注） 上記「個人その他」および「単元未満株式の状況」の中には、自己株式が、それぞれ68単元および36株含まれております。

#### （6）【大株主の状況】

|  | 2023年２月28日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
ハウス食品グループ本社株式会社 | 大阪府東大阪市御厨栄町１丁目５-７ | 16,282 | 51.01
日本マスタートラスト信託銀行株式会社　信託口 | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 2,694 | 8.44
株式会社ベストライフ | 岐阜県可児市塩705-73 | 1,056 | 3.31
THE BANK OF NEW YORK MELLON (INTERNATIONAL) LIMITED 131800 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 2-4 RUE EUGENE RUPPERT L-2453 LUXEMBOURG GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG (東京都港区港南２丁目15-１) | 720 | 2.26
株式会社トーカン | 名古屋市熱田区川並町４丁目８ | 700 | 2.19
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 463 | 1.45
JP MORGAN CHASE BANK 380634 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南２丁目15-１) | 409 | 1.28
シーピー化成株式会社 | 岡山県井原市東江原町1516番地 | 200 | 0.63
浜島 俊哉 | 名古屋市昭和区 | 194 | 0.61
STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A. (東京都港区港南２丁目15-１) | 172 | 0.54
計 | ― | 22,892 | 71.72

（注）　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　信託口 　2,694千株

株式会社日本カストディ銀行　　　　　　　　信託口 　　463千株

#### （7）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年２月28日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 6,800
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 31,911,900 | 319,119 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 7,300 | － | －
発行済株式総数 |  | 31,926,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 319,119 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年２月28日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社壱番屋 | 愛知県一宮市三ツ井六丁目12番23号 | 6,800 | － | 6,800 | 0.02
計 | ― | 6,800 | － | 6,800 | 0.02

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年４月５日）での決議状況 （取得期間 2023年４月６日～2023年６月29日） | 20,000 | 130,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 130,000,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | 100.0
当期間における取得自己株式 | 20,000 | 105,938,000
提出日現在の未行使割合(％) | 0.0 | 18.5

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 78 | 364,260
当期間における取得自己株式 | － | －

（注） 当期間における取得自己株式には、2023年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取に

よる株式数は含めておりません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 6,879 | 32,916,015 | － | －
保有自己株式数 | 6,836 | － | 6,836 | －

（注） 当期間における保有自己株式数には、2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社の株主の皆様に対する利益配分に関する基本方針は、業績の動向及び内部留保金の水準に留意しつつ、持続的な配当成長を志向することを基本としております。

また、剰余金の配当につきましては、中間配当（第２四半期末）と期末配当の年２回実施を基本としております。

なお、当社は機動的な資本政策及び配当政策を図るため「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

一方、内部留保金につきましては、経営を取り巻く様々なリスクへの備えとして貯える他、新規店舗の出店、既存店舗のリニューアル、生産設備、新規事業、海外展開等に投資し、業績の一層の向上に努めてまいる所存であります。

当事業年度の配当金につきましては、前期と同額の80円とさせていただきました。配当の基本方針につきましては上記のとおり「持続的な配当成長を志向」しておりますが、業績がコロナ前の水準まで回復していないことから、配当金は前期と同水準とさせていただきました。

当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円)
2022年10月５日 | 1,276,768 | 40.00
取締役会決議
2023年４月５日 | 1,276,766 | 40.00
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方について

当社は「会社にかかわるすべての人々と幸福感を共有すること」を経営目的として掲げております。コーポレート・ガバナンスの取り組みは、その経営目的を追求するにあたり、適法・適正な企業運営の下で企業価値が最大化するための経営体制や仕組みを構築していくということであり、経営の最重要課題の一つとして、経営環境の変化に応じ、効果的で合理的な取り組みを図ってまいりたいと考えております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由について

当社は、2015年８月26日開催の第33期定時株主総会決議により、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。それまで取締役と監査役に分かれていた希少な社外役員を、取締役として監査等委員会に集約することにより、その機能がより効率化・強化されるとともに、取締役会における社外取締役の比率が高まり、一般株主の視点を踏まえた議論の活性化を通じて、コーポレート・ガバナンスの更なる向上が図られるものと判断いたしました。

イ．企業統治の体制の概要並びに内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

企業統治の体制の概要並びに内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況は以下のとおりであります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の構成員は以下のとおりであります。（◎は議長、委員長）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会
取締役会長 | 浜島俊哉 | ◎ |
代表取締役社長 | 葛原守 | ○ |
専務取締役 | 宮崎龍夫 | ○ |
常務取締役 | 安達史郎 | ○ |
取締役 | 杉原一繁 | ○ |
取締役 | 石黒敬治 | ○ |
取締役 | 佐久間淳 | ○ |
取締役（監査等委員） | 内田俊宏（注） | ○ | ◎
取締役（監査等委員） | 内藤充（注） | ○ | ○
取締役（監査等委員） | 織田幸二（注） | ○ | ○
取締役（監査等委員） | 春馬葉子（注） | ○ | ○
（注）社外取締役 |  |  |

・取締役会

取締役会は、毎月１回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、業務執行の決定、取締役の業務執行の監督及び代表取締役の選定等を行っております。現状７名の監査等委員でない取締役と４名の監査等委員である取締役によって構成されており、７名の監査等委員でない取締役のうち、１名は親会社であるハウス食品グループ本社株式会社から派遣された非常勤取締役であります。

それぞれの任期につきましては、監査等委員でない取締役は１年、監査等委員である取締役は２年となっており、監査等委員でない取締役につきましては、株主の皆様の信任のご判断を毎年いただくこととなっております。

・監査等委員会

監査等委員会は、４名の監査等委員（社外取締役）によって構成されており、取締役の業務執行の監査・監督及び監査報告の作成等を行っております。すべての監査等委員が社外取締役であり、常勤監査等委員が不在であることから、監査等委員会の職務を補助するために監査等委員会事務局を設置し、事務局員として４名のメンバー（兼任）を任命しております。

監査等委員は、取締役会に出席して、業務執行に関する意思決定の状況等を監督する他、監査等委員会委員長は、経営会議に出席して、経営に関する社内の情報収集にあたっております。

また、代表取締役と意見交換を行うための会合を、必要に応じて設ける他、監査室及び会計監査人との相互連携を密にし、監査・監督の質の向上に努めております。

監査等委員である内田俊宏は、民間シンクタンク出身の大学教授（経済学部）であり、マクロ経済に精通していることに加え、学校法人の常任理事として経営にも参画しており、幅広い知識と経験を有しております。

監査等委員である内藤充は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員である織田幸二は、不正競争防止法、フランチャイズ問題、消費者問題、労務問題等に豊富な知識と経験を有する法律の専門家であります。

監査等委員である春馬葉子は、会社法を中心とする企業法務、内部統制システム、コーポレート・ガバナンス等に関する知識と経験に加え、複数の企業での社外役員の経験を有する法律の専門家であります。

・経営会議

経営会議は、監査等委員でない取締役７名、監査等委員である取締役１名（監査等委員会委員長）及び社長が指名した者によって構成されており、業務執行における重要事項の協議・報告等を行い、取締役間の連携を緊密に行うため、毎週１回開催しております。

・監査室

監査室は、社内における一切の業務活動及び諸制度が、適正かつ合理的に遂行されているかを確認し、必要に応じて是正勧告を行う、内部監査部門として設置しております。監査室の人員は４名で、監査の方法といたしましては、実地監査を原則としております。

常勤監査等委員が不在となったことを補うため、監査等委員による実査の補助や監査等委員会の指揮命令の下での実査、内部監査結果の共有等を行うこととしております。

・品質保証部

品質保証部は、食品の安全性を確保するために設置しており、自社及び取引先の工場や店舗等における食品の品質・安全性を一元的かつ専門的に管理しております。

店舗については、定期的に衛生検査を実施しております。また、衛生講習会等を開催し、衛生に関する啓蒙活動を行っております。

・お客様相談室

お客様相談室は、お客様から寄せられるご要望やクレーム等の一元管理とその活用推進を行っております。

各店舗に設置しているアンケートハガキやウェブサイトからの投稿等により、お客様からいただいたご意見を直接経営トップや担当部署長等にも回覧し、現場で発生している問題を見逃さないよう努めております。

・総務部

総務部は、コンプライアンス及びリスク管理に関する教育・啓発に関する取り組みを担当し、総務部担当取締役を統括責任者としております。

コンプライアンス及びリスク管理に関する取り組みといたしましては、必要に応じ研修の実施や、規程・マニュアルの作成等を行っております。

・ホットライン

職場での不正・規程違反や直接上司に言いづらい不満等を、直接経営トップに知らせたり、経営陣から独立した窓口として監査等委員である取締役に伝える手段として、電子メールによるホットラインを開設する等、組織として自浄作用が働く仕組みを整備し、不正や違反を起こさない風土の形成に努めております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会を設置しておりますが、監査等委員会設置会社に移行したことにより、取締役会における社外取締役の比率が高まり、一般株主の視点を踏まえた議論が活発に行われたことや、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言が適宜なされたこと等によって、コーポレート・ガバナンスの更なる向上が図られました。

また、モニタリング機能を持つ監査室、品質保証部、お客様相談室、総務部を通じて、社内外で発生する様々なリスク事象を初期段階で把握して、横断的な対策を迅速に実施しており、効果的なガバナンスが発揮できる体制となっていると判断しております。

③内部統制システム構築の基本方針

イ.取締役、使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(1)役職員が法令・定款、当社の経営理念を順守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行することを徹底するため、役職員の職務遂行上の行動規範（壱番屋企業行動憲章）を制定する。

(2)取締役の中からコンプライアンス統轄責任者を選任する。コンプライアンス統轄責任者は、コンプライアンスの取り組みを全社横断的に統轄し、必要に応じ研修の実施、規程・マニュアルの作成等を行う。

(3)内部監査部門として監査室を設置し、コンプライアンスの状況に十分留意した内部監査を行う。

(4)コンプライアンスに関し問題のある行為等について、内部通報を行う体制を整備するため、内部通報規程を制定する。

(5)監査等委員は会社のコンプライアンスに問題があると認められるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)文書管理規程を制定し、取締役の職務執行に係る情報は、同規程に従い文書（電磁的媒体を含む）に記録し、保存する。

(2)取締役は、必要に応じそれらの文書を閲覧できるものとする。

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)取締役の中からリスク管理統轄責任者を選任する。リスク管理統轄責任者は、損失の危険の管理（以下、リスク管理という）の取り組みを全社横断的に統轄し、必要に応じ研修の実施、規程・マニュアルの作成等を行う。

(2)不測の事態が生じた場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、事態に応じた迅速かつ適切な対応が取れるよう、速やかに体制を整える。

(3)監査室は、リスク管理の状況に十分留意した内部監査を行う。

(4)監査等委員は会社のリスク管理に問題があると認められるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)取締役の職務の効率性を確保するため、組織規程及び権限規程を制定し、取締役の職務分担及び権限を明確にする。

(2)定例取締役会を月１回開催する他、経営の重要事項に関する取締役間の協議及び情報共有を行うため、取締役及び監査等委員会委員長他をメンバーとする経営会議を週１回開催する。

ホ.当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)取締役の中から子会社毎に担当取締役を選任する。子会社の担当取締役は、その自主性を尊重しつつ、職務遂行上の行動規範（壱番屋企業行動憲章）の浸透、効率的な業務遂行、コンプライアンス、リスク管理の徹底を図るよう、必要に応じ助言・指導を行う。

(2)当社及び子会社から成る企業集団の管理体制を整備するため、関係会社管理規程を制定する。また、内部監査の対象に子会社を含めることとする。

(3)監査等委員は子会社の管理体制に問題があると認められるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。

ヘ.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の当社の他の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)監査等委員の職務を補助し、職務執行を支援するため、監査等委員会事務局を設置する。監査等委員会事務局は、監査等委員の指示命令に従って業務を行うものとする。

(2)監査等委員会事務局メンバーの人事考課、人事異動、懲戒処分については、監査等委員会の同意を得た上で決定する。

ト.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

(1)取締役会規程の他、経営会議規程を制定し、経営上の重要事項については取締役会及び経営会議にて審議及び報告することとし、監査等委員会委員長は経営会議に出席して情報の収集にあたり、その内容を把握することとする。

(2)監査等委員会は、内部監査の実施状況の報告を監査室より受けることとする。また、役職員等からの内部通報の内容について、コンプライアンス統轄責任者より報告を受ける他、直接、内部通報を受けられる体制を整備する。

(3)監査等委員会に前項の報告を行ったものに対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行うことは、内部通報規程により禁止する。

チ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)定例監査等委員会を月１回開催し、必要に応じ臨時監査等委員会を開催する。

(2)監査等委員会と監査室及び会計監査人は、定期的に会合を設け、監査関連情報の交換等を行う。

(3)社長と監査等委員会は、必要に応じて会合を設け、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請等を行う。

(4)監査等委員は、職務の執行に必要な費用について、当社に請求することができ、当社は当該請求に基づき支払を行う。

④提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

子会社を担当する取締役が毎月会議を開催し、タイムリーな情報収集を行いながら適切な業務遂行やリスク管理の状況について、情報の共有に努める等、子会社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。

⑤責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との責任限定契約の規定を設けております。責任限定契約の内容の概要は、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担するものであります。

なお、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、定款第32条の規定に基づき、責任限定契約を締結しております。

⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で全取締役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。取締役がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金および争訟費用等が補償される内容となっており、保険料は全額当社が負担しております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等は填補対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑦取締役の定数

当社の取締役は、監査等委員でない取締役を11名以内、監査等委員である取締役を６名以内とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

#### （2）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数（千株）
取締役会長 | 浜島　俊哉 | 1959年４月24日生 |
1980年２月 | カレーハウスCoCo壱番屋に従事
1982年７月 | 当社入社
1990年６月 | 当社中日本本部長
1992年１月 | 当社取締役全国統轄本部長
1996年12月 | 当社取締役店舗運営本部長
1998年６月 | 当社専務取締役店舗運営本部長
2000年６月 | 当社代表取締役副社長
2002年６月 | 当社代表取締役社長
2019年３月 | 当社取締役会長（現任）
| （注）２ | 194
代表取締役社長 新規事業開発本部担当兼 海外事業部担当 | 葛原　守 | 1967年６月30日生 |
1987年４月 | 有限会社広島シティホテル入社
1992年１月 | 当社入社
2006年６月 | 当社海外事業部長
2013年６月 | 当社海外事業本部長
2013年８月 | 当社取締役海外事業本部長
2015年６月 | 当社常務取締役海外事業本部長
2018年３月 | 当社代表取締役副社長
2019年３月 | 当社代表取締役社長
2021年３月 | 当社代表取締役社長監査室担当
2022年３月 | 当社代表取締役社長新規事業開発本部担当
2023年５月 | 当社代表取締役社長新規事業開発本部担当兼海外事業部担当（現任）
| （注）２ | 19
専務取締役 管理本部長兼 国内子会社担当 | 宮崎　龍夫 | 1964年２月22日生 |
1989年３月 | 東和レジスター販売株式会社入社
1990年３月 | 当社入社
2000年12月 | 当社営業第三部長
2002年６月 | 当社営業第二部長
2003年６月 | 当社事業本部長代理兼マーケティング部長
2004年８月 | 当社取締役事業本部長兼マーケティング部長
2007年６月 | 当社取締役事業本部長兼中日本本部長兼マーケティング部長
2008年６月 | 当社取締役営業本部長兼店舗企画部担当
2012年６月 | 当社取締役事業企画本部長
2014年６月 | 当社取締役東日本本部長
2016年６月 | 当社取締役業務改善推進本部長
2018年３月 | 当社常務取締役業務改善推進本部長
2020年３月 | 当社常務取締役経営企画室担当兼人事総務部担当兼お客様サービスセンター担当
2021年３月 | 当社専務取締役経営企画室担当兼人事部担当兼総務部担当兼お客様サービスセンター担当
2022年３月 | 当社専務取締役管理本部長
2023年３月 | 当社専務取締役管理本部長兼国内子会社担当（現任）
2023年３月 | 株式会社大黒商事　取締役（現任）
2023年３月 | 株式会社竹井　取締役（現任）
| （注）２ | 28

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数（千株）
常務取締役 ＲＣ事業統括本部担当兼 ＦＣ事業統括本部担当兼 マーケティング本部担当兼戦略営業事業部担当 | 安達　史郎 | 1961年９月８日生 |
1989年５月 | 国際ハイヤー株式会社入社
1993年２月 | 当社入社
2004年６月 | 当社営業第二部長
2008年６月 | 当社東日本本部長
2012年６月 | 当社中日本本部長
2016年６月 | 当社東日本本部長
2016年８月 | 当社取締役東日本本部長
2018年３月 | 当社取締役営業本部長
2020年３月 | 当社常務取締役営業本部長
2022年３月 | 当社常務取締役ＲＣ事業統括本部担当兼ＦＣ事業統括本部担当兼マーケティング本部担当
2023年３月 | 当社常務取締役ＲＣ事業統括本部担当兼ＦＣ事業統括本部担当兼マーケティング本部担当兼戦略営業事業部担当（現任）
| （注）２ | 12
取締役 生産本部担当兼 商品管理部担当兼 お客様相談室担当 | 杉原　一繁 | 1966年２月９日生 |
1984年４月 | 有本装束店入社
1987年４月 | 当社入社
2000年12月 | 当社営業第二部長
2002年６月 | 当社営業第五部長
2007年６月 | 当社西日本本部長
2012年６月 | 当社東日本本部長
2014年６月 | 当社生産本部長
2015年８月 | 当社取締役生産本部長
2016年６月 | 当社取締役商品本部長
2018年３月 | 当社取締役ＳＣＭ本部長
2022年３月 | 当社取締役生産本部担当兼商品管理部担当兼アグリ事業部担当兼お客様相談室担当
2023年３月 | 当社取締役生産本部担当兼商品管理部担当兼お客様相談室担当（現任）
| （注）２ | 12

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数（千株）
取締役 連結子会社財務責任者兼 経理部担当兼 品質保証部担当 | 石黒　敬治 | 1962年11月22日生 |
1990年３月 | 株式会社アマダワシノ入社
2000年１月 | 当社入社
2007年６月 | 当社経理部長
2015年８月 | 当社取締役経理部長兼情報システム部担当兼総務部担当
2015年８月 | イチバンヤＵＳＡ ＩＮＣ.　取締役兼最高財務責任者（現任）
2015年８月 | 壱番屋香港有限会社　董事（現任）
2015年10月 | 壱番屋国際香港有限会社　董事（現任）
2015年12月 | 当社取締役経理部長兼情報システム部担当
2017年３月 | 当社取締役経理部担当兼情報システム部担当
2017年３月 | 台湾壱番屋株式会社　董事
2017年４月 | 壱番屋レストラン管理（中国）有限会社　監事
2018年１月 | イチバンヤＵＫ ＬＩＭＩＴＥＤ　取締役
2019年３月 | イチバンヤ ミッドウエスト アジア株式会社　取締役（現任）
2019年６月 | イチバンヤ インド ＰＲＩＶＡＴＥ ＬＩＭＩＴＥＤ　取締役（現任）
2020年４月 | イチバンヤインターナショナルＵＳＡ ＩＮＣ.　取締役兼最高財務責任者（現任）
2021年１月 | 株式会社大黒商事　取締役（現任）
2021年３月 | 当社取締役経理部担当兼品質保証部担当
2022年３月 | 当社取締役連結子会社財務責任者兼経理部担当兼品質保証部担当（現任）
2023年３月 | 株式会社竹井　取締役（現任）
2023年５月 | 壱番屋レストラン管理（中国）有限会社　副董事長（現任）
2023年５月 | イチバンヤＵＫ ＬＩＭＩＴＥＤ　代表取締役社長（現任）
2023年５月 | 台湾壱番屋株式会社　董事長（現任）
| （注）２ | 6
取締役 | 佐久間　淳 | 1964年11月3日生 |
1989年４月 | ハウス食品株式会社（現ハウス食品グループ本社株式会社）入社
2013年10月 | 同社開発研究所開発一部長
2015年４月 | 同社食品事業一部長
2018年４月 | 同社取締役 開発研究所長兼品質保証部担当兼 新領域開発部担当
2021年４月 | 同社常務取締役 開発研究所長兼品質保証部担当
2023年４月 | ハウス食品グループ本社株式会社経営役コーポレートコミュニケーション本部長兼新規事業開発部担当兼アグリビジネス推進部担当（現任）
2023年５月 | 当社取締役（現任）
| （注）２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数（千株）
取締役 （監査等委員） | 内田　俊宏 | 1968年１月25日生 |
1991年４月 | 野村證券株式会社入社
1993年２月 | 株式会社東海総合研究所（現三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング株式会社）入社
2006年１月 | 三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング株式会社調査部シニアエコノミスト
2015年４月 | 中京大学経済学部　客員教授（現任） 学校法人梅村学園　評議員（現任）
2019年１月 | 学校法人梅村学園　非常勤理事
2019年４月 | 学校法人梅村学園　常任理事（現任）
2021年５月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| （注）３ | －
取締役 （監査等委員） | 内藤　充 | 1962年２月26日生 |
1986年10月 | 監査法人トーマツ入所
1990年３月 | 公認会計士登録
1999年１月 | 内藤公認会計士事務所開設　所長（現任）
2000年５月 | 税理士登録
2000年10月 | 有限会社リードウェイコンサルティング設立　代表取締役（現任）
2002年７月 | 税理士法人リードウェイ設立　代表社員
2006年８月 | 当社監査役
2015年８月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| （注）３ | －
取締役 （監査等委員） | 織田　幸二 | 1955年３月24日生 |
1980年４月 | 弁護士登録　名古屋弁護士会入会
1980年４月 | 久野法律会計事務所入所
1985年４月 | 織田幸二法律事務所開設　所長（現任）
2012年８月 | 当社監査役
2015年８月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| （注）３ | －
取締役 （監査等委員） | 春馬　葉子 | 1974年11月19日生 |
2001年10月 | 弁護士登録　（弁護士登録名　野口葉子） 鳥飼総合法律事務所入所
2003年11月 | 石原総合法律事務所入所
2006年10月 | 春馬・野口法律事務所（現and LEGAL弁護士法人）開設　弁護士
2014年８月 | 当社取締役
2015年８月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2021年11月 | and LEGAL弁護士法人　弁護士（現任）
| （注）３ | －
計 | 273

（注）１　取締役　内田俊宏、内藤　充、織田幸二及び春馬葉子は、社外取締役であります。

２　2023年５月30日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

３　2023年５月30日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

②　社外役員の状況

イ．社外取締役の選任状況

当社の社外取締役は監査等委員である取締役４名であります。

社外取締役内田俊宏は、民間シンクタンクを経て大学教授（経済学部）として活躍しており、マクロ経済動向に精通している他、大学で常任理事として学校経営にも手腕を発揮している等、豊富な経験や知識を備えており、これまでも監査等委員として、経営判断に資する的確な助言・提言があったこと等、監査等委員である取締役として適任であると判断いたしました。

社外取締役内藤充は、上場企業会計・税務、組織再編、財務調査・企業価値評価、内部統制評価等に豊富な知識と経験を有する財務・会計の専門家であり、これまでも監査等委員として、経営判断に資する企業実務に即した的確な助言・提言があったこと等、監査等委員である取締役として適任であると判断いたしました。

社外取締役織田幸二は、不正競争防止法、フランチャイズ問題、消費者問題、労務問題等に豊富な知識と経験を有する法律の専門家であり、これまでも監査等委員として、経営判断に資する高度な法律面からの的確な助言・提言があったこと等、監査等委員である取締役として適任であると判断いたしました。

社外取締役春馬葉子は、会社法を中心とする企業法務、内部統制システム、コーポレート・ガバナンス等に関する知識と経験に加え、複数の企業での社外役員の経験を有する法律の専門家であり、これまでも監査等委員として、的確な経営判断に資する助言・提言があったこと等、監査等委員である取締役として適任であると判断いたしました。

なお、内田俊宏、内藤充、織田幸二及び春馬葉子を東京証券取引所及び、名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両証券取引所に届け出ております。

ロ．社外取締役との利害関係

上記の各社外取締役と当社の間の特別の利害関係はありません。

ハ．責任限定契約

各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）とは、それぞれ当社との間で、会社法第423条第１項の責任について、善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める額を負担の限度額とするという内容の責任限定契約を締結しております。

ニ．社外取締役選任の際の独立性基準

当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が規定している独立役員の判断基準を参考にし、一般株主との利益相反が生じないように努めております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会へ出席し、取締役会の意思決定の適法性・妥当性を確保するための監視と助言を行っております。また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携につきましては、監査等委員会委員長が媒介となり、定期的に情報交換を行うことにより、有機的に連携しております。

#### （3）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は４名の監査等委員で構成され、その全てを社外取締役としております。また、その活動の実効性を確保するため、監査等委員会委員長を１名選定しています。監査等委員会監査については、監査等委員である取締役が取締役会をはじめとする重要な会議へ出席し、取締役の業務執行状況について適時に把握するほか、コンプライアンス状況のモニタリング、財務報告に係る内部統制を含む内部統制システムの整備・運用の状況の監視等を通じて監査を行い、代表取締役との意見交換、取締役その他使用人及び子会社代表取締役からの業務執行状況の聴取、監査室や会計監査人との情報交換等を行っております。

なお、監査等委員である内藤充は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 監査等委員会（13回開催）
出席回数 | 出席率
監査等委員（社外取締役） | 内田俊宏 | 13回 | 100.0％
監査等委員（社外取締役） | 内藤　充 | 13回 | 100.0％
監査等委員（社外取締役） | 織田幸二 | 13回 | 100.0％
監査等委員（社外取締役） | 春馬葉子 | 13回 | 100.0％

監査等委員会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備状況と運用状況、取締役（監査等委員であるものを除く。）の選任及び役付取締役の選定に関する意見の決定、会計監査人の評価及び再任の決定、監査報告の作成の審議等について検討を行いました。

監査等委員会では、代表取締役を始め各取締役、子会社の代表取締役との面談を実施し、経営に係る課題や見通し、各部署の業務執行状況並びに課題等についてヒヤリングを行っております。

また、当社は常勤監査等委員を選定しておりませんが、「（1）コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由について」及び「（2）役員の状況 ③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおり、監査室及び会計監査人との相互連携を密にし、意思の疎通・情報共有を図っております。

②　内部監査の状況

当社及び当社グループの内部監査の主管部署としての「監査室」が設置され、当社及び当社グループ各社における合法性と合理性の観点から経営諸活動の遂行状況を検討・評価する活動を行っております。本報告書提出日現在の監査室の人員は４名です。

監査等委員、会計監査人、監査室は必要な情報や意見交換を行い、それぞれの立場で得られた情報を共有することにより、監査の執行性確保に努めております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

24年間

ハ．業務を執行した公認会計士

会計監査業務を執行した公認会計士は、今泉誠氏、増見彰則氏であります。

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等５名、その他12名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由のいずれかに該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。また、監査等委員会は、会計監査人が継続してその職責を全うするうえで、重要な疑義を抱く事象が発生した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。このほか当社の監査等委員会が定めた「会計監査人の評価及び選定基準」により、解任又は不再任とすべきかについて審議の上、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認め、監査等委員会は、有限責任監査法人トーマツを再任することが適当であると判断しました。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会が定めた「会計監査人の評価及び選定基準」により、監査等委員会は、当社の経理部門並びに会計監査人から、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集し、評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 35,500 | － | 36,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 35,500 | － | 36,000 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トウシュ トーマツ リミテッドのメンバーファーム）に対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

ホ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ヘ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （4）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬の額につきましては、当社の業績、役職、職責等を総合的に勘案の上、株主総会で承認された限度額の範囲内で決定しております。

取締役の報酬限度額は、2015年８月26日開催の第33期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が年額400百万円以内、監査等委員である取締役が、年額60百万円以内と決議されております。なお、当該決議時点において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名、監査等委員である取締役は４名であります。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬である基本給、業績連動報酬である業績給及び譲渡制限付株式報酬で構成されております。基本給は、求められる職責及び能力、成果や経営に対する貢献度を考慮しながら、役職に応じた堅実な職務遂行を促すための固定報酬としております。業績給は、短期業績連動型報酬としての性格を持たせ、特別損失に計上される店舗の減損損失等も加味すべきであるという基本的な考えに基づいて連結税金等調整前当期純利益の前期に対する水準（当連結会計年度においては164.9％）を、月額基本給に一定の係数を掛けた金額に掛け合わせた数値に個人別業績を加味して算出しております。譲渡制限付株式報酬は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けることとしており、長期の企業価値（≒株価）に連動した報酬としての性格を持たせたものであります。

これら基本給、業績給及び譲渡制限付株式報酬については、当社の持続的成長と中長期の企業価値向上への動機付けをさらに強めることを共有でき、かつ、当社の企業価値向上に向けたインセンティブとなるようこれらの報酬に関する構成比率を設定しております。役員報酬の基本給は、業容の変化や報酬水準の情勢等を勘案し、役位又は役割が変更する場合において決定しております。（改定時期は毎年改定を前提とするものではありませんが、直近では2021年５月に改定しております。）監査等委員である取締役の報酬は、独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督・監査するという役割に鑑みて固定報酬である基本給のみとしております。

なお、譲渡制限付株式報酬は、2021年５月27日開催の第39期定時株主総会において、取締役（監査等委員であるもの、社外取締役及び非常勤取締役を除く。）を対象に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の年額400百万円の枠内で、年額50百万円以内とすることが決議されております。

役員報酬の決定方法は、上記の通り株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員でない取締役にかかる各取締役の役職等に応じた報酬案を代表取締役社長が策定し、その報酬案に対する監査等委員会の意見を聴取した上で、取締役会で決定しております。なお、各取締役の役職等に応じた報酬案を代表取締役社長が策定する理由は、業務全般を把握している代表取締役社長が担うことが合理的であると考えるためであります。また、監査等委員である取締役につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において監査等委員の協議により決定しております。

当事業年度における各取締役の報酬等の決定に当たっては、上述の役員報酬の決定方法及び方針に基づいて、2022年４月に代表取締役社長が報酬案を策定し、2022年５月にそれに対する監査等委員会の意見聴取の上、2022年５月に取締役会において適切な協議を経て決定しております。監査等委員である取締役の報酬等の内容は、同じく上述の決定方針に沿うものであることを同日の取締役会において確認しており、その確認結果に基づいて決定しております。なお、当事業年度における基本給、業績給及び譲渡制限付株式報酬の構成比率は65.6％、22.0％、12.4％であります。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、監査等委員会による協議内容が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付株式報酬
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） | 270,899 | 177,600 | 59,628 | 33,671 | 7名
社外役員 | 16,200 | 16,200 | － | － | 4名

③　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （5）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、その投資株式が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式、それらの目的に加え、安定的な取引関係の維持・向上により中長期的な企業価値向上に資すると判断し保有するものを純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）と区分しています。尚、純投資目的である投資株式は原則保有しない方針です。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式につきましては、当社にとって事業上の関係が深い一部の取引先の株式を、取引関係の強化をねらいとして保有しております。取引関係の希薄化や、中長期的な企業価値向上への貢献が期待できないと判断される場合には、保有株式の縮減を検討いたします。

政策保有の状況は、定期的に個別の業績動向や当社との取引状況等を取締役会に報告することで、取締役会として、保有のねらいや経済合理性等について確認することとしております。

政策保有株式の議決権につきましては、当該株式の保有目的を踏まえ、各社の経営状況や経営方針等を総合的に判断して行使することとしております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 371,360

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）１ | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
セントラルフォレストグループ㈱ | 211,000 | 211,000 | 取引関係の維持・強化 | 無
371,360 | 400,900

（注）１　定量的な保有効果は算定が困難であります。また、保有の見直しを取締役会で検討しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 1,200 | 1 | 1,200

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | － （注）

（注）　非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。