当社は、2023年12月8日開催の取締役会において、2024年4月1日(予定)を効力発生日として、当社の完全子会社かつ特定子会社である株式会社星医療酸器関西及び当社の完全子会社である株式会社星医療酸器東海をそれぞれ吸収合併することを決議致しました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:1,600個
異動後: -個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前:100.0%
異動後: -%(吸収合併により消滅)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が、当社の特定子会社である株式会社星医療酸器関西を吸収合併することにより、同社が消滅することによるものです。
② 異動の年月日
2024年4月1日(予定)
2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
Ⅰ 株式会社星医療酸器関西
Ⅱ 株式会社星医療酸器東海
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
Ⅰ 株式会社星医療酸器関西
Ⅱ 株式会社星医療酸器東海
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
Ⅰ 株式会社星医療酸器関西
株式会社星医療酸器 100%
Ⅱ 株式会社星医療酸器東海
株式会社星医療酸器 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
Ⅰ 株式会社星医療酸器関西
Ⅱ 株式会社星医療酸器東海
(2)当該吸収合併の目的
本合併は、当社グループの業務運営の効率化及び円滑化の一環として、経営資源の集約化を図り市場の変化や顧客ニーズに適切かつ迅速に対応出来る体制整備と、併せて当社の知名度を活用した効果的な営業展開を行うことを目的として、当社が株式会社星医療酸器関西及び株式会社星医療酸器東海を吸収合併することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容及びその他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社、株式会社星医療酸器関西及び株式会社星医療酸器東海を消滅会社とする吸収合併の方式によります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本合併は、当社の完全子会社との吸収合併のため、株式その他の金銭等の割当ては行いません。
③ その他の吸収合併契約の内容
吸収合併の日程
取締役会決議日 2023年12月8日
合併契約締結日 2023年12月8日
合併予定日(効力発生日) 2024年4月1日(予定)
本合併は、当社においては会社法第796条第2項本文に定める簡易合併であり、株式会社星医療酸器関西及び株式会社星医療酸器東海においては会社法第784条第1項本文に定める略式合併であるため、いずれも合併契約の承認に関する株主総会の承認を得ることなく実施するものです。
(4)当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上