|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
30,984,000 |
|
計 |
30,984,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) |
提出日現在発行数(株) |
上場金融商品取引所名 |
内容 |
|
普通株式 |
14,509,800 |
14,509,800 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
14,509,800 |
14,509,800 |
― |
― |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成28年1月1日(注)1 |
2,568,300 |
7,704,900 |
― |
1,057 |
― |
1,086 |
|
平成28年7月1日(注)2 |
7,704,900 |
15,409,800 |
― |
1,057 |
― |
1,086 |
|
平成28年12月1日(注)3 |
△900,000 |
14,509,800 |
― |
1,057 |
― |
1,086 |
(注) 1.株式分割(1:1.5)によるものであります。
2.株式分割(1:2)によるものであります。
3.自己株式の消却によるものであります。
平成30年6月30日現在
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
13 |
12 |
49 |
26 |
4 |
1,950 |
2,054 |
― |
|
所有株式数 |
― |
32,444 |
837 |
22,497 |
11,017 |
6 |
78,272 |
145,073 |
2,500 |
|
所有株式数 |
― |
22.36 |
0.58 |
15.51 |
7.59 |
0.00 |
53.95 |
100.00 |
― |
(注) 自己株式190,453株は、「金融機関」に1,777単元、「個人その他」に127単元及び「単元未満株式の状況」に53 株を含めて記載しております。
なお、上記の「金融機関」に含めている1,777単元は、「従業員持株ESOP信託」(日本マスタートラスト信託銀行株式会社(従業員持株ESOP信託口))が所有する当社株式であります。(「従業員持株ESOP信託」の詳細については、(8)役員・従業員株式所有制度の内容をご参照ください。)
平成30年6月30日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
(注) 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
|
野村信託銀行株式会社 |
890,000株 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 |
307,100株 |
平成30年6月30日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式)
|
1,777 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
||
|
完全議決権株式(その他) |
|
143,169 |
同上 |
||
|
単元未満株式 |
|
― |
1単元(100株)未満の株式 |
||
|
発行済株式総数 |
14,509,800 |
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
144,946 |
― |
(注)1.「完全議決権株式(自己株式等)」の欄には、当社所有の自己株式12,700株、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(従業員持株ESOP信託口)が所有する177,700株を含めております。
2.「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式53株を含めております。
平成30年6月30日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数の合計 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
宮崎県都城市吉尾町 |
12,700 |
177,700 |
190,400 |
1.31 |
|
株式会社ハンズマン |
|||||
|
計 |
― |
12,700 |
177,700 |
190,400 |
1.31 |
(注)他人名義所有株式数については、「従業員持株ESOP信託」制度の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(従業員持株ESOP信託口)が所有しております。
① 従業員株式所有制度の概要
当社は、当社の成長を支える従業員に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、株価上昇へのインセンティブを付与することにより、当社の業績や株式価値に対する従業員の意識を更に高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的に従業員持株ESOP信託を再導入しております。
当該制度では、当社が「ハンズマン社員持株会」(以下「当社持株会」といいます。)に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は5年5ヵ月間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員の追加負担はありません。
② 従業員等持株会に取得させる予定の株式の総額
800 百万円
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社持株会加入者のうち、受益者要件を充足する者
|
【株式の種類等】 |
普通株式 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
177,700 |
243 |
|
当期間における取得自己株式 |
27,800 |
35 |
(注) 1.「当事業年度における取得自己株式」及び「当期間における取得自己株式」に記載している自己株式は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(従業員持株ESOP信託口)が取得した当社株式であります。
2.「当期間における取得自己株式」に記載している自己株式は、平成30年9月1日から有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含めておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の |
株式数(株) |
処分価額の |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他(従業員持株ESOP信託口から当社従業員持株会への売却及びESOP信託契約終了に伴う残存株式の市場売却) |
11,600 |
18 |
22,900 |
29 |
|
保有自己株式数 |
190,453 |
― |
195,353 |
― |
(注) 1.当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(従業員ESOP信託口)が所有する当社株式177,700株及び182,600株を含めております。
2.当期間における保有自己株式数には、平成30年9月1日から有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含めておりません。
当社は業績に応じた配当を行うことを基本としつつ、安定的な配当の維持継続に留意するとともに、企業体質の一層の強化と今後の積極的な事業展開に備えて、内部留保の充実などを勘案して配当金額を決定する方針を採っております。
当社は年1回の期末配当を基本方針としておりますが、中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当については取締役会であります。
第54期の配当につきましては、期末25円の配当を実施することを決定いたしました。この結果、配当性向は21.4%、純資産配当率は3.1%となりました。内部留保金につきましては、主として店舗の新規開設資金や既存店の改装等設備資金に充当する予定であります。
なお、第54期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
|
|
平成30年9月26日 |
定時株主総会 |
362 |
25 |
(注)配当金の総額には、従業員持株ESOP信託に対する配当金を含めております。
|
回次 |
第50期 |
第51期 |
第52期 |
第53期 |
第54期 |
|
決算年月 |
平成26年6月 |
平成27年6月 |
平成28年6月 |
平成29年6月 |
平成30年6月 |
|
最高(円) |
1,280 |
3,150 |
4,300 |
2,743 |
1,690 |
|
最低(円) |
980 |
1,185 |
2,278 |
1,601 |
1,270 |
(注)1.最高・最低株価は、平成25年7月15日以前は大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであり、平成25年7月16日以降は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
2.株式分割(平成28年1月1日、1株→1.5株)による権利落後の株価であります。
3.株式分割(平成28年7月1日、1株→2株)による権利落後の株価であります。
|
月別 |
平成30年 1月 |
2月 |
3月 |
4月 |
5月 |
6月 |
|
最高(円) |
1,687 |
1,596 |
1,507 |
1,425 |
1,395 |
1,373 |
|
最低(円) |
1,581 |
1,321 |
1,302 |
1,324 |
1,325 |
1,270 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
男性10名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役社長 |
代表取締役 |
大 薗 誠 司 |
昭和44年2月5日生 |
|
(注)3 |
1,267,870 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
商品部長 |
大 薗 正 忠 |
昭和45年12月11日生 |
|
(注)3 |
671,322 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
経営企画室長兼経理部長 |
田 上 秀 樹 |
昭和46年9月20日生 |
|
(注)3 |
3,800 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
総務部長 |
安 藤 俊 博 |
昭和31年8月15日生 |
|
(注)3 |
31,800 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
店舗運営部長兼人事部長 |
緒 方 秀 明 |
昭和45年9月10日生 |
|
(注)3 |
22,700 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
非常勤 |
土 持 寿 翁 |
昭和22年3月25日生 |
|
(注)3 |
26,700 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||
|
監査役 |
常勤 |
曽 木 重 和 |
昭和29年7月3日生 |
|
(注)5 |
300 |
||||||||||||||
|
監査役 |
非常勤 |
島 津 久 友 |
昭和33年9月26日生 |
|
(注)4 |
- |
||||||||||||||
|
監査役 |
非常勤 |
永 野 修一郎 |
昭和23年8月6日生 |
|
(注)4 |
11,700 |
||||||||||||||
|
監査役 |
非常勤 |
塩 月 光 夫 |
昭和19年3月20日生 |
|
(注)5 |
― |
||||||||||||||
|
計 |
2,036,192 |
|||||||||||||||||||
(注) 1.取締役 土持寿翁氏は、社外取締役であります。
2.監査役 曽木重和、島津久友、永野修一郎及び塩月光夫の各氏は、社外監査役であります。
3.取締役 大薗誠司、大薗正忠、田上秀樹、安藤俊博、緒方秀明及び土持寿翁の各氏の任期は、平成30年6月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.監査役 島津久友氏及び永野修一郎氏の任期は、平成27年6月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.監査役 曽木重和氏及び塩月光夫氏の任期は、平成28年6月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6.専務取締役 大薗正忠氏は、代表取締役社長 大薗誠司氏の弟であります。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は株主重視の経営を行うために、法令遵守はもとより経営の健全性、透明性を高め、経営環境の変化に迅速に対応できる組織を運営し、事業の拡大、企業価値を高めていくことを重要課題としております。
当社は、経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理体制、リスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を図るため下記の体制を採用しております。
取締役会は経営意思最高決定機関として、取締役6名(内1名は社外取締役)で構成され、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な政策に関し議論を行い、決議を行っております。取締役会は3ヵ月ごとに開く定例会と必要に応じて開催される臨時取締役会があり、業務執行のチェックと重要事項の決定を行っております。定例、臨時いずれの取締役会にも監査役が出席し、必ず発言の機会を設け、取締役の職務の執行状況を監査しております。
監査役会は監査役4名(常勤監査役を含め全員が社外監査役)で構成され、3ヵ月ごとに開く定例会と必要に応じて開催される臨時監査役会があり、監査役会規程に基づき、法令及び定款に従い監査方針を定めるとともに、各監査役の報告に基づき監査報告書を作成しております。
その他の会議体として、業務執行のチェック機能と迅速な業務執行体制をとるために、毎週月曜日開催の月曜会、月1回開催の経営会議があります。構成メンバーは取締役会メンバーと同一であり、監査役も出席しております。
なお、当社は内部統制システムの基本方針を下記のとおり制定し、内部統制システムの整備を図っております。
当社取締役会は、当社の「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備」に関し、以下のとおり定めております。
(イ)取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業の存続・発展のためには法令及び定款遵守が責務であることを認識し、これを活動の規範とし、各部が主体となって各研修会で法令、定款及び社内諸規程研修を実施することとする。遵守状況の点検は、社長直轄の内部監査室が定期的に実施する内部監査にて法令、定款及び社内諸規程に沿った適正、効率的な業務運営がなされているかの状況を監査し、その結果については社長、監査役及び関係部署へ報告する。
業務運営上疑義が生じた場合には、顧問弁護士、顧問司法書士に相談・確認を行い、法令及び定款の遵守を優先し判断することとする。
また、取締役及び監査役は定期的に店舗を巡回し、直接売場担当者からヒアリングを行い、営業現場の情報収集に努め、問題点や疑義のある事項については速やかに内部監査室長及び監査役会に報告することとする。
(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、意思決定機関としての取締役会及び経営会議の各会議体の議事録、職務権限規程に基づき決裁した稟議書及び職務遂行上の文書等はその内容を適正に記録し、法令及び社内の「文書管理規程」に基づき総務部が一括して定められた期間保存する。
(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、損失の危険の予防策として部署ごとに部署特有のリスクを想定し各規程を設け、必要に応じ業務通達を発信し、規程及び業務通達の遵守と確認を内部監査室が担当し、遵守の徹底と予防を図ることとする。
また、新たに想定される業務上のリスクについては毎週開催の業務執行確認会議(月曜会:取締役、監査役及び部長出席)、その他突発的リスクについては月曜会メンバーを臨時招集し方針及び施策の検討を早急に行い、対策を実行することとする。
(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、中長期ビジョンを掲げ当社の目指す方向を明示し、中期経営計画、単年度事業計画を策定し、取締役及び全従業員に周知徹底するとともに、経営計画の進捗状況及び課題確認の会議体として、業務執行確認会議(月曜会:毎週開催)と経営会議(月1回開催)を開催し、業務執行状況の確認と課題の解決方針を決定・確認し、職務遂行の迅速化と効率化を図ることとする。
(ホ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき使用人を、監査役の要請に基づき業務補助を行うに必要な知識・能力を有することを確認し、監査役の同意を得たうえで人選し、その必要な期間だけ業務補助者を配置することとする。
(ヘ)前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前項の使用人の監査役の職務を補助すべき期間の指揮命令権は監査役の専権事項とし、取締役の指揮命令は受けないこととする。
監査役の業務補助者が補助を行った期間の業務遂行能力等は監査役からフィードバックを受け、考課及び異動については、監査役の意見・同意を得ることとする。
(ト)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役及び使用人が、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び法令・定款違反に抵触又は抵触する恐れのある事項を認知した場合は、社長への報告と同時に監査役へも報告するものとする。
監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを行うことを禁止し、社内において周知徹底する。
当社は、監査役と内部監査室との相互連絡体制構築は勿論のこと、監査役が会計監査人の会計監査等の報告を聞く機会及び意見を求める機会を作り、会計監査人との緊密な関係構築にも努めるものとする。
(チ)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を確認するため取締役会のほか、経営会議、月曜会の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書、業務通達、その他重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることとする。
(リ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が職務を執行するために生ずる費用等の支払のため毎年一定額の予算を設けることととする。
(ヌ)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法の定めに従い内部統制の構築、評価及び報告に関し適切な運営を図ることとし、内部統制委員会が継続的に評価方法の見直しを行い、内部統制の再構築に努め、財務報告の信頼性と適正性を確保するものとする。
(ル)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを基本方針とし、反社会的勢力への対処については、警察等外部機関と緊密に連携し情報収集を行うとともに、従業員教育を定期的に実施し、反社会的勢力の威嚇に屈しない、関係を持たないことを徹底させ、反社会的勢力排除の体制の整備に努めるものとする。
内部監査は代表取締役社長が内部監査室長を兼務し、各取締役が自部門以外の監査を行うと同時に専従者1名を配置し、マニュアル、通達に基づく会社方針に沿った適正、効率的な業務運営がなされているかのチェックと、コンプライアンスの遵守を定期的に監査しております。
監査役監査は、各監査役が監査役会規則及び監査役監査規程に基づき監査役会で監査方針を定め、取締役会及びその他の会議体への出席、重要な決裁書類の閲覧、各店舗及び本部の業務執行や財産の状況の調査を行い、取締役の業務執行状況を監査しております。
また、内部監査、財務報告に係る内部統制の内部監査及び会計監査と監査役監査との緊密な連携を図っております。
当社は社外取締役が1名、社外監査役が4名(監査役全員が社外監査役)であります。
取締役会及び取締役の職務の執行状況、法令・定款遵守を確保するために選任しており、企業経営の知識と幅広い視野と豊富な経験に基づいて経営上の監督機能を果たしております。
社外取締役及び社外監査役の専従スタッフは配属しておりませんが、必要に応じ業務を補佐出来る体制を採っております。
社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は、次のとおりであります。
(社外取締役)土持寿翁26,700株
(社外監査役)曽木重和300株、島津久友-株、永野修一郎11,700株、塩月光夫-株
社外取締役土持寿翁氏との間には人的関係はありません。同氏が代表取締役社長を務める土持産業株式会社と当社との間では商品仕入の営業取引関係がありますが、取引金額の当社の全商品仕入金額に対する割合は僅少であります。なお、取引条件は他の取引先と同一であり、仕入価格決定に当たっては他社との条件等を比較したうえ決定しております。
社外監査役永野修一郎氏との間では人的関係はありませんが、同氏と当社の間では司法顧問契約を締結しており顧問料を支払っております。また、当社からの依頼による登記等の業務に係る司法書士報酬の支払いもありますが、顧問料及び司法書士報酬に重要性はありません。なお他の監査役曽木重和氏、島津久友氏及び塩月光夫氏との間には人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
157 |
139 |
― |
18 |
― |
5 |
|
監査役 |
― |
― |
― |
― |
― |
― |
|
社外役員 |
13 |
13 |
― |
0 |
― |
5 |
(注) 役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員がいないため、記載を省略しております。
該当事項がありません。
役員の報酬につきましては、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において基本報酬及び賞与を決定しております。なお、賞与は当事業年度の業績に応じて支給の可否を決定しております。報酬の決定方法は各取締役の報酬は取締役会において決定し、各監査役の報酬は監査役の協議で決定しております。
⑤ 取締役の員数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、並びに累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑦ 自己の株式の取得
当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
⑧ 中間配当金
当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への柔軟な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議の要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
|
銘柄数 |
1 |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
67 |
百万円 |
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
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㈱宮崎銀行 |
150,000 |
55 |
取引関係の維持強化 |
(当事業年度)
特定投資株式
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銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
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㈱宮崎銀行 |
20,000 |
67 |
取引関係の維持強化 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、只隈洋一氏、吉田秀敏氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、公認会計士試験合格者1名、その他1名であります。
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
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20 |
― |
21 |
― |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
監査報酬の決定方針は特に定めてはおりませんが、事業規模、監査日程等を勘案した上で定めております。