該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 自己株式の消却によるものであります。
2024年6月30日現在
(注) 自己株式300,200株は、「個人その他」に3,002 単元を含めて記載しております。
2024年6月30日現在
(注)1.当社所有自己株式(300,200株)につきましては、上記大株主から除いております。
2.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
2024年6月30日現在
2024年6月30日現在
当社が導入していた従業員持株ESOP信託の信託期間は、2023年10月5日をもって終了しております。
① 従業員株式所有制度の概要
当社は、当社の成長を支える従業員に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、株価上昇へのインセンティブを付与することにより、当社の業績や株式価値に対する従業員の意識を更に高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的に従業員持株ESOP信託を導入しております。
当該制度では、当社が「ハンズマン社員持株会」(以下「当社持株会」といいます。)に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は5年5ヵ月間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員の追加負担はありません。
② 従業員等持株会に取得させる予定の株式の総額
800百万円
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社持株会加入者のうち、受益者要件を充足する者
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年9月1日から有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は
含めておりません。
当社は業績に応じた配当を行うことを基本としつつ、安定的な配当の維持継続に留意するとともに、企業体質の一層の強化と今後の積極的な事業展開に備えて、内部留保の充実などを勘案して配当金額を決定する方針を採っております。
当社は年1回の期末配当を基本方針としておりますが、中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。
第60期の配当につきましては、期末30円の配当を実施することを決定いたしました。この結果、配当性向は54.0%、純資産配当率は2.4%となりました。内部留保金につきましては、主として店舗の新規開設資金や既存店の改装等設備資金に充当する予定であります。
なお、第60期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は株主重視の経営を行うために、法令遵守はもとより経営の健全性、透明性を高め、経営環境の変化に迅速に対応できる組織を運営し、事業の拡大、企業価値を高めていくことを重要課題としております。
当社は、経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理体制、リスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を図るため、以下の体制を採用しております。
当社は取締役会設置会社であり、取締役会の議長は代表取締役社長である大薗誠司が務め、専務取締役である大薗正忠、常務取締役である田上秀樹、戸田勝久、取締役である緒方秀明、土持寿翁(社外取締役)、加納昭(社外取締役)の取締役7名で構成され、経営意思最高決定機関として法令及び定款に定められた事項、並びに重要な政策に関し議論を行い、決議を行っております。取締役会は3ヵ月ごとに開く定例会と必要に応じて開催される臨時取締役会があり、業務執行のチェックと重要事項の決定を行っております。定例、臨時いずれの取締役会にも監査役が出席し、必ず発言の機会を設け、取締役の職務の執行状況を監査しております。
また、当社は監査役会設置会社であり、監査役会の議長は常勤監査役である曽木重和が務め、島津久友、永野修一郎、塩月光夫の監査役4名(常勤監査役を含め全員が社外監査役)で構成され、3ヵ月ごとに開く定例会と必要に応じて開催される臨時監査役会があり、監査役会規程に基づき、法令及び定款に従い監査方針を定めるとともに、各監査役の報告に基づき監査報告書を作成しております。
その他の会議体として、業務執行のチェック機能と迅速な業務執行体制をとるために、毎週月曜日開催の業務執行確認会議(月曜会)、月1回開催の経営会議があります。月曜会の構成メンバーは常勤の取締役及び各部の部長であり、常勤監査役も出席しております。経営会議のメンバーは月曜会の構成メンバーに非常勤の取締役・監査役も加わります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの基本方針および、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備」に関し、以下のとおり定め内部統制システムの整備を図っております。
(イ)取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業の存続・発展のためには法令及び定款遵守が責務であることを認識し、これを活動の規範とし、各部が主体となって各研修会で法令、定款及び社内諸規程研修を実施することとする。遵守状況の点検は、社長直轄の内部監査室が定期的に実施する内部監査にて法令、定款及び社内諸規程に沿った適正、効率的な業務運営がなされているかの状況を監査し、その結果については社長、監査役及び関係部署へ報告する。
業務運営上疑義が生じた場合には、顧問弁護士に相談・確認を行い、法令及び定款の遵守を優先し判断することとする。
また、取締役及び監査役は定期的に店舗を巡回し、直接売場担当者からヒアリングを行い、営業現場の情報収集に努め、問題点や疑義のある事項については速やかに内部監査室長及び監査役会に報告することとする。
(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、意思決定機関としての取締役会及び経営会議の各会議体の議事録、職務権限規程に基づき決裁した稟議書及び職務遂行上の文書等はその内容を適正に記録し、法令及び社内の「文書管理規程」に基づき総務部が一括して定められた期間保存する。
(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、損失の危険の予防策として部署ごとに部署特有のリスクを想定し各規程を設け、必要に応じ業務通達を発信し、規程及び業務通達の遵守と確認を内部監査室が担当し、遵守の徹底と予防を図ることとする。
また、新たに想定される業務上のリスクについては毎週開催の業務執行確認会議(月曜会)、その他突発的リスクについては月曜会メンバーを臨時招集し方針及び施策の検討を早急に行い、対策を実行することとする。
(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、中長期ビジョンを掲げ当社の目指す方向を明示し、中期経営計画、単年度事業計画を策定し、取締役及び全従業員に周知徹底するとともに、経営計画の進捗状況及び課題確認の会議体として、業務執行確認会議(月曜会:毎週開催)と経営会議(月1回開催)を開催し、業務執行状況の確認と課題の解決方針を決定・確認し、職務遂行の迅速化と効率化を図ることとする。
(ホ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき使用人を、監査役の要請に基づき業務補助を行うに必要な知識・能力を有することを確認し、監査役の同意を得たうえで人選し、その必要な期間だけ業務補助者を配置することとする。
(ヘ)前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前項の使用人の監査役の職務を補助すべき期間の指揮命令権は監査役の専権事項とし、取締役の指揮命令は受けないこととする。
監査役の業務補助者が補助を行った期間の業務遂行能力等は監査役からフィードバックを受け、考課及び異動については、監査役の意見・同意を得ることとする。
(ト)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役及び使用人が、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び法令・定款違反に抵触又は抵触する恐れのある事項を認知した場合は、社長への報告と同時に監査役へも報告するものとする。
監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを行うことを禁止し、社内において周知徹底する。
当社は、監査役と内部監査室との相互連絡体制構築は勿論のこと、監査役が会計監査人の会計監査等の報告を聞く機会及び意見を求める機会を作り、会計監査人との緊密な関係構築にも努めるものとする。
(チ)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を確認するため取締役会のほか、経営会議、月曜会の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書、業務通達、その他重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることとする。
(リ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が職務を執行するために生ずる費用等の支払のため毎年一定額の予算を設けることとする。
(ヌ)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法の定めに従い内部統制の構築、評価及び報告に関し適切な運営を図ることとし、内部統制委員会が継続的に評価方法の見直しを行い、内部統制の再構築に努め、財務報告の信頼性と適正性を確保するものとする。
(ル)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを基本方針とし、反社会的勢力への対処については、警察等外部機関と緊密に連携し情報収集を行うとともに、従業員教育を定期的に実施し、反社会的勢力の威嚇に屈しない、関係を持たないことを徹底させ、反社会的勢力排除の体制の整備に努めるものとする。
b. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は当社取締役および監査役を被保険者として、会社が保険料を全額負担し、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者が当社の役員として行った業務遂行に起因して、損害賠償請求がなされたことによって負担する損害(法律上の損害賠償金および争訟費用)を補填することとしております。会社役員の職務の適正性が損なわれないための措置として、被保険者の故意、犯罪行為、違法な利益供与等による損害賠償請求に対しては、補填の対象とされない旨の免責条項が付されております。
c. 取締役の取締役の員数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
d. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、並びに累積投票によらない旨を定款で定めております。
e. 自己の株式の取得
当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
f. 中間配当金
当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への柔軟な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
g. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議の要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
取締役会においては、法令及び取締役会規程等に基づき株主総会議案や経営に係る重要事項等について決議しております。当事業年度における活動状況および具体的な検討・審議内容は以下のとおりです。
<活動状況>
<検討・審議内容>
・剰余金の配当に関する事項
・決算短信の承認などの決算に関する事項
・予算、中期経営計画などの経営計画に関する事項
・株主総会に関する事項
・部長職選任などの重要な人事に関する事項
・役員人事、報酬額の決定などの取締役に関する事項
・会社役員賠償責任保険(D&O)に関する事項
・組織変更および関連規程の改訂に関する事項
・重要な投資(出店、既存店設備)に関する事項
・不動産取引に関する事項
① 役員一覧
男性
(注) 1.取締役 土持寿翁、加納昭の両氏は、社外取締役であります。
2.監査役 曽木重和、島津久友、永野修一郎及び塩月光夫の各氏は、社外監査役であります。
3.取締役 大薗誠司、大薗正忠、田上秀樹、緒方秀明、戸田勝久、土持寿翁及び加納昭の各氏の任期は、2024年6月期に係る定時株主総会終結の時から2026年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.監査役 曽木重和氏及び塩月光夫氏の任期は、2024年6月期に係る定時株主総会終結の時から2028年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.監査役 島津久友氏及び永野修一郎氏の任期は、2023年6月期に係る定時株主総会終結の時から2027年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6.専務取締役 大薗正忠氏は、代表取締役社長 大薗誠司氏の弟であります。
当社の社外取締役は2名、社外監査役は4名(監査役全員が社外監査役)であります。
取締役会及び取締役の職務の執行状況、法令・定款遵守を確保するために選任しており、企業経営の知識と幅広い視野と豊富な経験に基づいて経営上の監督機能を果たしております。
社外取締役及び社外監査役の専従スタッフは配属しておりませんが、必要に応じ業務を補佐できる体制を採っております。
社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は、次のとおりであります。
(社外取締役)土持寿翁28,600株、加納昭-株
(社外監査役)曽木重和2,500株、島津久友-株、永野修一郎11,700株、塩月光夫-株
社外取締役土持寿翁氏との間には人的関係はありません。同氏が代表取締役社長を務める土持産業株式会社と当社との間では商品仕入の営業取引および不動産賃借取引がありますが、当社の全商品仕入金額および営業費用に対する割合は僅少であります。なお、商品仕入の取引条件は他の取引先と同一であり、仕入価格決定に当たっては他社との条件等を比較したうえ決定しております。また、不動産賃借取引については、近隣相場を考慮して決定した賃料となっております。なお社外取締役加納昭氏との間には人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役永野修一郎氏との間では人的関係はありません。当社からの依頼による登記等の業務に係る司法書士報酬の支払いがありますが、司法書士報酬に重要性はありません。なお他の監査役曽木重和氏、島津久友氏及び塩月光夫氏との間には人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
社外取締役及び社外監査役は、内部監査室、会計監査人と業務等や監査の情報を共有しており、また、内部監査室を中心とした内部統制部門とは、業務や法令の適正性を徹底するために、情報を共有し相互連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査については、監査役4名は取締役会に出席し、原則3ヶ月に1回監査役会を開催するほか、各店舗の臨店、本部の業務執行や財産の状況の調査、財務状況等についての確認、業務執行の監視・検証、取締役の職務執行状況・コンプライアンス・リスク管理等を含む内部統制システムの構築・運用状況の監査を行っております。
当事業年度において当社は、監査役会を8回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会は、監査役会規則及び監査役監査規程に基づいた監査方針・監査計画の策定、会計監査人の監査品質、監査体制の評価及び監査報酬への同意、会計監査人との情報交換や意見交換、取締役会の職務執行状況の確認などを実施しております。
常勤監査役の活動として、経営会議その他重要な会議への出席、諸会議議事録・稟議書類・各種報告書類等の閲覧、取締役及び社員から受領した報告内容の検証、会計監査人による監査への立ち会い、店舗往査による業務及び財産の状況に関する調査等を行い、その結果については、監査役会で報告を行っております。なお、常勤監査役の曽木重和氏は、幅広く高度な見識と経験を有しており、また、社外監査役の島津久友氏及び塩月光夫氏は、企業経営者として幅広く高度な見識と経験を有しているほか、社外監査役永野修一郎氏は、司法書士としての専門的見地から、企業法務に関して高度な見識と経験を有しております。
内部監査は代表取締役社長が内部監査室長を兼務し、各取締役が自部門以外の監査を行うと同時に専従者1名を配置し、マニュアル、通達に基づく会社方針に沿った適正、効率的な業務運営がなされているかのチェックと、コンプライアンスの遵守を定期的に監査しております。
また、当社では内部監査による取締役会および監査役会への直接報告の仕組みに変えて、全取締役および全監査役が出席する業務執行確認会議で適宜報告する体制を構築しております。なお、内部監査は会計監査や監査役監査との緊密な連携を図っており、常勤監査役とは必要に応じて帯同監査や内部監査結果について情報交換等を行っております。さらには業務執行確認会議(月曜会)においても業務の改善点等について適宜報告する体制を構築しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
27年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 甲斐貴志
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他8名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社では会計監査人の選定に際し、体制、実績のほか、会計監査に係る取組み状況、情報交換等を通じた専門性・独立性の有無確認等により、当社会計監査人としての適格性・妥当性を評価し決定しております。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。
なお、監査役会は会計監査人の職務の遂行状況を総合的に勘案し、再任もしくは不再任の決定を行います。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、まず監査法人による会計監査が適正に行われているかどうかを確認して、評価を行っております。また、監査役会は監査法人の再任に関する決議をしておりますが、監査法人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準の報告を受け、双方向のコミュニケーションを通じて、評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトーマツ税理士法人)に対する報酬(a.を除く)
非監査業務の内容は、前事業年度及び当事業年度ともに、税務申告に関する助言業務等であります。
c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社では、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針を定めておりませんが、監査公認会計士等の監査計画・監査内容・監査に要する時間等を充分に考慮し、当社監査役会による同意の上、監査報酬額を決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、有限責任監査法人トーマツの報酬等について、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを検討した結果、報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第1項に基づき同意いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 取締役および監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
イ.基本方針
当社の取締役の役員報酬は、固定報酬である月額報酬と毎期の実績に応じて支給される業績連動報酬(賞与)で構成し、個々の取締役の報酬の決定に際しては各役位、職責、在任年数および当社の業績等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、取締役会にて決議しております。また社外取締役の役員報酬は固定報酬である月額報酬のみで構成し、業績連動報酬(賞与)については支給しないこととしております。
ロ.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は月額の固定報酬とし、役位、職責、在任年数および他社水準、当社の業績、社員給与とのバランス等を考慮しながら、これらを総合的に勘案して決定することとしております。
監査役の個人別の報酬等につきましては監査役の協議により決定しております。
ハ.業績連動報酬等の内容および額の算定方法の決定に関する方針
当社の業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、その指標を最も客観的な指標である利益の実績値(営業利益8億69百万円・経常利益10億92百万円)の達成度合に応じた額を賞与として、毎年一定の時期に金銭により支給しております。目標利益の値は、前期末において策定した計画値(営業利益14億55百万円・経常利益16億80百万円)を使用しております。固定報酬と業績連動報酬の構成割合の目安は、85:15(目標とする指標を100%達成した場合)としております。
② 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額については、2008年9月26日開催の第44回定時株主総会において年額2億円以内(決議時の員数6名)と決議しております。
監査役の報酬限度額については、1996年9月2日開催の第32回定時株主総会において年額2千万円以内(決議時の員数1名)と決議しております。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
個人別の報酬額の具体的内容の決定については、取締役会決議に基づき代表取締役社長(内部監査室長)大薗誠司が委任を受けるものとしております。この権限を委任した理由は、代表取締役社長は当社業務全体を総括し各個人ごとの業務内容に精通しており、業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が最も適任であると考えられるためです。代表取締役社長は各個人との個別面談等を実施したうえで貢献度などを判断し、取締役会で決議された報酬方針による額をもとに最終決定しており、個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断しております。
⑤ 役員ごとの報酬等の総額等
役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員がいないため、記載を省略しております。
該当事項がありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有している株式を純投資目的である投資株式とし、その他の株式を純投資目的以外の投資株式に区分しております。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に、純投資目的以外の株式を保有することがあります。保有する株式については、保有の意義、経済合理性等を定期的に取締役会へ報告し検証を行っております。企業価値の向上に資すると認められない場合は、適時・適切に売却してまいります。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性は、保有目的、
経済合理性、取引状況等により検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。