## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 16,720,000
計 | 16,720,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行 （株） (2022年３月31日) | 提出日現在発行 （株） (2022年６月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 11,343,300 | 11,343,300 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） | 単元株式数 100株
計 | 11,343,300 | 11,343,300 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額 （千円） | 資本準備金残高 （千円）
2015年５月29日 | △1,496,700 | 11,343,300 | － | 1,000,000 | － | 621,397

（注）　発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 14 | 33 | 56 | 59 | 1 | 4,514 | 4,677 | －
所有株式数（単元） | － | 11,552 | 2,033 | 35,714 | 3,632 | 8 | 60,411 | 113,350 | 8,300
所有株式数の割合（％） | － | 10.19 | 1.79 | 31.51 | 3.20 | 0.01 | 53.30 | 100.00 | －

（注）　自己株式1,515株は「個人その他」に15単元、「単元未満株式の状況」に15株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
Ｋ＆Ｐアセット・マネジメント合同会社 | 東京都中央区明石町８番１号 | 1,031 | 9.09
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目１１番３号 | 823 | 7.26
山田　治男 | 東京都品川区 | 676 | 5.96
山田　智則 | 東京都品川区 | 676 | 5.96
有限会社双光 | 東京都渋谷区千駄ケ谷三丁目３５番５号 | 633 | 5.58
キッズラーニングネットワーク株式会社 | 東京都港区元麻布二丁目３番３０号 | 632 | 5.57
株式会社イーストゲート | 東京都品川区東五反田五丁目６番４号 | 602 | 5.30
Ｎ＆Ｎアセット・マネジメント合同会社 | 東京都世田谷区等々力六丁目３８番２号 | 585 | 5.15
山田　哲也 | 東京都渋谷区 | 340 | 2.99
山田　光重 | 東京都港区 | 340 | 2.99
計 | － | 6,339 | 55.89

（注）　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 11,333,500 | 113,335 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 8,300 | － | －
発行済株式総数 |  | 11,343,300 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 113,335 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
白銅株式会社 | 東京都千代田区 丸の内二丁目５番２号 | 1,500 | － | 1,500 | 0.01
計 | － | 1,500 | － | 1,500 | 0.01

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 138 | 289,700
当期間における取得自己株式 | — | —

（注）当期間における取得自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買　取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | — | — | — | —
消却の処分を行った取得自己株式 | — | — | — | —
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | — | — | — | —
その他 （　－　） | — | — | — | —
保有自己株式 | 1,515 | — | 1,515 | —

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への適切な利益配分を経営の最重要課題のひとつとして位置付け、財務体質の強化と将来の事業展開に必要な内部留保の充実も勘案したうえで、業績に裏付けられた成果の配分を実施することを基本方針としております。

定款では、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨および「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定めております。

配当の時期につきましては、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

上記基本方針に基づき、当期の期末配当金につきましては、2022年５月13日開催の取締役会において、１株当たり

67円（普通配当58円、創業90周年記念配当9円）と決議いたしました。すでに実施済みの中間配当金1株当たり48円

と合わせまして、年間配当金は1株当たり115円となります。
内部留保金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応えるサービスを強化するために有効投資してまいりたいと考えております。

今後も、中長期的な視点にたって、持続的な成長と企業価値の向上ならびに株主価値の増大に努めてまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額
2021年11月10日 | 544,407千円 | 48円
取締役会決議
2022年５月13日 | 759,899千円 | 67円
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業理念に基づき「経営の効率化と持続的成長」を達成するために、「経営の透明性・公平性・開示性の確保」を徹底することが重要であると認識しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。

a.　取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長　角田浩司が議長を務め、常務取締役　山田哲也、常務取締役　山田光重、社外取締役　古河潤一、社外取締役　石本雅敏、取締役　小田律、社外取締役　額田一、社外取締役　北村喜美男、社外取締役　末岡晶子の9名（うち社外取締役5名）で構成されております。原則として毎月1回定例取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催します。取締役会は法令、定款、及び取締役会規程にもとづき、経営上の重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督します。

b.　監査等委員会

当社は、経営者に対する取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、経営の健全性と効率性を高めるため、社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を有する監査等委員会設置会社であります。

監査等委員会は、委員長　小田律、委員　額田一、委員　北村喜美男、委員　末岡晶子の4名（うち社外取締役3名）で構成されております。原則として毎月1回定例監査等委員会を開催し、必要に応じて随時監査等委員会を開催します。監査等委員は内部監査室および会計監査人と連携し、取締役会の意思決定過程及び業務執行状況について監督します。

c.　内部監査室

内部監査室は、内部監査室長　飯島純が子会社を含む各本部の業務活動に関して、有効性、正確性、およびコンプライアンスの遵守状況などについての監査を定期的に行い、代表取締役社長と監査等委員会に報告します。

業務執行は、常勤取締役・本部長が出席する経営会議および、常勤取締役・本部長・部長が出席する部長会を中心に行われており、その他リスク管理委員会等の委員会を設置しております。

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、当社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制(以下「内部統制システム」という。)に関する基本方針並びに体制整備に必要な事項について次のとおり決議しております。なお、当社は、現状の内部統制システムを確認すると同時に、継続的な見直しによって、その時々の要請に合致した、内部統制システムの構築を図っております。

1. 当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制について

・監査等委員会設置会社としての当社における内部統制システムの整備に関する方針を定めるとともに取締役および使用人の法令等遵守の徹底に努めております。

・当社は、取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を選任しております。

・内部統制システムが有効に機能しているかを確認し、その実行状況を監視するための内部監査体制として社長直属の内部監査室を配置しております。

・法令等の遵守に関する規程を含む社内規則を定め、取締役および使用人に行動規範を明示し、当社グループは行動規範に基づき、法令等の遵守体制を整備し、徹底いたします。

・法令等の遵守体制強化の一環として、内部通報制度を導入し、取締役および使用人が、内部監査室、監査等委員会および顧問弁護士にコンプライアンス上の情報を直接、連絡できるルートを確保しております。なお、当該通報をしたこと自体による不利な取扱いの禁止等、通報者を保護することを定めております。

2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制について

・当社は、取締役会その他の重要な会議の意思決定に係る情報および稟議書等、その職務執行に係る情報の保存および管理については、文書管理規程および記録管理規程に基づき、情報の適切な記録管理体制を整備しております。

3. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について

・当社は、リスク管理規程、経営危機管理規程等に従い経営に重大な影響を及ぼすリスクによる損失の事前防止策等を実行し、リスク管理の体制を構築しております。

4. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について

・当社は、定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。

・当社の取締役は、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画、各年度予算の立案および全社的な目標の設定を行い、各部門が立案し実行した施策を監督しております。

・取締役会は、取締役会が定める経営機構、代表取締役およびその他の業務執行を担当する取締役・本部長・部長等の職務分掌に基づき、代表取締役および各業務担当取締役・本部長・部長等に業務を行わせております。

5. 指名・報酬等諮問委員会について

・当社は、取締役会の諮問機関として、社外取締役で構成される指名・報酬等諮問委員会を設置し、取締役の指名および報酬等について透明性および客観性を確保しております。

6. 当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制について

・当社は、子会社管理規程に従い子会社と連携し、各社相互に関連するリスク管理、コンプライアンス体制整備、経営効率化、決算情報の収集、開示情報の迅速な伝達体制の構築等について必要な措置をとることとしております。

・当社の内部監査室は、子会社の業務の適正およびリスク情報の有無を監査するために、定期的に子会社の内部監査を実施します。

・子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要な案件についての事前協議を行うこととしております。

7. 当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項について

・当社は内部監査室に所属する使用人が、監査等委員会の職務を補助する使用人と兼務することとし、監査等委員会が当該補助使用人に対し、必要に応じて、指示・命令をし、監査等委員会に報告する体制としております。

8. 第7項の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項並びに当該取締役および使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項について

・第7項の監査等委員の職務を補助する使用人については、その独立性と実効性を確保する為、監査等委員でない取締役の指揮命令を受けず、監査等委員の指揮命令に従うものとし、当該使用人の任命、人事異動等は監査等委員会の同意を得ることとしております。

9. 取締役および使用人が監査等委員に報告をするための体制について

・当社の業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行います。

・当社の取締役は、次に定める事項について、発見次第速やかに監査等委員に対し報告を行います。

会社の信用を大きく低下させた事項、またはその恐れのある事項

会社の業績に大きく悪影響を与えた事項、またはその恐れのある事項

法令、定款、社内規則全般への違反で重大な事項

・子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、法令および規程に定められた事項について速やかに報告を行います。

・当社および子会社の取締役および使用人は、監査等委員が事業の報告を求めた場合、または監査等委員が業務の調査を行う場合は迅速かつ的確に対応します。

10. 第9項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について

・当社および子会社の取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、直ちに通報窓口および監査等委員に報告を行うこととしております。当社は、報告を行った当社および子会社の取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止することが規程に明記されております。

11. 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針について

・監査等委員の職務の執行上必要と認める費用については会社に請求することができます。また、監査等委員である取締役が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼する等の監査費用を認めることとしております。

12. その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について

・当社の監査等委員は、必要に応じて会計監査人、取締役、使用人、子会社取締役、子会社監査役等からの情報収集や意見交換を行います。

・当社の監査等委員は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用しております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスク管理規程等の各種規程の整備およびリスク管理委員会の開催をとおして行われております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社では、取締役会において決議した「内部統制システム基本方針」にて「子会社管理規程に従い子会社と連携し、各社相互に関連するリスク管理、コンプライアンス体制整備、経営効率化、決算情報の収集、開示情報の迅速な伝達体制の構築等について必要な措置をとる。また、内部監査室は、子会社の業務の適正およびリスク情報の有無を監査するために、定期的に子会社の内部監査を実施する」と定めております。

・責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役各氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。

・役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社および4ページに記載の当社の子会社の取締役および監査役（当事業年度中に在籍していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新しております。なお、被保険者が違法に利益又は便宜を得たこと、犯罪行為、あるいは法令に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があり、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないよう、措置が講じられております。次回更新時には同等の内容での更新を予定しております。

・取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

・取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任及び解任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・取締役の責任免除

当社は、取締役の責任免除について、取締役が期待される役割を十分に発揮し積極果敢な経営展開が図れる体
制を構築するため、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、会社法第426条第
１項に規定する要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度
として免除することができる旨を定款に定めております。

・株式会社の支配に関する基本方針

当社は、会社の支配に関し、現時点で具体的な脅威等に晒されている事実はなく、それについて特段の基本方針を決定しておりません。企業価値の向上こそが最も重要かつ有効な対応策であると認識し経営活動を行っておりますので、その活動を継続していくとともに、有事の際には、株主をはじめとするあらゆステークホルダーの皆様の利益を毀損することなく対処できる方法を考慮してまいります。

それらについて具体的な基本方針を会社として決定した場合には、すみやかに株主のみなさまにお知らせいたします。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 | 角田　浩司 | 1962年８月15日生 |
1986年４月 | 東京通運株式会社 入社
1986年７月 | 白銅株式会社（廣成株式会社） 入社
2001年５月 | 当社 中央支社長
2002年４月 | 当社 経営企画室長
2002年12月 | 当社 中国室長 上海白銅精密材料有限公司 董事総経理
2004年４月 | 当社 執行役員海外営業部長
2009年１月 | 上海白銅精密材料有限公司 董事長
2009年４月 | 当社 執行役員開発営業本部長
2010年４月 2010年６月 2010年７月 | 当社 開発営業本部長 当社 取締役開発営業本部長 当社 取締役営業本部長
2011年７月 | 当社 取締役常務
2012年４月 | 当社 代表取締役社長（現任）
| 注２ | 5
常務取締役 | 山田　哲也 | 1969年３月28日生 |
1991年４月 | 株式会社第一勧業銀行（現株式会社みずほ銀行） 入行
1998年８月 | 当社 入社
1999年４月 | 当社 東部支社東部仕入課長
2005年10月 | 当社 東部支社厚木営業所長
2010年４月 | 当社 内部監査室副室長
2013年６月 | 当社 取締役管理部門管掌
2016年４月 | 当社 常務取締役標準品営業部門管掌（現任）
2019年２月 2021年４月 | 高瀬アルミ株式会社（現株式会社ＡＱＲ） 取締役（現任） 特注品営業部門、上海白銅精密材料有限公司、Hakudo(Thailand)Co.,Ltd.管掌（現任）
| 注２ | 340
常務取締役 | 山田　光重 | 1967年９月20日生 |
1991年４月 | 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行） 入行
2002年８月 | デロイト トーマツ コンサルティング 戦略グループ
2005年11月 2008年５月 | 株式会社新生銀行 コーポレートアドバイザリー本部 株式会社リヴァンプＣＦＯ 兼 管理部長
2008年６月 | 当社 社外監査役
2010年４月 | クリスピー・クリーム・ドーナツ・ジャパン株式会社 社外監査役
2010年６月 | 当社 社外取締役
2014年６月 | 株式会社ライフ白銅 社外取締役
2015年４月 | 当社 取締役特注品営業部門管掌 兼 特注品営業本部長
2018年４月 | 当社 常務取締役特注品営業部門管掌 兼 特注品営業本部長
2019年４月 | 当社 常務取締役製造部門管掌 （現任）
| 注2 | 340

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 古河　潤一 | 1968年３月27日生 |
1990年４月 | 朝日生命保険相互会社 入社
2007年４月 | 朝日ライフアセットマネジメント株式会社 出向 企画総務部長
2008年８月 | 古河林業株式会社 山林事業本部長
2009年10月 | 同社 常務取締役 兼 山林事業本部長
2010年４月 | 同社 代表取締役社長（現任）
2015年６月 2019年６月 2020年４月 | 当社 社外取締役（現任） 中央不動産株式会社（現中央日本土地建物株式会社） 社外取締役（現任） 中央日本土地建物グループ株式会社 社外取締役（現任）
| 注２ | -
取締役 | 石本　雅敏 | 1962年３月30日生 |
1984年４月 | 株式会社電通 入社
1992年７月 | Eli Lilly and Company 入社
1996年４月 | 株式会社デサント 入社
2002年４月 | 同社 コーポレート企画室長
2006年４月 | 同社 執行役員新規事業室長
2008年６月 | 同社 取締役スタッフ部門担当
2011年６月 | 同社 常務取締役スタッフ部門長
2013年６月 | 同社 代表取締役社長
2018年６月 | 当社 社外取締役（現任）
| 注２ | 5
取締役 （監査等委員） | 小田　律 | 1959年３月30日生 |
1981年４月 | 日立クレジット株式会社 入社
1985年８月 | 白銅株式会社（廣成株式会社） 入社
1999年10月 | 当社 経営企画室長
2002年４月 | 当社 執行役員東部支社長
2004年６月 | 当社 取締役執行役員
2006年４月 | 当社 取締役常務執行役員営業本部長
2008年４月 | 当社 取締役専務執行役員営業本部長 上海白銅精密材料有限公司 董事
2009年４月 | 当社 取締役専務執行役員管理本部長
2009年７月 | 当社 取締役常務執行役員管理本部長 兼 情報システム部長
2010年４月 | 当社 代表取締役社長
2012年４月 | 当社 取締役相談役
2012年６月 | 当社 常勤監査役
2013年６月 | 当社 取締役製造部門管掌
2013年10月 | 当社 取締役製造部門管掌 兼 製造本部長
2017年６月 | 当社 取締役（監査等委員）（現任）
| 注３ | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 額田　一 | 1971年12月13日生 |
1994年４月 | 太田昭和監査法人 入社
1997年４月 | 公認会計士登録
1999年８月 | ＫＰＭＧピートマーウィック 入社
2000年７月 | 柳澤・迫本公認会計士事務所 入所
2005年４月 | 株式会社ボンマックス 社外監査役
2006年６月 | 税理士登録 新創税理士法人（現銀座K.T.C税理士法人） 社員
2008年４月 2010年６月 | 新創税理士法人（現銀座K.T.C税理士法人） 代表社員 当社社外監査役
2016年３月 | 株式会社Z-Works 社外監査役
2017年６月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
2017年10月 | 額田公認会計士事務所 代表（現任）
2018年１月 | アイディールブレーン株式会社 社外監査役
| 注３ | -
取締役 （監査等委員） | 北村　喜美男 | 1952年１月10日生 |
1975年４月 | 伊藤忠商事株式会社 入社
2007年４月 | 同社 執行役員経理部長代行 兼 ＣＦＯ室
2007年５月 | 同社 執行役員経理部長
2010年４月 | 同社 常務執行役員経理部長
2014年５月 | 株式会社ファミリーマート 常務取締役 常務執行役員管理本部長・財務経理本部管掌
2015年５月 | 同社 取締役常務執行役員管理本部長
2016年５月 | 同社 顧問
2017年６月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
| 注３ | -
取締役 （監査等委員） | 末岡　晶子 | 1971年10月31日生 |
1994年４月 | 厚生省（現厚生労働省） 入省
2000年４月 | 東京弁護士会登録 森綜合法律事務所（現森・濱田松本法律事務所） 入所
2003年６月 | ハーバード大学ロースクール修了（L.L.M.）
2003年９月 | シンプソン・サッチャー・アンド・バートレット法律事務所ニューヨークオフィス 出向
2004年10月 | パヴィア・エ・アンサルド法律事務所ローマオフィス 出向
2005年７月 | 経済産業省経済産業政策局 出向
2009年１月 | 森・濱田松本法律事務所 パートナー（現任）
2009年６月 | 東京弁護士会 国際委員会委員（現任）
2016年４月 | 国立大学法人東北大学 出資事業推進委員会委員（現任）
2017年４月 | 国立大学法人東北大学 産学共同・事業化推進委員会委員（現任）
2019年６月 2020年６月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） 株式会社産業革新投資機構 社外監査役（現任）
| 注３ | -
計 | 694

（注）１．古河潤一、石本雅敏、額田一、北村喜美男、末岡晶子は社外取締役であります。

２．取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、就任の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、就任の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長　小田律、委員　額田一、委員　北村喜美男、委員　末岡晶子

５．所有株式数の千株未満は切り捨てております。

②　社外役員の状況

提出日現在における社外取締役は５名（うち監査等委員である取締役３名）となっております。

当社では、社外取締役の選任につきまして、独立性判断基準を設けた上で、企業統治や会計監査に関する知識が豊富な方を選任しております。

企業統治において社外取締役が果たす役割は、専門性および独立性があり、その知識や経験から、客観的な視点で当社の経営の意思決定に参画することであります。

社外取締役は、取締役会および監査等委員会で内部統制について特別の事項があった場合にはその報告を受け
ており、特に監査等委員である社外取締役は、監査等委員会で内部監査室の監査状況について毎月報告を受けて
おります。また、会計監査人とも必要に応じて連携を取っております。

当社と各社外取締役との間には特別の利害関係はありません。社外取締役の選任理由は以下のとおりです。なお、社外取締役による当社株式の保有は［（２）役員の状況　①役員一覧 所有株式数］欄に記載のとおりです。

ⅰ)古河潤一氏

豊富な経営者経験および幅広い見識等を備えており、経営者としてのバランス感覚を活かした健全かつ効率的な経営について精通していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと期待したためであります。

ⅱ)石本雅敏氏

長年にわたり東京証券取引所市場第一部上場会社の経営に携り、豊富な経営者経験および幅広い見識等を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと期待したためであります。

ⅲ)額田一氏

額田一氏は過去に直接経営に関与した経験はありませんが、公認会計士および税理士として、企業の財務・税務に対して精通しており、会社経営に助言する充分な見識を有していることから、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したためであります。

ⅳ)北村喜美男氏

経営者として豊富な経験とグローバルで幅広い見識を有しており、監査等委員である社外取締役として当社の経営に活かしていただけるものと判断したためであります。

ⅴ)末岡晶子氏

末岡晶子氏は過去に直接経営に関与した経験はありませんが、長年にわたる弁護士としての豊富な経験と幅広い知識により、会社経営に助言する充分な見識を有していることから、監査等委員である社外取締役としてコーポレートガバナンスの向上に貢献されることを期待できると判断したためであります。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会と内部監査室は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針及び計画並びに内部監査室の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。

さらに、監査等委員会と会計監査人は、定期的な打合せをとおして、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人による監査講評会への出席、在庫棚卸監査への立会等を行い、監査の効率化と質的向上を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

当社は、社外取締役３名を含む４名の取締役で構成される監査等委員会を設置しており、取締役会による業務執行の監督および監査等委員会による監査と監督を軸とする監視体制を構築しております。

当事業年度において当社は監査等員会を月1回以上開催しており、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
小田　律 | 13回 | 13回
額田　一 | 13回 | 13回
北村　喜美男 | 13回 | 13回
末岡　晶子 | 13回 | 13回

監査等委員会における主な検討事項として、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をしております。売掛金・買掛金・棚卸資産等の重要な勘定科目の監査報告を受けております。なお、当社は監査等委員会の監査および監督機能を強化するため、常勤監査等委員を１名選定しております。

常勤監査等委員の活動として、取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席するほか、取締役(監査等委員である取締役を除く)に業務の執行状況の報告を求め、また、内部監査部門である内部監査室からも報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧するとともに、子会社を含む主要な事業所を往査のうえ業務および財産の状況を調査しております。

なお、監査等委員である取締役のうち１名については、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

②　内部監査の状況

内部監査の専任部門として内部監査室（配置人員２名）があり、年度監査計画に基づいて、子会社を含む主要な事業所を往査のうえ業務および財産の状況を調査し、社長に監査報告書を提出しております。内部監査室は、監査等委員会とは独立した関係にありますが、内部監査計画および内部監査結果については監査等委員会にも報告しております。

また、内部監査室は、会計監査人との定期的な打合せをとおして、会計監査人の監査活動の把握と情報交換、会計監査人の監査講評会への出席、在庫棚卸監査への立会等を行い、監査の効率化と質的向上を図っております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

b. 継続監査期間

11年間

c. 業務を執行した公認会計士

大橋　佳之

尻引　善博

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他10名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、当社と監査法人との間に独立性に反する利害関係がないことを確認したうえで、監査法人が明示する職業倫理に関する事項、独立性に関する事項、ローテーションに関する事項の内容を持って、厳正かつ公正な高品質の監査が実施できることを選定理由としております。これらを踏まえたうえで、監査法人の外部機関の検査結果等を勘案し、監査法人と面談を行い、適性であると判断しております。

f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めた結果、適正に監査が実施されていると認めております。

g. 監査法人の異動

該当事項はありません。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | 29,627 | － | 29,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 29,627 | － | 29,000 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(プライスウォーターハウスクーパース)に属する組織に対する報酬(ａ.を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 12,875 | － | 7,195 | 2,995
計 | 12,875 | － | 7,195 | 2,995

連結子会社における非監査業務の内容は、公認会計士等が行う保証業務等です。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、同業他社の状況や規模・特性・監査日数等を勘案した上で定めております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画の内容、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等は相当であると判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2020年２月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬等諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬等諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。

a. 基本報酬に関する方針

基本報酬は、役位、常勤、非常勤の就任期間で区分してそれぞれ算定しております。また、監査等委員を除く取締役の基本報酬については、指名・報酬等諮問委員会での審議を経て取締役会で決定し、監査等委員である取締役の基本報酬については、監査等委員会で決定しております。

b. 業績連動報酬等に関する方針

業績連動報酬等は、業績連動賞与および株価連動賞与より構成されております。

・選定した業績指標の内容および当該業績指標の選定理由：

業績連動賞与については、税金等調整前当期純利益を業績指標とし、また、株価連動賞与については、当社株価とTOPIX（東証株価指数）を業績指標としております。これは、株主と取締役の利益の関連性を強め、取締役会における取締役の適正な判断を促す業績指標として適切と判断したためであります。

・業績連動報酬等の算定方法：

（業績連動賞与Ａ）

当該事業年度における税金等調整前当期純利益に対して、役位別の配分率を乗じた上で、利益水準を勘案し支給額を決定しております。

（業績連動賞与Ｂ）

当該事業年度における税金等調整前当期純利益から、過去３事業年度における税金等調整前当期純利益の平均を減じた金額に対して、役位別の配分率を乗じた上で、利益水準を勘案し支給額を決定しております。

（業績連動賞与Ｃ）

監査等委員である取締役（常勤）に対して、職務実績等を勘案し、基本報酬月額に支給割合を乗じた上で、利益水準を勘案し支給額を決定しております。

（株価連動賞与）

当社平均株価の対前年上昇率（当該事業年度における四半期決算月の平均）が、TOPIX（東証株価指数）の同上昇率を上回った場合に限り、その割合に応じて定められた支給倍率を基本報酬月額に乗じて得た金額を支給しております。

（特別賞与）

報酬等の決定方針等は定めておりませんが、当事業年度において過去最高益を更新したことから、取締役会において特別賞与を支給することを決議し、社員に対する同賞与の支給水準を勘案し支給額を決定しております。

・業績指標に関する実績：

当該事業年度における税金等調整前当期純利益：4,373百万円

過去３事業年度における税金等調整前当期純利益の平均：1,972百万円

当社株価上昇率：188.8％

TOPIX上昇率：114.3％

なお、業績連動報酬等としての取締役賞与を上記方法にて算定のうえ、定時株主総会において取締役賞与総額の決議を経て、監査等委員を除く取締役の個別の賞与については、取締役会で決定し、監査等委員である取締役の個別の賞与については、監査等委員会で決定しております。

c. 非金銭報酬等に関する方針

該当事項はありません。

d. 報酬等の割合に関する方針

取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の種類別の報酬割合については、業績連動報酬等が前記「b. 業績連動報酬等に関する方針」のとおり当社の業績および株価に連動して割合も変動するため、基本報酬および業績連動報酬等の具体的な割合は定めておりませんが、今後も、業績連動報酬等の導入目的が株主と取締役の利益の関連性を強め、取締役会における取締役の適正な判断を促すことにある点を踏まえ、指名・報酬等諮問委員会の答申内容も尊重しながら、適切な割合について引き続き検討してまいります。

e. 報酬等の付与時期や条件に関する方針

基本報酬については、毎月一定の時期に支給しております。また、業績連動報酬等については、支給要件を満たした場合、毎年一定の時期に支給しております。

f. 報酬等の決定の委任に関する事項

該当事項はありません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数
固定報酬 | 業績連動報酬等 | 左記のうち、非金銭報酬等
業績連動賞与Ａ | 業績連動賞与Ｂ | 業績連動賞与Ｃ | 株価連動賞与 | 特別賞与
取締役（監査等委員および社外取締役を除く） | 257,299 | 77,400 | 101,077 | 39,953 | － | 38,538 | 330 | － | 3名
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く） | 36,375 | 20,760 | － | － | 5,168 | 10,336 | 110 | － | 1名
社外取締役（監査等委員を除く） | 21,671 | 14,400 | － | － | － | 7,170 | 101 | － | 2名
社外取締役（監査等委員） | 32,538 | 21,600 | － | － | － | 10,755 | 183 | － | 3名
合計 | 347,884 | 134,160 | 101,077 | 39,953 | 5,168 | 66,800 | 724 | － | 9名

（注）１．取締役（監査等委員である取締役を除く）の基本報酬にかかる報酬限度額は、2017年６月29日開催の第68回定時株主総会において月額12百万円以内（うち社外取締役分月額3百万円以内）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は、５名（うち、社外取締役は２名）であります。

２．監査等委員である取締役の基本報酬にかかる報酬限度額は、2017年６月29日開催の第68回定時株主総会において月額５百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、４名（うち、社外取締役は３名）であります。

３．取締役の支給額には、2022年６月29日開催の第73回定時株主総会において決議された取締役（監査等委員である取締役を除く）賞与188百万円、監査等委員である取締役賞与27百万円が含まれております。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏　名 | 報酬等の総額 （千円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（千円）
固定報酬 | 業績連動 報酬等 | 退職慰労金
角田　浩司 | 128,565 | 取締役 | 提出会社 | 38,760 | 89,805 | -

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の値上がりや配当によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先企業との長期的・安定的な取引関係の維持・強化等を目的として、政策的に必要であると判断する株式に限り保有していく方針です。また、個別の政策保有株式については、事業上の関係等を勘案した保有の適否の検証を行い、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を進めており、保有の適否の検証結果については、取締役会で報告しています。

b.　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 4 | 666,749
非上場株式以外の株式 | 19 | 274,816

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 5 | 10,769 | 情報収集のため 持株会の株式配分による

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | - | -

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱リコー | 176,655 | 176,655 | 取引関係強化のため | 無
187,607 | 198,560
昭和電工㈱ | 14,018 | 11,647 | 取引関係強化のため 持株会による株式配分 | 無
34,066 | 36,689
古河電気工業㈱ | 8,469 | 8,083 | 取引関係強化のため 持株会による株式配分 | 無
18,430 | 24,008
㈱ハマイ | 14,259 | 13,864 | 取引関係強化のため 持株会による株式配分 | 無
12,562 | 15,195
ＳＭＣ㈱ | 100 | 100 | 情報収集のため (株主総会出席確保目的) | 無
6,884 | 6,431
東京エレクトロン㈱ | 100 | 100 | 情報収集のため (株主総会出席確保目的) | 無
6,325 | 4,679
日本冶金工業㈱ | 1,810 | 784 | 取引関係強化のため 持株会による株式配分 | 無
5,088 | 1,612
㈱ミスミグループ本社 | 300 | 300 | 情報収集のため （株主総会出席確保目的） | 無
1,099 | 964
㈱アルバック | 100 | 100 | 情報収集のため (株主総会出席確保目的) | 無
630 | 465
花王㈱ | 100 | 100 | 情報収集のため (株主総会出席確保目的) | 無
502 | 731
㈱ブリヂストン | 100 | 100 | 情報収集のため (株主総会出席確保目的) | 無
475 | 447
キヤノン㈱ | 100 | 100 | 情報収集のため (株主総会出席確保目的) | 無
299 | 250
トラスコ中山（株） | 100 | - | 情報収集のため （株主総会出席確保目的） | 無
239 | -
㈱ＵＡＣＪ | 100 | 100 | 情報収集のため (株主総会出席確保目的) | 無
233 | 266
日本伸銅㈱ | 100 | 100 | 情報収集のため (株主総会出席確保目的) | 無
195 | 151
㈱ＵＥＸ | 100 | 100 | 情報収集のため (株主総会出席確保目的) | 無
65 | 46
㈱神戸製鋼所 | 100 | 100 | 情報収集のため (株主総会出席確保目的) | 無
59 | 74
日本高周波鋼業㈱ | 100 | 100 | 情報収集のため (株主総会出席確保目的) | 無
35 | 44
日本軽金属 ホールディングス㈱ | 10 | 10 | 情報収集のため (株主総会出席確保目的) | 無
17 | 22

（注）定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式にかかる保有の適否を検証しており、現状保有する政策保有株式はいずれも、保有意義があると判断し、取締役会に報告しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当する株式はございません。