## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 66,000,000
計 | 66,000,000

（注）2019年６月27日開催の第25期定時株主総会決議により、2019年10月１日付で普通株式20株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行可能株式総数は634,000,000株減少し、66,000,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2020年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2020年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 16,626,375 | 16,626,375 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 16,626,375 | 16,626,375 | － | －

（注）2019年６月27日開催の第25期定時株主総会決議により、2019年10月１日付で普通株式20株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は315,901,139株減少し、16,626,375株となっております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増加額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2019年10月１日 （注） | △315,901,139 | 16,626,375 | － | 2,617,252 | － | 2,376,152

（注）2019年６月27日開催の第25期定時株主総会決議により、2019年10月１日付で普通株式20株につき１株の割合で株式併合を行っております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 4 | 14 | 44 | 31 | 19 | 5,505 | 5,617 | －
所有株式数（単元） | － | 2,491 | 2,159 | 22,777 | 6,769 | 43,746 | 84,735 | 162,677 | 358,675
所有株式数の割合（％） | － | 1.53 | 1.33 | 14.00 | 4.16 | 26.89 | 52.09 | 100.00 | －

（注）１．自己株式866,160株は「個人その他」に8,661単元、及び「単元未満株式の状況」に60株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ44単元及び85株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
YUKIO SHIRAISHI （常任代理人SMBC日興証券株式会社） | NT. , HONG KONG （東京都千代田区丸の内三丁目３－１） | 3,326 | 21.10
株式会社ホワイトストーン | 東京都中央区銀座五丁目１-10 | 1,462 | 9.27
白石　勝代 | 東京都渋谷区 | 1,313 | 8.33
KOEI SHIRAISHI （常任代理人SMBC日興証券株式会社） | NT. , HONG KONG （東京都千代田区丸の内三丁目３－１） | 1,010 | 6.40
株式会社ベルコ | 大阪府池田市空港一丁目12-10 | 576 | 3.65
吉田　知宏 | 大阪府大阪市淀川区 | 498 | 3.16
KGI ASIA LIMITED-CLIENT ACCOUNT （常任代理人香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | WANCHAI. , HONG KONG （東京都中央区日本橋三丁目11－１） | 424 | 2.69
木下　圭一郎 | 東京都千代田区 | 264 | 1.67
小田　明 | 岡山県倉敷市 | 259 | 1.64
丹下　博文 | 愛知県名古屋市中川区 | 255 | 1.61
計 | － | 9,389 | 59.58

（注）発行済株式総数（自己株式を除く。）に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を切捨てております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 866,100 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 15,401,600 | 154,016 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 358,675 | － | －
発行済株式総数 |  | 16,626,375 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 154,016 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,400株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数44個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社ＮＥＷ　ＡＲＴ　ＨＯＬＤＩＮＧＳ | 東京都中央区銀座二丁目６番３号 | 866,100 | － | 866,100 | 5.21
計 | － | 866,100 | － | 866,100 | 5.21

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得、会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第９号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2019年５月７日）での決議状況 （取得期間2019年５月８日～2020年５月７日） | 1,850,000 | 1,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 8,465,400 | 415,764,400
残存決議株式数の総数及び価額の総額 | 1,326,505 | 584,235,600
当事業年度の末日現在未行使割合（％） | 71.7 | 58.4
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 71.7 | 58.4

（注）2019年６月27日開催の第25期定時株主総会決議により、2019年10月１日付で普通株式20株につき１株の割合で株式併合を行っており、2019年９月30日までの取引については株式併合前の株式数で、2019年10月１日以降の取引については株式併合後の株式数で表示しております。当事業年度における取得自己株式8,465,400株の内訳は、株式併合前8,359,900株、株式併合後105,500株であります。

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2019年10月28日）での決議状況 （取得期間2019年10月28日） | 3,509 | 買取単価に買取対象の株式の総数を乗じた金額
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 3,509 | 2,985,617
残存決議株式数の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

（注）１．2019年10月１日付の株式併合により生じた１株に満たない端数の処理につき、会社法第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取を行ったものです。

２．買取単価は、買取日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値であります。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 11,064 | 9,323,570
当期間における取得自己株式 | 417 | 229,188

（注）１．2019年６月27日開催の第25期定時株主総会決議により、2019年10月１日付で普通株式20株につき１株の割合で株式併合を行っており、2019年９月30日までの取引については株式併合前の株式数で、2019年10月１日以降の取引については株式併合後の株式数で表示しております。当事業年度における取得自己株式11,064株の内訳は、株式併合前813株、株式併合後10,251株であります。

２．当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡) | 412 | 168,676 | － | －
その他 （株式併合による減少) | 14,195,372 | － | － | －
保有自己株式数 | 866,160 | － | 866,577 | －

（注）１．2019年６月27日開催の第25期定時株主総会決議により、2019年10月１日付で普通株式20株につき１株の割合で株式併合を行っております。当事業年度におけるその他（単元未満株式の売渡請求による売渡）412株の内訳は、株式併合前188株、株式併合後224株であります。

２．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式並び取得株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つに位置づけたうえで、利益配分については、将来の事業規模拡大に不可欠な成長投資を優先し、株主利益及び企業価値の最大化に努め、株主還元については、企業価値向上による株価上昇と剰余金の配当によって総合的に実現することを基本方針としています。

また、株主重視の観点から１株当たり当期純利益（EPS）と自己資本当期純利益率（ROE）の向上を意識した経営を行い、剰余金の配当は、当期純利益だけではなく、内部留保も含めた資本効率を勘案すると同時に将来の事業計画を考慮して決定しています。

当事業年度につきましては、前期比で大幅な増収増益となり、売上面、利益面とも過去最高の実績を計上することができましたことから、株主の皆様への利益還元について総合的に勘案した結果、2019年11月11日公表の期末配当予想の修正のとおり、10円（株式併合考慮後）引き上げ、期末配当金は、１株当たり30円といたしました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2020年６月25日 | 472 | 30.0
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレート・ガバナンスの充実を最も重要な経営課題のひとつとして捉えています。事業環境の変化に迅速かつ的確に対応できる意思決定システムを構築するとともに、経営の透明性・健全性の向上を図り、顧客・取引先・株主・従業員などのステークホルダーとの信頼関係を構築することで、企業価値の向上に努めています。

当社は、コーポレート・ガバナンス体制を強化するために、以下の５つの観点が重要であると考えています。

イ．「企業の存続を脅かさない」という観点

ロ．「企業倫理とコンプライアンス」の観点

ハ．「上場会社としての責務」としての観点

ニ．「効率経営」としての観点

ホ．「ステークホルダーとの関係」という観点

各項目の考え方は以下のとおりになります。

イ．「企業の存続を脅かさない」という観点

企業は、永続していなければならない組織であります。企業経営にとって最も大切な視点は、「会社を倒産させない」ということだと考えます。この観点からの「企業統治」が何にもまして重要視されなければなりません。この観点から、以下の諸点が重要であります。

a．リスクの分類、予防、回避、対応

b．大株主の過剰介入の防止

c．ワンマン経営の排除

d．犯罪行為の防止

e．反社会的勢力及び団体への毅然たる対応

ロ．「企業倫理とコンプライアンス」の観点

企業は、社会的存在であり、遵法精神が不可欠であります。しかし、法律・規則にのっとれば、何をやってもよいというものではありません。企業倫理上の判断が常に求められております。この観点から、以下の諸点が重要であります。

a．法令違反を行っていないかどうか

b．適法でも、企業倫理上、許されるかどうか

ハ．「上場会社としての責務」としての観点

関係者だけが株主となっている非上場会社と異なり、不特定多数の株主が存在し、企業規模も大きい上場企業では、そのための責務が存在すると考えられます。

a．適時適切な情報開示

b．情報開示の迅速、公平性

c．粉飾決算の防止

d．企業内におけるチェック体制

e．内部監査

f．監査役の責務の増大

g．CSR(社会的責任)の認識

h．社会の公器としての認識

ニ．「効率経営」としての観点

企業は、ボランティア集団や大学の同友会などと異なり、利益をあげなければ存続できません。効率経営のための企業統治は、この観点から重要であります。

a．企業価値、株主利益の最大化のための企業統治

b．経営の効率化

c．役職員の権限と責任の明確化

ホ．「ステークホルダーとの関係」という観点

企業には、顧客、取引先、株主、経営者、従業員、その他多くのステークホルダーが関与しています。米国では、株主の権限が強大化して問題となりました。わが国では、経営者の権限が米国に比較して強大で、時によっては債権者であるメインバンクが企業経営に多大な影響を与えています。その観点から、ステークホルダーとの良好な関係は、企業統治上、重要であります。

a．ステークホルダー間のバランス

b．顧客重視の発想

c．ES（従業員満足度）の向上がCS（顧客満足度）につながる

以上の観点を踏まえ、当社は、ガバナンス体制の構築に努めています。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

取締役会は、原則として月１回定期的に、また必要に応じて臨時に開催しており、変化する経営環境に対応し、機動的な意思決定を行っています。また、取締役会に付議された案件について、議長が必要と認めた場合には、社外専門家（弁護士、会計士など）を招聘し、専門的見地からも幅広い意見を求めた上で、慎重に協議し、決議することも可能としています。なお、取締役会は取締役である白石幸生（代表取締役会長兼社長）、白石哲也、吉森章、松橋英一、神尾常夫、川島博通、安田剛、藤原荘輔、萩原利博、妙見聡子（社外）、山根裕一郎（社外）、小山政彦（社外）の12名（男性11名、女性１名）で構成されています。

当社は、内部監査室（担当者１名）を設置し、代表取締役社長の命により、全ての部署・店舗及び重要な連結子会社を対象に業務の遂行状況、法令・規則及び社内規程の遵守状況の内部監査を定期的に実施しています。また、この監査の結果は、内部監査報告書として代表取締役社長に直接提出されるとともに、監査役にも提出されます。

監査役会は、監査の方針、会社の業務及び財産状況の調査、その他の監査役の職務執行に関する事項を定め、監査役監査を実施しています。また、監査役は、取締役会への出席により、直接、経営を監視・監督しています。なお、監査役会は監査役である吉川秀雄（常勤）、髙井章光（社外）、大井一男（社外）の３名で構成されています。

※1　解任は、会社法第340条第１項に該当した場合とする。

※2　代表取締役社長は、内部監査室より代表取締役社長及び常勤監査役に報告した重要事項などを、取締役会へ報告します。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、監査役会設置会社の形態を採用しています。その体制の下で、「投資者の権利を損なわない」という観点から、企業の透明性の確保及び、取締役会、監査役会などのガバナンス機能のあり方が重要であると考えています。

当社の対応としましては、適時適切な情報開示により企業活動の透明性を確保するため、情報開示担当部門を設置しています。

当社は全ての部門の業務の遂行状況、法令等の遵守状況を監査し、監査役会と連携する内部監査室を設置するなどし、コーポレート・ガバナンス体制の強化に注力した機関設計をしています。

ハ．その他企業統治の体制等に関する事項

・取締役の定数

当社の取締役は、３名以上とする旨を定款で定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

・取締役の解任の決議要件

当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

・取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であったものを含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としています。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議に必要な定足数を緩和することにより、株主総会の機動的な運営を可能とすることを目的としております。

・剰余金の配当

当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことを可能とする旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。

ニ．内部統制システムの整備の状況（リスク管理体制の整備状況を含む）

・基本方針

当社は、持続的成長により株主利益及び企業価値の最大化に努めることを目標とし、質の高い商品とサービスの提供を通じて社会に貢献してまいります。そのために、業務の適正性を確保するための体制を整備し、それを適切に運用することにより、法令及び定款などを遵守するとともに、上場企業としての社会的責任、使命を果たしてまいります。

・取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、法令、規則及びルールの遵守を定めた「行動規範」や各種社内規程を、社内のグループウェアを通じて、全役職員に継続的に周知徹底をはかると同時に、啓蒙教育や研修を行っております。

監査役は、取締役会に出席し、会社の決議事項のプロセス・内容などが法令及び定款などに基づき、適合しているかを確認しております。

内部監査室は、従業員が、法令、定款及び社内規程などに基づき、適正に職務を遂行しているかどうかを「内部監査規程」に基づき監査し、その監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査役にも提出しております。

当社は、従業員が、法令、定款及び社内規程などに疑義のある行為に気づいた場合に、代表取締役社長もしくは常勤監査役に直接情報提供を行うことのできる「ホイッスルライン」を設置し、内部統制システムの強化をはかっております。

・取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理については、「取締役会規程」及びその他の関連規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に行っております。

取締役及び監査役は、これらの情報を常時閲覧できます。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスクマネジメントの対象となるリスク及び会社内における対策、組織、責任、権限などを規定した「経営危機管理規程」に基づき、未然防止、リスクの解消、事故などの再発防止に努めております。

当社の各部門は、あらゆるリスクに対応するため、所管業務に付随するリスクの管理に必要な体制（リスクの発見、情報伝達、対応など）を構築し、その整備・運用を行うとともに、組織横断的なリスク状況の監視及び対応体制を構築しております。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役は、責任と権限に関する基本事項を定めた「職務権限規程」及び「職務権限明細表」に基づき、適正かつ効率的に職務を執行致します。

業務執行の監視・監督範囲を明確化するため、代表取締役社長以外の常勤取締役を原則として事業責任者とし、担当部署及び執行役員の監視・監督ができるようにしております。

取締役会は、毎期、全役職員の共通目標となる「事業計画」を決定し、その進捗状況を適宜チェックしております。

常勤取締役は、目標達成のために権限委譲を含めた効率的な業務運営の方法を定め、定期的に進捗状況を取締役会に報告しております。

当社は、重要事項の意思決定において、慎重な審議を重ねた上で決議が行えるよう取締役会を設置しております。取締役会は、原則として毎月１回以上開催し、意思決定のプロセスを遵守し、職務執行状況における牽制機能を強化してまいります。

・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社に対する適切な経営管理を行っております。

当社は、グループ会社全体で、コンプライアンス体制を構築するために、当社の「行動規範」の遵守をグループ会社にも徹底しております。そのために、グループ会社においても、継続的に周知徹底をはかり、必要に応じて啓蒙教育や研修を行ってまいります。

当社の監査担当部署は、「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社の監査を実施し、監査報告書を代表取締役社長へ提出しております。なお、問題があるときは、適宜改善を行ってまいります。

グループ会社においても、複合的なリスクに対応するため、業務に付随するリスク管理に必要な体制（リスクの発見、情報伝達、対応など）を構築し、その整備・運用を行ってまいります。

グループ会社の取締役及び従業員は、グループ各社における重大な法令違反、その他コンプライアンスにかかわる重要な事実を発見したときは、当該会社の代表取締役又は監査役に報告致します。報告を受けた代表取締役又は監査役は、適切な対応を行える体制を構築致します。

・監査役がその職務を補助すべき補助者を置くことを求めた場合における当該補助者に関する事項

監査役会から職務補助のための補助者を求められたときは、独立した補助者を任命致します。その際、取締役などからの独立性を確保するため、補助者の人事評価は監査役会が行い、補助者の人事異動及び懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るようにしております。

監査役補助者は、業務の執行に関わる役職を兼務致しません。

・取締役及び従業員が、監査役会に報告をするための体制

取締役及び従業員は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正行為を発見したとき、その他監査役会へ報告すべきものと定めた事項が生じたときは、すみやかに監査役会に報告致します。

監査役は、必要がある場合には、稟議書その他社内の重要書類、資料などを閲覧できるようにしております。

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役社長は、役職員の監査役監査に対する理解及びその環境の整備に努めてまいります。

代表取締役社長は、「監査役会規程」に基づき、当社の経営上の対処すべき課題、その他監査上の重要課題などについて、監査役と定期的な意見交換を行ってまいります。

監査役は、必要と認めたときは、特定の事項について、内部監査室及びその他の部署に、監査役監査に対し協力を求められるようにしております。

監査役は、定期的に会計監査人と財務及び会計に関する事項などの協議・意見交換をするなど、緊密な連携をはかり、その監査業務が実効的に行えるようにしております。

・反社会的勢力排除に向けた基本方針

a．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、反社会的勢力排除に向け、組織として毅然と対応し、外部専門機関との連携を適宜取りながら、取引を含めた一切の関係を遮断致します。また、反社会的勢力による不当な要求に対しては、対応する従業員の安全を確保した上で、民事と刑事の両面から法的対応を行い、反社会的勢力との裏取引や資金提供を一切行いません。

ｂ.反社会的勢力排除に向けた整備状況

反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止する観点から、組織全体で対応することを目的として、倫理・コンプライアンス規程、行動規範、経営危機管理規程を整備するとともに、全役職員へ啓蒙しております。有事の際は、外部の専門機関との連携を取りながら、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置致します。

c.リスク管理体制の整備の状況

当社は、企業統治（コーポレート・ガバナンス）の関係機関（詳細は、前述の「②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」の「ニ．内部統制システムの整備の状況（リスク管理体制の整備状況を含む）」をご参照下さい。）を設置することで、当社のガバナンス機能を維持するとともに、あらゆるリスクに対応できる管理体制を構築できるものと判断しています。

ホ．責任限定契約の内容の概要

当社は、社外監査役（２名）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金200万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、限度額を超える部分については責任を負わないとしています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役の職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 14 名女性 1 名　（役員のうち女性の比率 7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 会長兼社長 | 白石　幸生 | 1944年12月18日生 |
1967年４月 | 株式会社ギャラリー白石（現Whitestone Gallery Co., Ltd.）創業
1994年９月 | 株式会社ダイヤモンドシライシ(現 株式会社NEW ART HOLDINGS)創業
2014年６月 | 当社代表取締役会長 就任
2015年４月 | 当社代表取締役会長兼社長 就任
2016年６月 | 当社代表取締役会長 就任
2016年７月 | 当社取締役会長 就任
2016年11月 | HONG KONG NEW ART LIMITED董事長 就任
2017年４月 | 株式会社ニューアート・フィンテック代表取締役 就任
2017年６月 | 当社代表取締役会長兼社長 就任
2017年６月 | 株式会社ニューアート・シーマ取締役 就任（現任）
2017年６月 | 株式会社ニューアート・クレイジー（現ニューアート・スポーツ）取締役会長 就任
2018年６月 | 当社代表取締役会長 就任
2018年11月 | Israel Shiraishi., Ltd.取締役 就任（現任）
2018年11月 | 株式会社ニューアート・ラ・パルレ取締役 就任（現任）
2018年11月 | 株式会社ニューアート・フィンテック取締役 就任（現任）
2018年11月 | 台湾新美股份有限公司董事 就任（現任）
2019年６月 | 当社代表取締役会長兼社長 就任（現任）
| (注)４ | 3,326
取締役副社長 | 白石　哲也 | 1970年１月27日生 |
1996年10月 | 株式会社ダイヤモンドシライシ（現 株式会社NEW ART HOLDINGS）取締役 就任
1999年６月 | 当社取締役副社長 就任 営業統括
1999年９月 | 当社取締役副社長 就任 上場担当
2005年６月 | 当社取締役 退任
2014年２月 | 株式会社シングルB（現 株式会社ニューアート・スポーツ）代表取締役社長 就任
2014年７月 | 当社相談役 就任
2014年７月 | 株式会社ニューアート・ラ・パルレ副社長執行役員 就任
2015年６月 | 当社取締役副社長 就任
2015年８月 | Israel Shiraishi., Ltd.代表取締役 就任（現任）
2016年６月 | 当社代表取締役社長 就任
2017年６月 | 当社代表取締役社長 退任
2017年６月 | 株式会社ニューア－ト・ラ・パルレ代表取締役社長 就任
2017年６月 | 株式会社ニューアート・シーマ代表取締役副社長 就任
2019年６月 | 当社取締役 就任
2019年６月 2019年９月 | 株式会社ニューアート・シーマ代表取締役社長 就任（現任） 株式会社ニューアート・スポーツ代表取締役社長（現任）
2020年６月 | 当社取締役副社長 就任（現任）
| (注)４ | 25

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役会長代理 | 吉森　章 | 1949年１月29日生 |
1972年４月 | 住友化学工業株式会社 入社
1996年３月 | 同社退職
1996年４月 | 日本アーンストアンドヤングコンサルティング株式会社 入社
2003年２月 | 同社退職
2003年３月 | Lush Inc. 副社長兼 株式会社ラッシュジャパン社長 就任
2004年11月 | 同退任
2006年11月 | 株式会社コトブキ 入社 同社取締役 就任
2015年４月 | コトブキホールディングス株式会社代表取締役社長 兼コトブキシーティング株式会社専務取締役 就任
2017年４月 | 同退任
2018年３月 | 当社入社 経営企画本部
2018年６月 | 当社取締役社長 就任
2018年11月 | 株式会社ニューアート・シーマ取締役 就任
2018年11月 | 株式会社ニューアート・ラ・パルレ取締役 就任（現任）
2018年11月 | 台湾新美股份有限公司董事 就任 （現任）
2019年６月 2019年10月 2020年６月 | 当社取締役 就任 HONG KONG NEW ART LIMITED董事長（現任） 当社取締役会長代理 就任（現任）
| (注)４ | －
取締役 | 松橋　英一 | 1956年10月１日生 |
1979年３月 | 株式会社白子入社
1992年９月 | 同社退職
1992年10月 | 株式会社松橋製作所取締役 就任
2000年７月 | 同社取締役 退任
2000年７月 | 株式会社ギャラリー白石入社
2000年12月 | 同社退職
2001年１月 | 当社入社
| 総務課マネージャー
2003年９月 | 執行役員総務部長
2012年７月 | 執行役員管理統括
2013年６月 | 当社取締役 就任（現任）
2017年４月 | 株式会社ニューアート・フィンテック 監査役 就任
2018年11月 | 株式会社ニューアート・フィンテック 監査役 退任 同社取締役 就任（現任）
| (注)４ | 0
取締役 | 神尾　常夫 | 1957年12月12日生 |
1981年４月 | 協同リース株式会社 入社
2006年４月 | 同社ストラクチャードファイナンス部長
2008年10月 | 同社社名変更
| ＪＡ三井リース株式会社リスク統括部長
2010年４月 | 同社システムイノベーション部長
2012年６月 | ＪＡ三井リースオート株式会社代表取締役社長 就任（出向）
2017年６月 | 同社顧問 就任（出向）
2017年12月 | ＪＡ三井リース株式会社退社
2018年４月 | 当社執行役員 就任
2018年６月 | 株式会社ニューアート・シーマ代表取締役社長 就任
2018年11月 | 台湾新美股份有限公司董事長 就任（現任）
2018年11月 | HONG KONG NEW ART LIMITED董事 就任（現任）
2018年11月 | Israel Shiraishi., Ltd.取締役 就任
2019年６月 | 当社取締役 就任（現任）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 川島　博通 | 1953年２月８日生 |
1975年４月 | 株式会社住友銀行 入行
2002年10月 | 同社退行
2002年11月 | 株式会社ミロク情報サービス 入社
2011年３月 | 同社退社
2011年11月 | 社団法人日本プラント協会 入社
2012年６月 | 同社退社
2012年８月 | 株式会社現代建築研究所 入社（総務部長）
2013年１月 | 同社退社
2013年２月 | 株式会社キャピタルアプリーズ 入社
2013年７月 | 同社退社
2014年４月 | ハッソー株式会社入社（財務部長）
2014年９月 | 同社退社
2015年２月 2016年〇月 | 当社入社（執行役員） 株式会社ニューアート・フィンテック 監査役 就任
2016年５月 | 株式会社ニューアート・フィンテック 監査役 退任
2018年11月 | 株式会社ニューアート・フィンテック 専務取締役 就任（現任）
2019年６月 | 当社取締役 就任（現任）
| (注)４ | 4
取締役 | 安田　剛 | 1964年９月16日生 |
1988年４月 | 株式会社第一勧業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
2008年11月 | 株式会社みずほ銀行 郡山支店副支店長
2013年10月 | 同社ローン営業推進部参事役ブロック長
2015年４月 | 同社リテール法人営業推進部参事役
2019年６月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ退社
2019年７月 | 当社入社 執行役員 経営企画本部 経営企画担当
2019年７月 | 株式会社ニューアート・シーマ
| 取締役 就任（現任）
2020年６月 | 当社取締役 就任（現任）
| （注）４ | －
取締役 | 藤原　荘輔 | 1966年２月23日生 |
1989年４月 | 株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
2009年４月 | 株式会社みずほ銀行 岐阜支店副支店長
2013年２月 | 株式会社みずほコーポレート銀行 外為事務部次長
2019年８月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ退社
2019年９月 | 当社入社 執行役員 経営企画本部 商品管理部担当
2020年６月 | 当社取締役 就任（現任）
| （注）４ | －
取締役 | 萩原　利博 | 1948年５月29日生 |
1971年４月 | 株式会社第一銀行(現株式会社みずほ銀行） 入行
2000年７月 | 株式会社根本特殊科学 出向 同社取締役 就任
2003年５月 | 株式会社みずほ銀行 退職
2003年５月 | 株式会社根本特殊科学 入社
2007年７月 | 同社監査役 就任
2008年５月 | 株式会社TNテクノス代表取締役 就任
2009年７月 | 株式会社根本特殊科学顧問 就任
2010年７月 | 同退任
2017年６月 | 当社取締役 就任
2017年６月 | 株式会社ニューアート・クレイジー（現ニューアート・スポーツ）代表取締役社長 就任
2018年６月 | 当社取締役副社長 就任
2018年11月 | 株式会社ニューアート・シーマ取締役 就任
2018年11月 | 株式会社ニューアート・ラ・パルレ取締役 就任
2019年６月 2019年６月 | 株式会社ニューアート・クレイジー（現ニューアート・スポーツ）取締役会長 就任（現任） 当社取締役 就任（現任）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 妙見　聡子 | 1968年３月６日生 |
1991年９月 | California Tours入社
1992年８月 | 同社退職
1993年４月 | 株式会社三鈴エージェンシー入社
2008年８月 | 同社代表取締役 就任（現任）
2013年６月 | 株式会社三鈴取締役 就任（現任）
2013年６月 | 当社監査役 就任
2017年６月 | 当社監査役 退任
| 当社取締役 就任（現任）
2017年６月 | 株式会社ニューアート・シーマ取締役 就任
2017年６月 | 株式会社ニューアート・ラ・パルレ取締役 就任
| (注)４ | －
取締役 | 山根　裕一郎 | 1975年10月１日生 |
2000年２月 2007年６月 2007年６月 2017年６月 2017年６月 | 合資会社天佑設立 代表役員 当社監査役 就任 当社監査役 退任 当社取締役 就任（現任） 株式会社ニューアート・クレイジー （現株式会社ニューアート・スポーツ） 取締役（現任）
| (注)４ | －
取締役 | 小山　政彦 | 1947年７月６日生 |
1984年４月 | 株式会社日本マーケティングセンター （現株式会社船井総合研究所）入社
2000年３月 | 株式会社船井総合研究所 代表取締役社長
2010年３月 2013年３月2013年４月 2020年６月 | 同社代表取締役会長 就任 同社代表取締役会長 退任 株式会社風土設立 代表取締役会長（現任） 当社取締役 就任（現任）
| (注)４ | －
常勤監査役 | 吉川　秀雄 | 1961年12月３日生 |
1997年９月 | 株式会社三洋技建入社
1998年５月 | 同社退職
2002年４月 | 当社経営戦略室
2002年６月 | 当社監査役 就任
2017年６月 | 株式会社ニューアート・クレイジー（現株式会社ニューアート・スポーツ）取締役 就任
2017年11月 | 当社内部監査室室長
2018年６月 | 当社監査役 就任（現任）
| (注)５ | 0
監査役 | 髙井　章光 | 1968年６月５日生 |
1995年４月 | 第二東京弁護士会弁護士登録
1995年４月 | あさひ法律事務所入所
1999年６月 | 須藤・髙井法律事務所開設 共同パートナー
2011年６月 | 司法試験考査委員
2016年６月 | 髙井総合法律事務所開設（現任）
2016年６月 | 株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ社外監査役 就任（現任）
2017年６月 | 当社監査役 就任（現任）
| (注)５ | －
監査役 | 大井　一男 | 1952年４月12日生 |
1977年３月 1992年11月 2011年10月 2018年２月 2019年11月 2020年６月 | 株式会社白石通商（現株式会社ホワイトストーン）入社 株式会社ギャラリー白石（現Whitestone Gallery Co.,Ltd)取締役 株式会社ホワイトストーン 取締役副社長（現任） 一般財団法人軽井沢ニューアートミュージアム代表理事（現任） 当社仮監査役 就任 当社監査役 就任（現任）
| (注)５ | －
計 | 3,355

（注）１．取締役白石　哲也は、代表取締役会長兼社長白石　幸生の子であります。

２．取締役 妙見　聡子、山根　裕一郎、小山　政彦は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。社外取締役の総数は３名であります。

３．監査役 髙井　章光、大井　一男は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役（会社法第２条第16号）であります。社外監査役の総数は２名であります。

４．2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

５．2017年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。なお、常勤監査役吉川　秀雄は、2018年６月28日開催の定時株主総会において、また、監査役大井　一男は、2020年６月25日開催の定時株主総会において、前任監査役の補欠として選任されているため、その任期は、当社定款の定めにより、退任された監査役の任期の満了すべき時までとなります。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役３名と社外監査役２名を選任しており、それぞれ当社との間には、特別の利害関係はありません。

当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準について、社外役員の独立性判断基準を定めておりま

す。さらに、経歴や当社との関係性を踏まえて、当社の経営などに対し、独立した立場で客観的な視点で適切な意見を述べていただける方を個別に判断し選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、業務執行から独立性を持って、経営を監督しておりますが、内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携をとるために、取締役会事務局を通じて、取締役会の議案や内容についての意見表明を監査部門、内部統制部門へ伝えると同時に、監査部門、内部統制部門からの問い合わせや依頼事項についても速やかに対応して、相互連携を図っております。

社外監査役は、独立・客観的な立場から、取締役の職務執行監査や違法行為をチェックする機能及び役割を担っておりますが、監査役監査以外の監査部門、内部統制部門とは、主に取締役会、監査役会や他の打ち合わせなどにおいて意見交換を実施して相互連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、社外監査役２名を含む監査役３名（うち１名は常勤監査役）で構成される監査役会が設置され、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法律に関する知識を有する者が選任されております。

当事業年度において当社は監査役会を年12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
吉川秀雄 | 12 | 12
髙井章光 | 12 | 12
荒井昭　　（※１） | 12 | 2
下野强　　（※２） | 12 | 2
大井一男　（※２） | 12 | 5

※１．第25期定時株主総会（2019年6月27日）終結のときをもって辞任により退任いたしました。

※２．監査役 下野强氏の逝去（2019年８月18日）により、監査役の法定員数を欠くこととなったため、東京地方裁判所に仮監査役選任の申立てを行っておりましたところ、2019年11月18日付で同裁判所より、大井一男氏を仮監査役として選任されました。

監査役会における主な検討事項としては、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画、監査方法、各監査役の職務の分担等の決定、会計監査人の評価及び選定の同意、監査法人からの年度監査計画の説明を受け、監査法人の監査報酬に対する同意、常勤監査役による月次活動報告に基づいて共有情報の検討等となっております。

監査活動としては、各監査役は毎月の取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。その他にも、常勤監査役からの活動報告、内部監査室と連携しコンプライアンスを中心とした会社の活動状況を把握するとともに、必要に応じて当該部門の業務執行の状況を確認し、取締役の職務執行について監査を行っています。また、毎月実施されるグループ会社の経営会議にも積極的に出席し、状況把握に努めています。さらに、取締役、内部監査室、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役及び使用人等からその職務の執行状況のヒアリング、重要な決裁書類等を閲覧、利益相反取引の点検、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査等の活動を行いました。

また、常勤監査役は、内部統制システムについて、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めることなど、監査の実効性を高めております。さらに、常勤監査役は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、監査役監査とは別に、内部監査室（担当者１名）を設置し、当社及び主要な連結子会社を対象にグループの重要リスク及び内部統制に関する内部監査を定期的に実施致します。グループ内部監査にあたっては、主要グループ会社の監査役との連携に加え、当社監査役との監査計画策定・実施における連携、グループ会社の監査役の兼務等を通じて内部監査と監査役監査の監査結果を共有し、相互補完することにより、グループ全体に対して実効的かつ効率的な監査を行っております。
内部監査の結果は、内部監査報告書として、代表取締役社長に直接提出され、監査役にも提出されます。監査役による業務監査によって指摘された事項については、監査役より代表取締役社長に報告されるとともに、内部監査室にも報告されており、相互の連携を取りながら内部管理体制の強化に取り組んでおります。
また、内部監査室、監査役及び会計監査人は、情報・意見交換や協議を適宜行う等、相互連携を図っております。内部監査室と監査役は内部統制部門の会議への出席を通じて必要な情報を得ており、会計監査人も必要に応じて内部統制部門に対してヒアリングを行い、それぞれ実効性のある監査を実施しております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

ＵＨＹ東京監査法人

b.継続監査期間

1999年３月期以降

c.業務を執行した公認会計士

若槻　明

谷田修一

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他５名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

ＵＨＹ東京監査法人を選定した理由は、当監査役会は、会計監査人の評価及び選定基準をもとに会計監査人の実績を照らし、当社は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理と、当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していることを総合的に判断したためであります。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人について以下の事項を評価しております。

・監査の実施体制

・監査に要する費用

・監査の実績

・監査の品質管理体制

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 21,500 | － | 22,250 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 21,500 | － | 22,250 | －

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は定めておりませんが、当社監査役会による同意の上、当社の規模及び事業の特性、監査計画に基づく監査日数等を勘案し、協議により決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査法人の評価に基づき、監査法人より受け取った監査計画を検討し、監査役会として協議した結果、同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬は、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲において決定しており、1994年９月12日開催の臨時株主総会において取締役の報酬限度額は３億円、監査役の報酬限度額は１億円と決議しております。

各取締役の報酬は、職責、社員の給与水準及び他社の水準等を総合的に勘案したものであり、取締役会より一任された代表取締役会長が報酬限度額の範囲内において決定しております。また、各監査役の報酬額は、監査役の協議により報酬限度額の範囲内において決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 42,060 | 42,060 | － | － | 6
監査役 （社外監査役を除く。） | 5,760 | 5,760 | － | － | 1
社外役員 | 7,000 | 7,000 | － | － | 7

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

イ．投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

ロ．提出会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は提出会社であり、提出会社の株式保有状況については以下のとおりであります。

①　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、年に一度、当社が保有する非上場株式について、その保有目的の合理性と、保有することによる関連収益及び便益を取締役会で検証し、保有しない場合との比較において保有の有無を決定しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 1 | 279

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式以外の株式 | 1 | 359 | 取引関係維持・強化のため。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱リクルートホールディングス | 100 | － | ※ | 無
279 | －

※保有目的は取引先との取引関係維持・強化を目的として保有しております。また、株式が増加した銘柄における増加した理由についても同様の理由に従っております。なお、定量的な保有効果については記載が困難であるため、省略しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。