第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	66,000,000
計	66,000,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2021年９月30日）	提出日現在発行数（株） （2021年11月10日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	16,626,375	16,626,375	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード）	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	16,626,375	16,626,375	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2021年７月１日～ 2021年９月30日	－	16,626,375	－	2,617,252	－	2,376,152

（５）【大株主の状況】

		2021年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
YUKIO SHIRAISHI （常任代理人SMBC日興証券株式会社）	N.T. HONG KONG （東京都千代田区丸の内三丁目３－１）	3,326	20.86
株式会社ホワイトストーン	東京都中央区銀座五丁目１－10	1,462	9.17
白石　勝代	東京都渋谷区	1,313	8.23
KOEI SHIRAISHI （常任代理人SMBC日興証券株式会社）	NT．，HONG KONG （東京都千代田区丸の内三丁目３－１）	1,010	6.33
株式会社ベルコ	大阪府池田市空港一丁目12－10	576	3.61
吉田　知広	大阪府大阪市淀川区	498	3.13
KGI ASIA LIMITED-CLIENT ACCOUNT （常任代理人香港上海銀行東京支店　カストディ業務部）	41/F CENTRAL PLAZA, 18 HARBOUR ROAD, WANCHAI, HONG KONG （東京都中央区日本橋三丁目11-１）	444	2.79
丹下　博文	愛知県名古屋市中川区	338	2.12
木下　圭一郎	東京都千代田区	306	1.92
小田　明	岡山県倉敷市	259	1.63
計	－	9,534	59.79

（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を切捨てております。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2021年９月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	681,700	－	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
完全議決権株式（その他）	普通株式	15,637,100	156,371	同上
単元未満株式	普通株式	307,575	－	－
発行済株式総数		16,626,375	－	－
総株主の議決権		－	156,371	－

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,400株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数44個が含まれております。

②【自己株式等】

				2021年９月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社ＮＥＷ ＡＲＴ ＨＯＬＤＩＮＧＳ	東京都中央区銀座二丁目６番３号	681,700	－	681,700	4.10
計	－	681,700	－	681,700	4.10

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）にもとづいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2021年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2021年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	3,133,148	2,324,181
受取手形及び売掛金	1,489,608	－
受取手形、売掛金及び契約資産	－	1,686,762
商品及び製品	6,640,738	6,879,790
仕掛品	60,082	47,265
原材料及び貯蔵品	268,549	266,249
前払費用	158,457	184,729
その他	391,751	166,378
貸倒引当金	△245,241	△244,767
流動資産合計	11,897,094	11,310,589
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	1,460,194	1,620,476
機械装置及び運搬具（純額）	6,487	5,583
工具、器具及び備品（純額）	840,998	871,842
土地	2,100,180	2,100,180
リース資産（純額）	299,657	301,399
有形固定資産合計	4,707,518	4,899,482
無形固定資産
のれん	281,589	409,914
その他	43,847	40,502
無形固定資産合計	325,437	450,416
投資その他の資産
長期貸付金	637,340	606,140
繰延税金資産	180,456	155,060
敷金及び保証金	1,222,566	1,235,931
その他	383,248	361,903
貸倒引当金	△659,155	△648,867
投資その他の資産合計	1,764,456	1,710,168
固定資産合計	6,797,412	7,060,067
資産合計	18,694,506	18,370,656

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2021年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2021年９月30日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	232,291	262,693
短期借入金	※ 3,610,000	※ 3,716,800
１年内返済予定の長期借入金	459,274	463,923
リース債務	91,382	99,298
未払金及び未払費用	869,029	782,055
未払法人税等	598,589	468,864
前受金	1,625,061	－
契約負債	－	1,697,802
その他	468,598	178,023
流動負債合計	7,954,227	7,669,460
固定負債
長期借入金	962,359	823,888
リース債務	220,230	197,659
退職給付に係る負債	222,954	224,259
その他	542,115	668,214
固定負債合計	1,947,658	1,914,021
負債合計	9,901,886	9,583,482
純資産の部
株主資本
資本金	2,617,252	2,617,252
資本剰余金	2,376,202	2,474,276
利益剰余金	4,580,542	4,287,077
自己株式	△637,490	△497,732
株主資本合計	8,936,506	8,880,874
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	181	324
為替換算調整勘定	△144,067	△214,468
その他の包括利益累計額合計	△143,886	△214,144
非支配株主持分	－	120,444
純資産合計	8,792,620	8,787,174
負債純資産合計	18,694,506	18,370,656

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日 　至　2021年９月30日)
売上高	8,570,031	8,336,298
売上原価	3,672,000	2,926,429
売上総利益	4,898,031	5,409,869
販売費及び一般管理費	※ 4,044,477	※ 4,492,246
営業利益	853,553	917,622
営業外収益
受取利息及び配当金	7,686	5,433
為替差益	22,952	80,446
助成金収入	32,821	14,673
その他	3,746	9,886
営業外収益合計	67,207	110,440
営業外費用
支払利息	28,549	29,566
貸倒引当金繰入額	443	8,982
その他	119	253
営業外費用合計	29,112	38,802
経常利益	891,648	989,260
特別利益
固定資産売却益	18	－
特別利益合計	18	－
特別損失
固定資産除却損	2,857	963
特別損失合計	2,857	963
税金等調整前四半期純利益	888,808	988,296
法人税、住民税及び事業税	367,201	460,107
法人税等調整額	44,810	25,395
法人税等合計	412,011	485,502
四半期純利益	476,797	502,794
非支配株主に帰属する四半期純利益	－	－
親会社株主に帰属する四半期純利益	476,797	502,794

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日 　至　2021年９月30日)
四半期純利益	476,797	502,794
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	136	143
為替換算調整勘定	△17,211	△70,401
その他の包括利益合計	△17,075	△70,258
四半期包括利益	459,721	432,536
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	459,721	432,536
非支配株主に係る四半期包括利益	－	－

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日 　至　2021年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益	888,808	988,296
減価償却費	111,804	143,649
のれん償却額	10,559	10,559
貸倒引当金の増減額（△は減少）	2,637	9,985
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	△1,905	1,305
受取利息及び受取配当金	△7,686	△5,433
支払利息	28,549	29,566
為替差損益（△は益）	△2,579	△3,873
固定資産売却益	△18	－
固定資産除却損	2,857	963
売上債権の増減額（△は増加）	△256,222	△196,289
棚卸資産の増減額（△は増加）	723,734	△19,267
仕入債務の増減額（△は減少）	△32,453	28,543
未払金及び未払費用の増減額（△は減少）	△48,807	△100,462
前受金の増減額（△は減少）	544,986	－
契約負債の増減額（△は減少）	－	61,557
未払又は未収消費税等の増減額	△58,453	△131,447
その他の流動資産の増減額（△は増加）	△114,141	△20,836
その他の流動負債の増減額（△は減少）	△19,671	5,616
その他	13,441	△14,571
小計	1,785,440	787,863
利息及び配当金の受取額	7,686	5,433
利息の支払額	△30,386	△29,744
法人税等の還付額	－	234,929
法人税等の支払額	△848,039	△732,359
営業活動によるキャッシュ・フロー	914,700	266,122
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△1,488,547	△79,214
有形固定資産の売却による収入	18	－
無形固定資産の取得による支出	△400	△840
投資有価証券の取得による支出	△16,461	－
関係会社株式の取得による支出	△7,808	－
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	－	△44,544
短期貸付金の回収による収入	200,000	－
長期貸付金の回収による収入	31,200	31,200
敷金及び保証金の差入による支出	△30,541	△57,664
敷金及び保証金の回収による収入	13,844	9,762
その他	△57,198	2,664
投資活動によるキャッシュ・フロー	△1,355,893	△138,636
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入	1,500,000	590,000
短期借入金の返済による支出	△172,000	△483,200
長期借入れによる収入	830,000	100,000
長期借入金の返済による支出	△348,641	△233,822
割賦債務の返済による支出	△38,374	△80,308
リース債務の返済による支出	△37,274	△47,626
自己株式の処分による収入	63	－
自己株式の取得による支出	△1,072	△2,180
配当金の支払額	△467,764	△784,183
財務活動によるキャッシュ・フロー	1,264,936	△941,320
現金及び現金同等物に係る換算差額	73	4,866
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	823,817	△808,967
現金及び現金同等物の期首残高	2,931,810	3,133,148
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 3,755,628	※ 2,324,181

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結範囲の重要な変更

　当第２四半期連結会計期間より、株式会社ニューアート・エストウェストオークションズ（旧　エスト・ウェストオークションズ株式会社）の株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。

　なお、みなし取得日を当第２四半期連結会計期間末日である2021年９月30日としているため、当第２四半期連結会計期間は貸借対照表のみを連結しております。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

１．本人及び代理人取引に係る収益認識

　消化仕入に係る収益について、従来は、顧客から受け取る対価の総額で収益を認識しておりましたが、顧客への財又はサービスの提供における役割（本人又は代理人）を判断した結果、総額から仕入先に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識する方法に変更しております。なお、当該収益については「売上高」に計上しております。

２．入会金に係る収益認識

　ヘルス＆ビューティー事業における入会金について、従来は、契約開始時に収益を認識しておりましたが、会員の契約期間にわたって履行義務が充足されるものとし、履行義務の充足に係る合理的な期間を見積り、収益を認識する方法に変更しております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

　この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は101,335千円減少し、売上原価は100,041千円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ1,293千円減少しております。また、利益剰余金の当期首残高は8,661千円減少しております。

　収益認識会計基準等を適用したため、第１四半期連結会計期間より、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示することとし、「流動負債」に表示していた「前受金」は、「契約負債」と表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第２四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）

　前連結会計年度の有価証券報告書に記載した、新型コロナウイルス感染症の影響の収束時期等を含む仮定及び会計上の見積りについて、重要な変更はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　　当社グループにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行12行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2021年３月31日）	当第２四半期連結会計期間 （2021年９月30日）
当座貸越極度額の総額	3,150,000千円	3,150,000千円
借入実行残高	3,150,000	3,150,000
差引額	－	－

（四半期連結損益計算書関係）

※　　販売費及び一般管理費のうち主要な費目ならびに金額は、以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  2020年４月１日 　　至  2020年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  2021年４月１日 　　至  2021年９月30日）
給与手当	918,564千円	965,566千円
広告宣伝費	934,543	1,221,153
地代家賃	604,798	641,880
支払手数料	388,234	409,351
減価償却費	80,021	101,174
貸倒引当金繰入額	2,193	1,003
退職給付費用	22,591	24,348

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  2020年４月１日 至  2020年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  2021年４月１日 至  2021年９月30日）
現金及び預金勘定	3,755,628千円	2,324,181千円
現金及び現金同等物	3,755,628	2,324,181

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

1.　配当金支払額

（決　議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2020年６月25日 定時株主総会	普通株式	472,806	30.0	2020年３月31日	2020年６月26日	利益剰余金

2.　株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

1.　配当金支払額

（決　議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2021年６月22日 定時株主総会	普通株式	787,596	50.0	2021年３月31日	2021年６月23日	利益剰余金

2.　株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2021年７月26日付で、株式会社ニューアート・エストウェストオークションズ（旧　エスト・ウェストオークションズ株式会社）の株式を取得しております。当該株式取得の対価の一部として自己株式の交付を行いました。この結果、当第２四半期連結累計期間において資本剰余金が98,074千円増加、自己株式が141,938千円減少し、当第２四半期連結会計期間末において資本剰余金が2,474,276千円、自己株式が497,732千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　前第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

						（単位：千円）
	報告セグメント					調整額 （注）１	四半期連結損益計算書計上額 （注）２
	ジュエリー・アート事業	ヘルス＆ビューティー事業	アートオークション・フィンテック事業	スポーツ事業	合計
売上高
外部顧客への売上高	7,184,999	1,290,141	54	94,836	8,570,031	－	8,570,031
セグメント間の内部売上高又は振替高	501	23,659	－	30	24,191	△24,191	－
計	7,185,501	1,313,800	54	94,867	8,594,223	△24,191	8,570,031
セグメント利益又は損失（△）	1,004,126	△80,556	△19,448	△7,693	896,427	△42,874	853,553

（注）１．セグメント利益又は損失の調整額は、全社費用△42,874千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

　当第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

						（単位：千円）
	報告セグメント					調整額 （注）１	四半期連結損益計算書計上額 （注）２
	ジュエリー・アート事業	ヘルス＆ビューティー事業	アートオークション・フィンテック事業	スポーツ事業	合計
売上高
顧客との契約から生じる収益	6,886,132	1,339,812	－	83,265	8,309,211	－	8,309,211
その他の収益 (注)３	17,066	3,114	6,906	－	27,087	－	27,087
外部顧客への売上高	6,903,199	1,342,926	6,906	83,265	8,336,298	－	8,336,298
セグメント間の内部売上高又は振替高	734	13,100	－	－	13,834	△13,834	－
計	6,903,933	1,356,027	6,906	83,265	8,350,132	△13,834	8,336,298
セグメント利益又は損失（△）	1,285,068	△250,363	△12,438	1,769	1,024,036	△106,414	917,622

（注）１．セグメント利益又は損失の調整額は、全社費用△106,414千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整しております。

３．その他の収益には、企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」の範囲に含まれる金融商品に係る取引、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の範囲に含まれるリース取引等が含まれております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　「会計方針の変更」に記載のとおり、第１四半期連結会計期間の期首から、収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、報告セグメントの利益又は損失の測定方法を同様に変更しております。

　この結果、従来の方法に比べて、当第２四半期連結累計期間の「ジュエリー・アート事業」の売上高は100,041千円減少しておりますが、セグメント利益にあたえる影響はありません。「ヘルス＆ビューティー事業」の売上高は1,293千円減少、セグメント損失は1,293千円増加しております。

　また、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの名称を従来の「フィンテック事業」から「アートオークション・フィンテック事業」へ変更しております。

　なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの名称に基づき作成したものを開示しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　アートオークション・フィンテック事業において、当第２四半期連結会計期間より株式会社ニューアート・エストウェストオークションズ（旧　エスト・ウェストオークションズ株式会社）の株式を取得し、同社を連結子会社といたしました。当該事象によるのれんの増加額は、138,884千円であります。なお、のれんの金額は、当第２四半期連結会計期間末において、取得原価が未確定であり、また取得原価の配分が終了していないため、暫定的に算定した金額であります。

（金融商品関係)

　前連結会計年度の末日と比較して著しい変動が認められないため、記載を省略しています。

（有価証券関係）

　前連結会計年度の末日と比較して著しい変動が認められないため、記載を省略しています。

（デリバティブ取引関係）

　前連結会計年度の末日と比較して著しい変動が認められないため、記載を省略しています。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称　　　エスト・ウェストオークションズ株式会社

　事業の内容　　　　　　各種美術品のオークション企画・主催・運営

② 企業結合を行った主な理由

　当社は、３年後の創業30周年を視野に入れた中期経営計画を検討中でありますが、方向性としては筋肉質で競争力のある企業を目指しております。コロナ禍の影響も含め不確実性の高まるなか、成長性の見込める成長分野への注力が求められていると認識しております。エスト社は、個人筋・業者筋の所有する絵画や骨董品等の美術資産を流通させるためオークション企画・主催・運営を手掛けています。

　当社はアート事業分野を持ちエスト社の存在は既知でありましたが、2021年１月頃、エスト・ウェストオークションズ株式会社（以下、「エスト社」という。）からアート分野として協業の可能性が見込める当社に資本提携の打診があり、当社としてもエスト社はオークションへの出品者・買い手などの顧客関係・鑑定能力・オークションの実行スキルなどにおいて高いノウハウを持つ草分け的存在であり、オークションの仕組みを通じた当社グループ保有絵画の販売や第三者からの出品取扱いを通じて、アート事業の成長の機会ととらえ、取得比率や提携後の協業内容について交渉し、最終的には、エスト社の現体制を継承しつつ子会社化をする70％の株式取得の合意にいたりました。

　エスト社は、絵画を主力に日本・中国美術、和骨董、東南アジア美術、西洋装飾美術、日本戦後美術、近代・現代美術、ジュエリー、時計、金製品、エコール・ド・パリ、アール・ヌーヴォー＆アール・デコ、ヴィンテージワイン＆ウィスキーなどを取り扱っています。具体的には、出品作品の査定、カタログ製作、オークションの主催を行っており、出品作品は所有者からの委託販売となるため、在庫は持たず、委託販売を主体としたカタログ掲載料・作品保管料・作品鑑定料などの手数料収入を得ています。通常、１年間に２回、日本と香港で春と秋にスプリングセール、オータムセールと称してオークションを展開しています。オークション会場での入札に加え、インターネットのオンライン入札「ライブビッド」、電話による入札「電話ビッド」も受け付けています。なお、同社本社がオークション会場も兼ねています。

　直近のエスト社のオークション取扱額・収益性は、オークション開催数・売上高、営業損益もともに漸減傾向で足踏み状態にあり、個人経営的な実情から業容拡大策に関しては手詰まり状態にあり提携先を必要としておりましたが、当社グループとして創業以来、アートと美に着眼して事業を運営し、子会社である株式会社ニューアート・フィンテックにおいてアート事業を展開し、美術品の展示・販売も行っており、軽井沢ニューアートミュージアム（所在：長野県北佐久郡軽井沢町1151-5、運営：一般財団法人軽井沢ニューアートミュージアム：土地建物：株式会社ニューアート・フィンテック所有）においても美術品の展示を通じた文化貢献を支援しています。

　また、当社の株主である株式会社ホワイトストーンは、日本において、また、その親会社であるWhitestone Gallery Co., Ltd.は、香港及び台湾でギャラリーを運営し、アジアを中心にグローバルに絵画・美術品の展示・販売、アートフェアを業務展開しております。これにより、現代美術を中心とした豊富な高価格帯（１億円以上）の絵画作品のオークション出品提供が可能と判断しています。

　従って、エスト社のオークションというプラットフォーム・ノウハウに、当社グループ及び株式会社ホワイトストーンの協働で、保有絵画作品あるいは外部顧客からの出品作品を合わせて投入することによりシナジー効果を発揮、オークション取扱額を増加させ、当社としては顧客との相対販売から、コロナ禍にあってエスト社を子会社化し獲得するオークションプラットフォームにより美術品の販売が可能となることを通じて、収益の増加による企業価値増大を見込めると判断いたしました。

③ 企業結合日

　2021年７月26日　（みなし取得日　2021年９月30日）

④ 企業結合の法的形式

　現金及び当社株式を対価とする株式の取得

⑤ 結合後企業の名称

　株式会社ニューアート・エストウェストオークションズ

⑥ 取得した議決権比率

　70％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金及び自己株式を対価としてエスト社の株式70％を取得したためであります。

(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　被取得企業のみなし取得日を2021年９月30日としているため、被取得企業の業績は含まれておりません。

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	179,987千円
	企業結合日に交付した自己株式の時価	240,013千円
取得原価		420,000千円

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

① 株式の種類別の交換比率

　当社は、被取得企業の株式の現物出資を受け、１株1,234円で当社の普通株式194,500株を自己株式処分により交付しております。

② 株式交換比率の算定方法

　当社については、上場株式であり、市場株価が存在することから、市場株価法によっております。2021年７月８日を基準日として、東京証券取引所における基準日の当社普通株式の終値を使用しております。

　一方で、非上場会社であるエスト社の株式価値については、第三者算定機関であるブリッジコンサルティンググループ株式会社に依頼し、その算定結果に基づき当事者間で協議し決定しております。

③ 交付した株式数

　194,500株

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

　138,884千円

　なお、のれんの金額は、当第２四半期連結会計期間末において、取得原価が未確定であり、また取得原価の配分が終了していないため、暫定的に算定した金額であります。

② 発生原因

　取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。

③ 償却方法及び償却期間

　効果の発現する期間にわたって均等償却いたします。また、償却期間につきましては、現時点では確定しておりません。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2020年４月１日 至　2020年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2021年４月１日 至　2021年９月30日）
１株当たり四半期純利益	30円25銭	31円79銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）	476,797	502,794
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）	476,797	502,794
普通株式の期中平均株式数（千株）	15,759	15,816

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。