（訂正前）
(注) １ 本有価証券届出書による当社の新規発行株式(以下「本新株式」といいます。)に係る募集(以下「本第三者割当」といいます。)については、2023年８月17日開催の当社取締役会においてその発行を決議しています。
２ 発行数は、本新株式が、１株当たり本新株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日(2023年８月16日)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「取引所終値」といいます。)である190円で発行されたと仮定した場合の見込数であり、本新株式の割当予定先である、株式会社トーハン(以下「本割当予定先」といいます。)に対する割当予定金額である670百万円(以下「割当予定金額」といいます。)を本新株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日(2023年８月16日)の取引所終値である190円で除した数(100株未満切上げ)として算出しております。当社は、本新株式の発行決議と同日に、新たな中期事業計画を公表しているため、当該公表を受けての株価の変動も予想されます。当社は、かかる公表に伴う株価への影響の織り込みのため、また既存株主の利益への配慮という観点から、株価変動等諸般の事情を考慮の上で、本新株式の発行条件が決定されることが適切であると考えております。そこで、当社は、2023年８月24日(以下「条件決定日」といいます。)を本新株式に係る最終的な条件を決定する日として、本新株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日(2023年８月16日)の取引所終値である190円と条件決定日の直前取引日(2023年８月23日)の取引所終値のいずれか高い方の金額を発行価額とします。実際の発行数は、割当予定金額を、本新株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日(2023年８月16日)の取引所終値である190円と条件決定日の直前取引日(2023年８月23日)の取引所終値のいずれか高い方の金額で除した数(100株未満切上げ)となります。
３ 当社は、普通株式と異なる種類の株式として、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式についての定めを定款に定めております。普通株式の単元株式数は100株としていますが、各種類株式の単元株式数は１株としています。当社が剰余金の配当を行うときは、各種類株式を有する株主及びその登録株式質権者(以下併せて「種類株主等」といいます。)に対して、普通株式を有する株主及びその登録株式質権者(以下併せて「普通株主等」といいます。)に先立ち、優先配当金を支払うこととされています。また、当社が残余財産の分配を行うときは、各種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、残余財産を分配することとされています。譲渡による各種類株式の取得については、取締役会の承認を得なければならないとされています。各種類株式には、(i)当該種類株式を有する株主が自己の保有する種類株式と引き換えに金銭の交付を当社に請求することができる償還請求権、(ii)当該種類株式を有する株主が自己の保有する種類株式と引き換えに普通株式の交付を当社に請求することができる取得請求権、及び(iii)当社が金銭と引き換えに当該種類株式を取得することができる取得条項がそれぞれ付されています。さらに、各種類株式について、既存の株主への影響を考慮して、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しないこととしています。各種類株式について、会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
４ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
（訂正後）
(注) １ 本有価証券届出書による当社の新規発行株式(以下「本新株式」といいます。)に係る募集(以下「本第三者割当」といいます。)については、2023年８月17日開催の当社取締役会においてその発行を決議しています。
２ 当社は、普通株式と異なる種類の株式として、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式についての定めを定款に定めております。普通株式の単元株式数は100株としていますが、各種類株式の単元株式数は１株としています。当社が剰余金の配当を行うときは、各種類株式を有する株主及びその登録株式質権者(以下併せて「種類株主等」といいます。)に対して、普通株式を有する株主及びその登録株式質権者(以下併せて「普通株主等」といいます。)に先立ち、優先配当金を支払うこととされています。また、当社が残余財産の分配を行うときは、各種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、残余財産を分配することとされています。譲渡による各種類株式の取得については、取締役会の承認を得なければならないとされています。各種類株式には、(i)当該種類株式を有する株主が自己の保有する種類株式と引き換えに金銭の交付を当社に請求することができる償還請求権、(ii)当該種類株式を有する株主が自己の保有する種類株式と引き換えに普通株式の交付を当社に請求することができる取得請求権、及び(iii)当社が金銭と引き換えに当該種類株式を取得することができる取得条項がそれぞれ付されています。さらに、各種類株式について、既存の株主への影響を考慮して、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しないこととしています。各種類株式について、会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
３ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
（注）２の全文削除並びに３及び４の番号変更
（訂正前）
(注) １ 本新株式の募集は、第三者割当の方法によります。
２ 発行数については、上記「１ 新規発行株式」(注)２をご参照下さい。
３ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、本新株式が、１株当たり本新株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日(2023年８月16日)の東京証券取引所における取引所終値である190円で発行されたと仮定した場合の見込額であり、上記「１ 新規発行株式」(注)２に記載の方法により計算した発行数の見込数に本新株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日(2023年８月16日)の取引所終値である190円を乗じた金額として記載しております。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。
４ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であり、会社計算規則第14条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。なお、資本組入額の総額は、上記３と同様の仮定に基づく見込額であります。
（訂正後）
(注) １ 本新株式の募集は、第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
３ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額は、335,008,000円であります。
（注）２の全文削除並びに３及び４の番号変更
（訂正前）
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 当社は、本割当予定先との間で本新株式に係る総数引受契約を本有価証券届出書の効力発生後に締結します。払込期日までに、本割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本新株式の発行は行われないこととなります。
３ 発行価格は、会社法上の払込金額であり、本新株式が、１株当たり本新株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日(2023年８月16日)の取引所終値である190円で発行されたと仮定した場合の見込額です。実際の発行価格は、本新株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日(2023年８月16日)の取引所終値である190円と条件決定日の直前取引日(2023年８月23日)の取引所終値のいずれか高い方の金額として、条件決定日において最終的に決定いたします。
４ 資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であり、上記３と同様の仮定に基づく見込額であります。
５ 申込方法は、本割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
６ 本第三者割当は、本第三者割当による本割当予定先による本新株式の取得について、本割当予定先による私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。)第10条第２項に規定する届出を要する場合には、本割当予定先による当該届出が公正取引委員会に適法かつ有効に受理され、当該届出受理の日から30日間(但し、同法第10条第８項但書に基づき公正取引委員会により期間が短縮された場合には、当該短縮後の期間とします。)を経過することを払込みの条件としております。
（訂正後）
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 当社は、本新株式の割当予定先である、株式会社トーハン（以下「本割当予定先」といいます。）との間で本新株式に係る総数引受契約を本有価証券届出書の効力発生後に締結します。払込期日までに、本割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本新株式の発行は行われないこととなります。
３ 発行価格は、会社法上の払込金額であります。
４ 資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
５ 申込方法は、本割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
６ 本第三者割当は、本第三者割当による本割当予定先による本新株式の取得について、本割当予定先による私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。)第10条第２項に規定する届出を要する場合には、本割当予定先による当該届出が公正取引委員会に適法かつ有効に受理され、当該届出受理の日から30日間(但し、同法第10条第８項但書に基づき公正取引委員会により期間が短縮された場合には、当該短縮後の期間とします。)を経過することを払込みの条件としております。
（訂正前）
(注) １ 払込金額の総額は、本新株式が１株当たり本新株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日(2023年８月16日)の取引所終値である190円で発行されたと仮定した場合の見込額です。本新株式の最終的な払込金額の総額は、条件決定日に決定されます。
２ 発行諸費用の概算額は、フィナンシャルアドバイザリー費用、弁護士費用、登記費用、有価証券届出書作成費用等の合計額であります。
３ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（訂正後）
(注) １ 発行諸費用の概算額は、フィナンシャルアドバイザリー費用、弁護士費用、登記費用、有価証券届出書作成費用等の合計額であります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（注）１の全文削除並びに２及び３の番号変更
（訂正前）
本新株式の総数は3,526,400株です。なお、実際の発行数は、割当予定金額を、本新株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日(2023年８月16日)の取引所終値である190円と条件決定日の直前取引日(2023年８月23日)の取引所終値のいずれか高い方の金額で除した数(100株未満切上げ)となります。
（訂正後）
本新株式の総数は3,526,400株です。
（訂正前）
上記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）２」に記載のとおり、当社は、本新株式の発行決議と同日に新たな中期事業計画を公表しており、当該公表を受けての株価の変動も予想されます。当社としては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、仮にかかる中期事業計画の公表を踏まえた株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株式の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株式の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、株価の上昇を反映した上で本新株式の発行条件が決定されることがより適切であると考えております。当社は、かかる公表に伴う株価への影響を織り込むため、当社のこれまでの株価動向も勘案したうえで、本日から１週間後を条件決定日とすることとし、本割当予定先と協議の上、本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2023年８月16日）における取引所終値又は条件決定日の直前取引日（2023年８月23日）の取引所終値となる金額のいずれか高い方の金額を発行価格として決定いたします。
なお、仮に本新株式の払込金額が本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2023年８月16日）における取引所終値である190円となった場合、かかる払込金額は、2023年８月16日までの直前１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である191円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しております。）に対して0.52％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直前３ヶ月間の終値単純平均値である191円に対して0.52％のディスカウント、同直前６ヶ月間の終値単純平均値である194円に対して2.06％のディスカウントとなる金額です。
当社監査役による本新株式の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株式の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社は、本新株式の払込金額の決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、また、当社監査役３名(うち社外監査役２名)全員が、本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日における取引所終値と条件決定日の直前取引日における取引所終値の高い方の金額を基準として、ディスカウントなしで本新株式の払込金額を決定するという方法は慎重かつ合理的な方法であり、かかる決定方法に基づき本新株式の払込金額を決定するという取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないと判断しております。
（訂正後）
上記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）２」に記載のとおり、当社は、本新株式の発行決議と同日に新たな中期事業計画を公表しております。当社としては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、かかる公表に伴う株価への影響を織り込むため、本割当予定先と協議の上、本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2023年８月16日）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「取引所終値」といいます。）又は条件決定日の直前取引日（2023年８月23日）の取引所終値となる金額のいずれか高い方の金額を発行価格として決定いたしました。
なお、本新株式の払込金額は、2023年８月23日までの直前１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である191円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しております。）に対して0.52％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直前３ヶ月間の終値単純平均値である191円に対して0.52％のディスカウント、同直前６ヶ月間の終値単純平均値である193円に対して1.55％のディスカウントとなる金額です。
当社は、本新株式の払込金額は、既存株主の利益に配慮し、本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2023年８月16日）における取引所終値又は条件決定日の直前取引日（2023年８月23日）の取引所終値となる金額のいずれか高い方の金額としたものであって、本割当予定先に特に有利な金額ではないと判断しております。また、当社監査役３名(うち社外監査役２名)全員から、本新株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である取引所終値を基準とし、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、条件決定日の直前取引日における取引所終値よりも既存株主にとって有利となる発行決議日の直前取引日における取引所終値を本新株式の払込金額として決定したものであることから、本割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
（訂正前）
本第三者割当により本割当予定先に対して割り当てられる本新株式の数は合計3,526,400株となる見込みであり、その場合、同株式に係る議決権の数は合計35,264個であるため、本第三者割当前の当社の発行済株式総数(自己株式を除く。)12,084,520株(2023年４月30日現在)に対する比率は29.18％、同日現在の当社の議決権総数120,776個(2023年４月30日現在)に対する比率は29.20％となり、既存株主に対して25％以上となる大規模な希薄化が生じます。
<後略>
（訂正後）
本第三者割当により本割当予定先に対して割り当てられる本新株式の数は合計3,526,400株であり、同株式に係る議決権の数は合計35,264個であるため、本第三者割当前の当社の発行済株式総数(自己株式を除く。)12,084,520株(2023年４月30日現在)に対する比率は29.18％、同日現在の当社の議決権総数120,776個(2023年４月30日現在)に対する比率は29.20％となり、既存株主に対して25％以上となる大規模な希薄化が生じます。
<後略>
（訂正前）
本第三者割当により本割当予定先に対して割り当てられる本新株式の数は合計3,526,400株となる見込みであり、その場合、同株式に係る議決権の数は合計35,264個であるため、本第三者割当前の当社の発行済株式総数(自己株式を除く。)12,084,520株(2023年４月30日現在)に対する比率は29.18％、同日現在の当社の議決権総数120,776個(2023年４月30日現在)に対する比率は29.20％となります。
したがって、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当する可能性がありますが、上記のとおり、実際の発行数は、割当予定金額を、本新株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日(2023年８月16日)の取引所終値である190円と条件決定日の直前取引日(2023年８月23日)の取引所終値のいずれか高い方の金額で除した数(100株未満切上げ)となるため、大規模な第三者割当に該当するか否かについても、条件決定日において最終的な確認をいたします。
（訂正後）
本第三者割当により本割当予定先に対して割り当てられる本新株式の数は合計3,526,400株であり、同株式に係る議決権の数は合計35,264個であるため、本第三者割当前の当社の発行済株式総数(自己株式を除く。)12,084,520株(2023年４月30日現在)に対する比率は29.18％、同日現在の当社の議決権総数120,776個(2023年４月30日現在)に対する比率は29.20％となります。
したがって、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
（訂正前）
本第三者割当は、希薄化率が25％以上となる見込みであるものの、調達資金は、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載したとおりの各資金使途に充当する予定であり、いずれも新しい収益基盤獲得のための設備投資資金であり、当社の経営課題である“持続可能な書店”を目指す上では、必要な投資となり、本件規模の本第三者割当による資金調達が必要と判断しております。これは当社の企業価値の向上を実現し、売上及び利益を向上させるとともに、当社の財務基盤及び事業基盤を安定させ、安定した業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと判断しております。
（訂正後）
本第三者割当は、希薄化率が25％以上となるものの、調達資金は、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載したとおりの各資金使途に充当する予定であり、いずれも新しい収益基盤獲得のための設備投資資金であり、当社の経営課題である“持続可能な書店”を目指す上では、必要な投資となり、本件規模の本第三者割当による資金調達が必要と判断しております。これは当社の企業価値の向上を実現し、売上及び利益を向上させるとともに、当社の財務基盤及び事業基盤を安定させ、安定した業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと判断しております。
（訂正前）
本第三者割当により本割当予定先に対して割り当てられる本新株式の数は合計3,526,400株となる見込みであり、その場合、同株式に係る議決権の数は合計35,264個であるため、本第三者割当前の当社の発行済株式総数(自己株式を除く。)12,084,520株(2023年４月30日現在)に対する比率は29.18％、同日現在の当社の議決権総数120,776個(2023年４月30日現在)に対する比率は29.20％となり、既存株主に対して25％以上となる大規模な希薄化が生じることから、本第三者割当は「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当する可能性があります。
<後略>
（訂正後）
本第三者割当により本割当予定先に対して割り当てられる本新株式の数は合計3,526,400株であり、同株式に係る議決権の数は合計35,264個であるため、本第三者割当前の当社の発行済株式総数(自己株式を除く。)12,084,520株(2023年４月30日現在)に対する比率は29.18％、同日現在の当社の議決権総数120,776個(2023年４月30日現在)に対する比率は29.20％となり、既存株主に対して25％以上となる大規模な希薄化が生じることから、本第三者割当は「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
<後略>