(注) １ 本有価証券届出書による当社の新規発行株式(以下「本新株式」といいます。)に係る募集(以下「本第三者割当」といいます。)については、2023年８月17日開催の当社取締役会においてその発行を決議しています。
２ 当社は、普通株式と異なる種類の株式として、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式についての定めを定款に定めております。普通株式の単元株式数は100株としていますが、各種類株式の単元株式数は１株としています。当社が剰余金の配当を行うときは、各種類株式を有する株主及びその登録株式質権者(以下併せて「種類株主等」といいます。)に対して、普通株式を有する株主及びその登録株式質権者(以下併せて「普通株主等」といいます。)に先立ち、優先配当金を支払うこととされています。また、当社が残余財産の分配を行うときは、各種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、残余財産を分配することとされています。譲渡による各種類株式の取得については、取締役会の承認を得なければならないとされています。各種類株式には、(i)当該種類株式を有する株主が自己の保有する種類株式と引き換えに金銭の交付を当社に請求することができる償還請求権、(ii)当該種類株式を有する株主が自己の保有する種類株式と引き換えに普通株式の交付を当社に請求することができる取得請求権、及び(iii)当社が金銭と引き換えに当該種類株式を取得することができる取得条項がそれぞれ付されています。さらに、各種類株式について、既存の株主への影響を考慮して、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しないこととしています。各種類株式について、会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
３ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １ 本新株式の募集は、第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
３ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額は、335,008,000円であります。
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 当社は、本新株式の割当予定先である、株式会社トーハン（以下「本割当予定先」といいます。）との間で本新株式に係る総数引受契約を本有価証券届出書の効力発生後に締結します。払込期日までに、本割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本新株式の発行は行われないこととなります。
３ 発行価格は、会社法上の払込金額であります。
４ 資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
５ 申込方法は、本割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
６ 本第三者割当は、本第三者割当による本割当予定先による本新株式の取得について、本割当予定先による私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。)第10条第２項に規定する届出を要する場合には、本割当予定先による当該届出が公正取引委員会に適法かつ有効に受理され、当該届出受理の日から30日間(但し、同法第10条第８項但書に基づき公正取引委員会により期間が短縮された場合には、当該短縮後の期間とします。)を経過することを払込みの条件としております。
該当事項なし
(注) １ 発行諸費用の概算額は、フィナンシャルアドバイザリー費用、弁護士費用、登記費用、有価証券届出書作成費用等の合計額であります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
本第三者割当の差引手取概算額652,016,000円の具体的な使途については、次のとおり予定しております。
(注) １ 調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金にて管理いたします。
２ 事業転換に係る費用の内訳は、ダイソー事業の導入99百万円、ふるいち事業の導入33百万円、フィットネス事業の導入161百万円を予定しています。
当社の成長戦略において、新規出店は欠かすことのできないものであり2024年中に１店舗の新規出店を計画しております。新規出店にあたっては、商品代159百万円、建物設備関係費用50百万円、固定資産取得で100百万円を見込んでおります。
当社は今後の更なる成長戦略における事業転換の１つとして、新規顧客を獲得する手段を検討する中において、コロナ禍において急速にニーズを高めてきた100円ショップの最大手であるダイソー事業を開始することを2022年９月頃に決定しました。2022年11月25日に当社１号店となる「ダイソー長野南バイパス店」を蔦屋書店 長野川中島店内にオープン、以降ダイソーの導入を順次進めてきており、有価証券届出書提出日現在６店舗の導入が完了しており、今後も引き続きダイソーを導入していく検討をしております。ダイソー導入にあたっては、改装費用、什器及び商品の購入費用等が必要となります。既に導入が完了しているものの支払いが完了していない３店舗の改装費用として18百万円、什器購入費用として36百万円、商品代金45百万円を見込んでおります。
また、当社はカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社の加盟事業として、ゲーム・リサイクル事業を行ってまいりましたが、当社の子会社である株式会社トップブックスでもゲーム・リサイクル事業（株式会社テイツーのＦＣ事業）「古本市場」「ふるいち」を展開しており、より専門的に展開している同子会社の事業として行うことが、経営資源の効率化とお客様サービス及び満足度の向上につながると判断し、2022年６月より「ふるいち」へ順次切替え又は新規導入を行ってまいりました。ふるいちの商品力及び販売力により、より一層の収益力向上を予定しております。
ふるいち導入にあたっては、売場を変更することの改装費用及び什器の購入費用が必要となります。既に導入が完了しているものの支払いが完了していない５店舗を含めた６店舗における改装費用及び什器の購入費用として33百万円を見込んでおります。
さらには、新たな顧客の獲得のため、2023年６月に検討した結果、フィットネス事業を運営することといたしました。世界的にウェルネス機運が高まる中、少子高齢化がさらに進む日本における健康への関心はさらに高まると考え、そのような判断に至りました。「衣・食・住」に加え「楽・学・遊」のライフスタイルを提案する当社にとっては、フィットネス事業との親和性は非常に高いうえに、会員制である当事業は、施設の利用頻度が多く、月に複数回来店していただくことで、書籍や雑貨等の関連商品の購入や「ついで買い」を促進することができ、客数・売上の増加が期待されます。また一定の会員数を確保することが重要であり、確保できれば、中長期的に店舗の収益性向上に寄与することができると判断いたしました。
2024年12月までには少なくとも３店舗の導入を見込んでおり、それらの内装工事費費用として120百万円、システム費用・加盟金等の開店準備金で41百万円を見込んでおります。
当社は、2023年４月より人材の採用を契機にDX化に取り組んでおります。店舗に関してはレイアウトや売場のデジタル管理を、運営においては発注の自動化、マーケティングの高度化などの仕組みを構築する準備を行っております。また販売戦略としてはECの仕組みの構築などECの販売を強化すべく取組みを行ってまいります。さらに今後は、自社会員IDを構築し、当社グループ間における会員ID統合により、よりお客様に寄り添ったアフターフォローや提案をするなど、顧客満足度の向上を図ってまいります。これらのシステム構築における費用として、開発費、人件費等で50百万円を見込んでおります。
本第三者割当により調達した資金を、上記記載の使途に充当することで当社の重要な課題である財務基盤及び事業基盤の強化を実現し、中長期的な企業価値の向上につながると考えられることから、本第三者割当による本新株式の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
該当事項なし
(注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り、本有価証券届出書提出日(2023年８月17日)現在のものであります。
当社グループは、2021年７月15日付で発表した中期経営計画に基づき、事業構造改革を進めてまいりました。加えて本有価証券届出書の提出と同日付で発表した中期経営計画では、“持続可能な書店創り”へのチャレンジ、をメインテーマとして、読書文化を継承していくため、一人でも多くの人が“読書”に触れ合う機会の提案や、“読書”が与える影響の可視化に取り組んでいくことを掲げております。
昨今、書店数が減少している中において、“持続可能な書店”を実現するため、店舗の収益性をあげる必要があり、様々な取組みを行っていく必要があります。そのためにも投資が必要であり、このたび第三者割当により資金調達を行うこととなりました。なお、第三者割当による資金調達を選択した理由につきましては、下記「(2)本第三者割当による資金調達を選択した理由」に記載のとおりとなります。
年初以降業界における様々な会合等をきっかけに、株式会社トーハンと定期的に情報交換をする中で、当社グループの考えや方針に理解をいただくようになり、2023年５月より当社が今回の資金調達の割当先を探していたところに、株式会社トーハンに当社グループの“持続可能な書店”を実現するための中長期的な取組み及び上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途」について賛同していただいたことから、株式会社トーハンを割当先として決定いたしました。株式会社トーハン及び同社グループ書店との緊密な関係を築くことで、書店モデルの開発、当社物販事業の物流の協業の可能性を高めるとともに、収益性の改善及び今後の成長戦略を一緒に描いていくことができ、中長期的に当社の企業価値の向上に資するものと総合的に判断し、このような決定に至りました。
当社は、上記の「(1) 本第三者割当の目的」に記載した当社の状況を踏まえて、既存の株主の皆様の利益保護のために必要となる財務基盤の改善を実現するためには、調達金額の確実性が高く、資金調達の機動性が認められる本第三者割当が現時点での最良の選択肢であると考えました。なお、当社は様々な資金調達のための手法について比較検討を行いましたが、一般的なその他の資金調達手法は、以下の理由から、いずれも今回の資金調達においては適切ではないと判断いたしました。
金融機関からの借入れによる資金調達は、各金融機関の支援姿勢も明確であり、現状の主要な調達手段として活用している中、調達の多様性の観点より、今回の資金調達方法は別の調達手段が妥当と判断いたしました。なお、社債による資金調達は、財務健全性重視の観点並びに格付取得等に要する時間及びコスト等を勘案した経済合理性の観点からも、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
公募増資による株式の発行は、大規模な資金調達が可能となる一方で、市場環境や当社の状況によっては、必要額の調達が実現できるかどうかが不透明です。また、公募増資は一般的に株式を発行するまでの準備期間が長く、実施時期についても機動性に欠けるという観点から、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
株主割当増資では、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、当社としてどの程度の金額の資金調達が可能なのかの目処を短期間で立てることが困難であることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
転換社債型新株予約権付社債は発行時点で資本性の調達とならず、また、転換が進まない場合には、長期的には財務健全性の点で悪影響を及ぼす可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
新株予約権の発行による資金調達は、当社株式の株価の動向次第では新株予約権の行使が進まない可能性があり、当社の直近の資金需要にも対応できる適時の資金調達の手段として適当でないという懸念があります。株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、いずれも一般的に株式を発行するまでの準備期間が長いうえ、コミットメント型ライツ・イシューは国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ確立されておらず、引受手数料等のコストが増大することが予想される点から、また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、金融商品取引業者との元引受契約の締結がなく必要額の調達の実現可能性が不透明であることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
本新株式の総数は3,526,400株です。
本割当予定先との間で、本第三者割当により取得する当社株式について、継続保有及び預託の取り決めはありません。
当社は、本割当予定先が本第三者割当により取得する当社株式を中長期に保有する意向であることを口頭で確認しております。
なお、本割当予定先から、本割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当により発行される本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
当社は、本割当予定先の2023年３月期有価証券報告書(2023年６月30日提出)における連結貸借対照表により、同社が本新株式の払込みに要する充分な現金及び預金並びにその他の流動資産(現金及び預金：49,854百万円、流動資産合計：250,121百万円)を保有していることを確認した結果、本新株式の払込金額の総額の払込みに要する財産について問題はないものと判断しております。
当社は、本割当予定先の代表者に対する面談等を通じ、本割当予定先及びその出資者が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
該当事項なし
上記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）２」に記載のとおり、当社は、本新株式の発行決議と同日に新たな中期事業計画を公表しております。当社としては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、かかる公表に伴う株価への影響を織り込むため、本割当予定先と協議の上、本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2023年８月16日）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「取引所終値」といいます。）又は条件決定日の直前取引日（2023年８月23日）の取引所終値となる金額のいずれか高い方の金額を発行価格として決定いたしました。
なお、本新株式の払込金額は、2023年８月23日までの直前１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である191円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しております。）に対して0.52％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直前３ヶ月間の終値単純平均値である191円に対して0.52％のディスカウント、同直前６ヶ月間の終値単純平均値である193円に対して1.55％のディスカウントとなる金額です。
当社は、本新株式の払込金額は、既存株主の利益に配慮し、本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2023年８月16日）における取引所終値又は条件決定日の直前取引日（2023年８月23日）の取引所終値となる金額のいずれか高い方の金額としたものであって、本割当予定先に特に有利な金額ではないと判断しております。また、当社監査役３名(うち社外監査役２名)全員から、本新株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である取引所終値を基準とし、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、条件決定日の直前取引日における取引所終値よりも既存株主にとって有利となる発行決議日の直前取引日における取引所終値を本新株式の払込金額として決定したものであることから、本割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
本第三者割当により本割当予定先に対して割り当てられる本新株式の数は合計3,526,400株であり、同株式に係る議決権の数は合計35,264個であるため、本第三者割当前の当社の発行済株式総数(自己株式を除く。)12,084,520株(2023年４月30日現在)に対する比率は29.18％、同日現在の当社の議決権総数120,776個(2023年４月30日現在)に対する比率は29.20％となり、既存株主に対して25％以上となる大規模な希薄化が生じます。
しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載したとおり、本資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
本第三者割当により本割当予定先に対して割り当てられる本新株式の数は合計3,526,400株であり、同株式に係る議決権の数は合計35,264個であるため、本第三者割当前の当社の発行済株式総数(自己株式を除く。)12,084,520株(2023年４月30日現在)に対する比率は29.18％、同日現在の当社の議決権総数120,776個(2023年４月30日現在)に対する比率は29.20％となります。
したがって、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
(注) １ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2023年４月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２ 「割当後の所有株式数」については、2023年４月30日現在の所有株式数に、本新株式の発行数である3,526,400株を加味して算出しております。「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数(120,776個)に本新株式に係る議決権の数(35,264個)を加えた数(156,040個)で除して算出しております。
３ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を切り捨てております。
本第三者割当は、希薄化率が25％以上となるものの、調達資金は、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載したとおりの各資金使途に充当する予定であり、いずれも新しい収益基盤獲得のための設備投資資金であり、当社の経営課題である“持続可能な書店”を目指す上では、必要な投資となり、本件規模の本第三者割当による資金調達が必要と判断しております。これは当社の企業価値の向上を実現し、売上及び利益を向上させるとともに、当社の財務基盤及び事業基盤を安定させ、安定した業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと判断しております。
当社は、本第三者割当により調達する資金を上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおりの使途に充当することにより財務基盤及び事業基盤の強化を実現できること、割当予定先は当社株式を中長期的に保有する方針であることから、本第三者割当による発行に係る発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
本第三者割当により本割当予定先に対して割り当てられる本新株式の数は合計3,526,400株であり、同株式に係る議決権の数は合計35,264個であるため、本第三者割当前の当社の発行済株式総数(自己株式を除く。)12,084,520株(2023年４月30日現在)に対する比率は29.18％、同日現在の当社の議決権総数120,776個(2023年４月30日現在)に対する比率は29.20％となり、既存株主に対して25％以上となる大規模な希薄化が生じることから、本第三者割当は「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
当社は、本第三者割当による既存株主への影響の大きさを考慮して、経営者から一定程度独立した者である当社社外取締役である中村崇氏及び間野義之氏並びに当社社外監査役である山田剛志氏及び西村裕氏の連名による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することとし、2023年８月17日付で、概要以下のとおりの意見を入手しております。
＜本第三者割当の必要性に関する意見の概要＞
本第三者割当は、希薄化率が25％以上となる見込みであるものの、調達資金は、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載したとおりの各資金使途に充当する予定であり、いずれも新しい収益基盤獲得のための設備投資資金であり、当社の経営課題である“持続可能な書店”を目指す上では、必要な投資となり、本件規模の本第三者割当による資金調達が必要と考えられる。これは当社の企業価値の向上を実現し、売上及び利益を向上させるとともに、当社の財務基盤及び事業基盤を安定させ、安定した業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと思料される。
以上を踏まえれば、本第三者割当には、客観的かつ合理的な必要性が認められる。
＜本第三者割当の相当性に関する意見の概要＞
以下のとおり、資金調達方法の相当性、発行条件の相当性及び割当予定先選定の相当性を踏まえ、本第三者割当は、客観的に相当であると認められる。
・資金調達方法の相当性(他の資金調達手段との比較)
一般的に、資金調達の方法としては、第三者割当増資のほかに、金融機関からの借入れ、社債の発行、公募増資、株主割当増資、転換社債型新株予約権の発行、新株予約権の発行等があり得るものの、以下のとおり、事業構造改革の推進に向けた当社の取組み状況等に加え、特に割当先との関係強化による相乗効果が期待できること等からすると、新規事業導入その他の具体的使途(上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載。以下「本手取金の使途」という。)のための資金調達の方法として、第三者割当増資を選択することは相当と認められる。
金融機関からの借入れによる資金調達は、各金融機関の支援姿勢も明確であり、現状の主要な調達手段として活用している中、調達の多様性の観点より、今回の資金調達方法は別の調達手段が妥当である。また、社債による資金調達は、財務健全性重視の観点並びに格付取得等に要する時間及びコスト等を勘案した経済合理性の観点からも、今回の資金調達方法として不適当である。
公募増資による株式の発行は、大規模な資金調達が可能となる一方で、市場環境や当社の状況によっては、必要額の調達が実現できるかどうかが不透明である。また、公募増資は一般的に株式を発行するまでの準備期間が長く、実施時期についても機動性に欠けるという観点から、今回の資金調達方法として不適当である。
株主割当増資では、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、当社としてどの程度の金額の資金調達が可能なのかの目処を短期間で立てることが困難であることから、今回の資金調達方法として不適当である。
転換社債型新株予約権付社債は発行時点で資本性の調達とならず、また、転換が進まない場合には、長期的には財務健全性の点で悪影響を及ぼす可能性があることから、今回の資金調達方法として不適当である。
新株予約権の発行による資金調達は、当社株式の株価の動向次第では新株予約権の行使が進まない可能性があり、当社の直近の資金需要にも対応できる適時の資金調達の手段として不適当である。株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがあるが、いずれも一般的に株式を発行するまでの準備期間が長いうえ、コミットメント型ライツ・イシューは国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ確立されておらず、引受手数料等のコストが増大することが予想される点から、また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、金融商品取引業者との元引受契約の締結がなく必要額の調達の実現可能性が不透明であることから、今回の資金調達方法として不適当である。
本手取金の使途は、概ね必要資金の金額や支出予定時期が決まっており、短期間のうちに必要な資金を確実に調達することが必要であるところ、第三者割当増資は、その要請を最も確実に満たす方法である。加えて、本第三者割当は、本割当予定先との関係強化により、当社の更なる企業価値の向上を図り得るものである。
以上を踏まえれば、他の資金調達手段と比べて、本第三者割当は、本手取金の使途のための資金調達の方法として相当と認められる。
・発行条件の相当性
普通株式の払込金額は、本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2023年８月16日)における取引所終値又は条件決定日の直前取引日(2023年８月23日)の取引所終値となる金額のいずれか高い方の金額とされている。仮に本新株式の払込金額が本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2023年８月16日)における取引所終値である190円となった場合、かかる払込金額は、2023年８月16日までの直前１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である191円(小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算している。)に対して0.52％のディスカウント(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の数値の計算について同様に計算している。)、同直前３ヶ月間の終値単純平均値である191円に対して0.52％のディスカウント、同直前６ヶ月間の終値単純平均値である194円に対して2.06％のディスカウントとなる金額である。
以上の払込金額の算定根拠については、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であること」とする、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものであり、特に不合理な点は認められないと考えられる。
仮に本新株式の払込金額が本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2023年８月16日)における取引所終値である190円となった場合、本第三者割当により発行する普通株式数は3,526,400株となり、希薄化率(2023年４月30日現在の当社の発行済株式総数である12,084,520株を分母とする。)は29.18％に相当し、大規模な株式の希薄化が生じることが見込まれる。他方、本第三者割当は、当社の経営課題を解決するための資金を確保することを目的に行うものである。これにより、当社全体での事業基盤及び財務基盤の安定化につながり、当社の中長期的な成長を実現できる事業基盤及び財務基盤の確立に資するものであり、ひいては中長期的な当社の企業価値及び株主価値の向上に寄与することが可能であるものと考えられる。また、(ⅰ)普通株式の発行規模は、大規模ではあるものの、当社が必要と考える資本性資金調達の実現のために必要十分な規模に設定されていること、(ⅱ)割当予定先に対する本第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資本性資金の調達手法と考えられること、(ⅲ)普通株式の払込金額の決定方法についても、既存株主への影響が極力小さくなるよう配慮されていることといった事情を踏まえれば、本第三者割当に伴う普通株式の発行による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であるといえる。
以上を踏まえれば、本第三者割当における発行条件は相当である。
・割当予定先選定の相当性
本割当予定先からは、当社グループの中長期的な取組みについて強く賛同していただいていること、本割当予定先及び同社グループ書店との緊密な関係を築くことで、書店モデルの開発、当社物販事業の物流の協業の可能性を高めるとともに、収益性の改善及び今後の成長戦略を一緒に描いていくことができ、中長期的に当社の企業価値の向上に資する相手であると考えられ、割当予定先として相当である。
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書、有価証券報告書の訂正報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2023年８月17日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2023年８月17日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
該当事項なし
該当事項なし
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項なし
該当事項なし