## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 33,472,000
Ａ種優先株式 | 15,000
Ｂ種優先株式 | 6,000
計 | 33,493,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年10月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年１月26日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 16,214,400 | 16,214,400 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は 100株です。
Ａ種優先株式 | 15,000 | 15,000 | ― | 単元株式数は １株であります。（注１）
Ｂ種優先株式 | 6,000 | 6,000 | ― | 単元株式数は １株であります。（注２）
計 | 16,235,400 | 16,235,400 | ― | ―

(注)１．Ａ種優先株式の特質及び内容は以下のとおりであります。

１. 剰余金の配当
(1) 期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。

(2) 期中配当

当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。

(3) 優先配当金

当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株につき、下記1.(4)に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＡ種優先株式を取得した場合、当該Ａ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

(4) 優先配当金の額

優先配当金の額は、Ａ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。Ａ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、Ａ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率8.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。

(5) 累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額（以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。）が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（以下「累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して配当する。

(6) 非参加条項

当会社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。

２. 残余財産の分配

(1) 残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(2)に定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。

(2) 残余財産分配額

①基本残余財産分配額

Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」という。）とする。

②控除価額

上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。

(3) 非参加条項

Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

３．議決権

Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。これは資本の増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したものであります。

４．金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

(1) 償還請求権の内容

Ａ種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてＡ種優先株式を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当会社は、Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ａ種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。

(2) 償還価額

①基本償還価額

Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）とする。

（基本償還価額算式）
基本償還価額＝100,000円×(1＋0.08) m+n/365
払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。

②控除価額

上記4.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除する。

（控除価額算式）
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.08) x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。

(3) 償還請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
(4) 償還請求の効力発生

償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。

５. 金銭を対価とする取得条項（強制償還）

(1) 強制償還の内容

当会社は、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＡ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＡ種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＡ種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。

(2) 強制償還価額

①基本強制償還価額

Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本強制償還価額」という。）とする。

②控除価額

上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。

６. 普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）

(1) 転換請求権の内容

Ａ種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社がＡ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式をＡ種優先株主に対して交付することを請求（以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。）することができる。なお、下記6.(2)の算定方法に従い、Ａ種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったＡ種優先株主に対し会社法第167条第３項に定める金銭を交付することを要しない。

(2) 転換請求により交付する普通株式数の算定方法

①当会社がＡ種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ａ種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。

（算式）
Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数＝Ａ種優先株主が取得を請求したＡ種優先株式の数×上記4.(2)①に定める基本償還価額相当額から上記4.(2)②に定める控除価額相当額を控除した金額

（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」（転換請求日までの間に支払われた優先配当金（転換請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）÷転換価額

②転換価額
イ　当初転換価額
当初転換価額は、350円とする。
ロ　転換価額の修正
転換価額は、2021年９月１日以降の毎年２月末日及び８月末日（以下それぞれ「転換価額修正日」という。）に、転換価額修正日における時価の95％に相当する金額（以下「修正後転換価額」という。）に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が当初転換価額の50％（以下「下限転換価額」という。）を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。

上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
ハ　転換価額の調整

(a) 当会社は、Ａ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額（上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。）を調整する。

調整後転換価額
＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×１株当たりの払込金額）÷時価））÷（既発行普通株式数＋交付普通株式数）

転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。

転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。

転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は０円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(iii)において「対価」という。）とする。
(b) 転換価額調整式によりＡ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(i) 下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ii)普通株式の株式分割をする場合

調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(iv)普通株式の併合をする場合、調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

(c)

(i) 転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。

(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ii)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載又は記録された各A種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

(3) 転換請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

(4) 転換請求の効力発生

転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。

７. 株式の併合又は分割等

法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ａ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。

８. 譲渡制限
譲渡によるＡ種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。

９. 優先順位
(1) 剰余金の配当
Ａ種優先株式の優先配当金、Ｂ種優先株式の優先配当金、Ａ種優先株式の累積未払優先配当金、Ｂ種優先株式の累積未払優先配当金、並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種優先株式の累積未払優先配当金及びＢ種優先株式の累積未払優先配当金を第１順位（それらの間では同順位）、Ａ種優先株式の優先配当金及びＢ種優先株式の優先配当金を第２順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当を第３順位とする。
(2) 残余財産の分配
Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配を第２順位とする。
(3) 比例按分
当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

10.異なる数の単元株式数を定めている理由

資本の増強に伴う割当交付に当たり、既存株主への影響を考慮したためです。

11. 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

（注）２．Ｂ種優先株式の内容は、以下のとおりです。

１．剰余金の配当
(1) 期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。
(2) 期中配当
当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。
(3) 優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ｂ種優先株式１株につき、下記1.(4)に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＢ種優先株式を取得した場合、当該Ｂ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

(4) 優先配当金の額
Ｂ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、Ｂ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率1.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。
(5) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額（以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。）が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（以下「累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して配当する。
(6) 非参加条項
当会社は、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。

２. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(2)に定める支払順位に従い、Ｂ種優先株式１株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。
(2) 残余財産分配額
Ｂ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、Ｂ種優先株式の１株当たりの払込金額に、Ｂ種優先株式１株当たりの累積未払優先配当金及び下記2.(3)に定める日割未払優先配当金を加えた額とする。ただし、本2.(2)においては、残余財産の分配が行われる日（以下「残余財産分配日」という。）が剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間である場合は、当該剰余金の配当は行われないものとみなして累積未払優先配当金を計算する。なお、残余財産分配額に、各Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者が権利を有するＢ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(3) 日割未払優先配当金
Ｂ種優先株式１株当たりの日割未払優先配当金は、残余財産分配日の属する事業年度において、残余財産分配日を基準日として優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(4)に従い計算される優先配当金相当額とする（以下、Ｂ種優先株式１株当たりの日割未払優先配当金を「日割未払優先配当金」という。）。
(4) 非参加条項
Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

３. 議決権
Ｂ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。これは資本の増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したものであります。

４. 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
(1) 償還請求権の内容
Ｂ種優先株主は、2028年９月１日以降かつＡ種優先株式の発行済株式（当会社が有するものを除く。）が存しないときに限り、当会社に対して金銭を対価としてＢ種優先株式を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当会社は、Ｂ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額の80％の範囲内において、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ｂ種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額の80％の範囲を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＢ種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたＢ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 償還価額
Ｂ種優先株式1株当たりの償還価額は、Ｂ種優先株式の１株当たりの払込金額に、Ｂ種優先株式１株当たりの累積未払優先配当金及び日割未払優先配当金を加えた額とする。なお、本4.(2)においては、上記2.(3)に定める日割未払優先配当金の計算における「残余財産分配日」を「償還請求日」と読み替えて日割未払優先配当金を計算する。
(3) 償還請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。

５. 金銭を対価とする取得条項（強制償還）
(1) 強制償還の内容
当会社は、2028年９月１日以降かつＡ種優先株式の発行済株式（当会社が有するものを除く。）が存しないときに限り、当会社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＢ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＢ種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、Ｂ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＢ種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 強制償還価額
Ｂ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、Ｂ種優先株式の１株当たりの払込金額の2.0倍の金額に、Ｂ種優先株式１株当たりの累積未払優先配当金及び日割未払優先配当金を加えた額とする。なお、本5.(2)においては、上記2.(3)に定める日割未払優先配当金の計算における「残余財産分配日」を「強制償還日」と読み替えて日割未払優先配当金を計算する。
６. 普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）
(1) 転換請求権の内容
Ｂ種優先株主は、以下の各号の日に該当するか又はいずれかの期間に属する場合、法令上可能な範囲内で、当会社がＢ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式をＢ種優先株主に対して交付することを請求（以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。）することができる。なお、下記6.(2)の算定方法に従い、Ｂ種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったＢ種優先株主に対し会社法第167条第３項に定める金銭を交付することを要しない。
①2024年９月１日から2024年11月30日まで
②2025年９月１日から2025年11月30日まで
③2026年９月１日から2026年11月30日まで

(2) 転換請求により交付する普通株式数の算定方法

①当会社がＢ種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ｂ種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。

（算式）
Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数
＝Ｂ種優先株主が取得を請求したＢ種優先株式の数
×上記4.(2)に従い計算される償還価額相当額（ただし、償還価額相当額は、「償還請求日」を「転換請求日」と読み替えて算出される。）
÷転換価額

②転換価額
イ　当初転換価額
当初転換価額は、350円とする。
ロ　転換価額の調整

(a) 当会社は、Ｂ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

調整後転換価額
＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×1株当たりの払込金額）÷時価））÷（既発行普通株式数＋交付普通株式数）

転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は０円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(iii)において「対価」という。）とする。
(b) 転換価額調整式によりＢ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(i) 下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ii)普通株式の株式分割をする場合

調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(iv)普通株式の併合をする場合

調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

(c)

(i) 転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。

(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ii)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載又は記録された各Ｂ種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

(3) 転換請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
(4) 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。

７. 株式の併合又は分割等
法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ｂ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。

８. 譲渡制限
譲渡によるＢ種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
９. 優先順位
(1) 剰余金の配当
Ａ種優先株式の優先配当金、Ｂ種優先株式の優先配当金、Ａ種優先株式の累積未払優先配当金、Ｂ種優先株式の累積未払優先配当金並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種優先株式の累積未払優先配当金及びＢ種優先株式の累積未払優先配当金を第１順位（それらの間では同順位）、Ａ種優先株式の優先配当金及びＢ種優先株式の優先配当金を第２順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当を第３順位とする。

(2) 残余財産の分配
Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配を第２順位とする。
(3) 比例按分
当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

10. 異なる数の単元株式数を定めている理由

資本の増強に伴う割当交付に当たり、既存株主への影響を考慮したためです。

11. 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

(1) 2006年１月26日開催定時株主総会決議によるもの

決議年月日 | 2006年１月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１
新株予約権の数（個）※ | 68
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ | 普通株式　6,800　（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2006年１月27日～2026年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　１ 資本組入額　１
新株予約権の行使の条件　※ | ①新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下「権利行使開始日」という。）から5年間に限り新株予約権を行使できる。 ②前記①に関わらず、新株予約権者は以下のａ．、ｂ．に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 ａ．2021年１月31日に至るまでに新株予約権者が権利行使日を迎えなかった場合には2021年２月１日より行使できるものとする。 ｂ．当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案または株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合には、当該承認日の翌日から30日間とする。 ③新株予約権の一部行使はできないものとする。 ④新株予約権者の相続人による行使は認めない。 ⑤その他細目については、本定時株主総会決議及び今後の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡する時は、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　当社が株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併または新設合併を行う場合、その他必要が生じた場合は、未行使の新株予約権の目的たる株式の数について当社は必要と認める調整を行う。

２　新株予約権の目的となる株式の数は、新株発行予定数から、権利行使を行った者の新株予約権の目的となる株式の数を減じて記載しております。

(2) 2007年１月26日開催定時株主総会決議によるもの

決議年月日 | 2007年１月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１
新株予約権の数（個）※ | 69
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ | 普通株式　6,900　（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2007年２月１日～2027年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　１ 資本組入額　１
新株予約権の行使の条件　※ | ①新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下「権利行使開始日」という。）から5年間に限り新株予約権を行使できる。 ②前記①に関わらず、新株予約権者は以下のａ．、ｂ．に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 ａ．2022年１月31日に至るまでに新株予約権者が権利行使日を迎えなかった場合には2022年２月１日より行使できるものとする。 ｂ．当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案または株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合には、当該承認日の翌日から30日間とする。 ③新株予約権の一部行使はできないものとする。 ④新株予約権者の相続人による行使は認めない。 ⑤その他細目については、2007年1月26日定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡する時は、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　当社が株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併または新設合併を行う場合、その他必要が生じた場合は、未行使の新株予約権の目的たる株式の数について当社は必要と認める調整を行う。

２　新株予約権の目的となる株式の数は、新株発行予定数から、権利行使を行った者の新株予約権の目的となる株式の数を減じて記載しております。

(3) 2008年１月25日開催定時株主総会決議によるもの

決議年月日 | 2008年１月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１
新株予約権の数（個）※ | 108
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ | 普通株式　10,800　（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2008年４月10日～2028年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　１ 資本組入額　１
新株予約権の行使の条件　※ | ①新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下「権利行使開始日」という。）から5年間に限り新株予約権を行使できる。 ②前記①に関わらず、新株予約権者は以下のａ．、ｂ．に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 ａ．2023年１月31日に至るまでに新株予約権者が権利行使日を迎えなかった場合には2023年２月１日より行使できるものとする。 ｂ．当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案または株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合には、当該承認日の翌日から30日間とする。 ③新株予約権の一部行使はできないものとする。 ④新株予約権者の相続人による行使は認めない。 ⑤その他細目については、第23回定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡する時は、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　当社が株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併または新設合併を行う場合、その他必要が生じた場合は、未行使の新株予約権の目的たる株式の数について当社は必要と認める調整を行う。

２　新株予約権の目的となる株式の数は、新株発行予定数から、権利行使を行った者の新株予約権の目的となる株式の数を減じて記載しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2021年８月31日(注１) | Ａ種優先株式 15,000 | 普通株式 12,688,000 Ａ種優先株式 15,000 | 750,000 | 2,757,370 | 750,000 | 3,053,691
2021年８月31日(注２) | Ｂ種優先株式 6,000 | 普通株式 12,688,000 Ａ種優先株式 15,000 Ｂ種優先株式 6,000 | 300,000 | 3,057,370 | 300,000 | 3,353,691
2021年８月31日(注３) | ― | 普通株式 12,688,000 Ａ種優先株式 15,000 Ｂ種優先株式 6,000 | △1,050,000 | 2,007,370 | △3,353,691 | ―
2022年１月31日(注４) | ― | 普通株式 12,688,000 Ａ種優先株式 15,000 Ｂ種優先株式 6,000 | ― | 2,007,370 | 2,140 | 2,140
2022年７月１日(注４) | ― | 普通株式 12,688,000 Ａ種優先株式 15,000 Ｂ種優先株式 6,000 | ― | 2,007,370 | 3,625 | 5,765
2022年７月29日(注４) | ― | 普通株式 12,688,000 Ａ種優先株式 15,000 Ｂ種優先株式 6,000 | ― | 2,007,370 | 6,300 | 12,065
2023年１月20日(注４) | ― | 普通株式 12,688,000 Ａ種優先株式 15,000 Ｂ種優先株式 6,000 | ― | 2,007,370 | 3,625 | 15,690
2023年１月31日(注４) | ― | 普通株式 12,688,000 Ａ種優先株式 15,000 Ｂ種優先株式 6,000 | ― | 2,007,370 | 6,300 | 21,990
2023年７月14日(注４) | ― | 普通株式 12,688,000 Ａ種優先株式 15,000 Ｂ種優先株式 6,000 | ― | 2,007,370 | 3,625 | 25,616
2023年７月31日(注４) | ― | 普通株式 12,688,000 Ａ種優先株式 15,000 Ｂ種優先株式 6,000 | ― | 2,007,370 | 6,300 | 31,916
2023年９月29日(注５) | 普通株式 3,526,400 | 普通株式 16,214,400 Ａ種優先株式 15,000 Ｂ種優先株式 6,000 | 335,008 | 2,342,378 | 335,008 | 366,924

（注）１ 有償第三者割当（Ａ種優先株式）

発行株式数　15,000株

発行価格　　１株当たり100,000円

資本組入額　１株当たり50,000円

割当先　株式会社ＤａＩ株式会社、日本政策投資銀行

２ 有償第三者割当（Ｂ種優先株式）

発行株式数　6,000株

発行価格　　１株当たり100,000円

資本組入額　１株当たり50,000円

割当先　カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社

３　2021年８月27日開催の臨時株主総会により、2021年８月31日付で、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金をそれぞれ1,050,000千円、3,353,691千円減少し、その他資本剰余金に振替えております。

４　資本剰余金を原資とする剰余金の配当に伴う積立による増加であります。

５　有償第三者割当

発行株式数　3,526,400株

発行価格　　１株当たり190円

資本組入額　１株当たり95円

割当先　株式会社トーハン

６　2024年１月18日開催の定時株主総会において、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき効力発生日を2024年１月31日として、資本金を2,242,378千円及び資本準備金を366,924千円減少し、その他資本剰余金へ振り替えることを決議しております。

７　2023年12月14日開催の取締役会において、2024年１月31日に、2023年10月31日を基準日とし、資本剰余金を原資とするＡ種優先株式・Ｂ種優先株式の剰余金の配当を行う決議をしております。

なお、普通株式に関しては、2023年12月14日開催の取締役会において、2024年１月19日に、2023年10月31日を基準日とし、資本剰余金を原資とする配当を行う決議をしておりますが、2024年１月15日開催の取締役会において、配当金支払開始予定日（効力発生日）を2024年１月19日から2024年１月31日に変更することを決議しております。上記の配当に伴い、資本準備金が10,983千円増加し10,983千円の残高となります。

#### (5) 【所有者別状況】

①普通株式

2023年10月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 9 | 18 | 44 | 19 | 24 | 6,850 | 6,964 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 8,432 | 583 | 88,535 | 2,475 | 110 | 61,936 | 162,071 | 7,300
所有株式数 の割合(％) | ― | 5.2 | 0.3 | 54.6 | 1.5 | 0.0 | 38.2 | 100.0 | ―

(注)　自己株式603,480株は「個人その他」に6,034単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれております。

②Ａ種優先株式

2023年10月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数1株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 1 | ― | 1 | ― | ― | ― | 2 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 3,000 | ― | 12,000 | ― | ― | ― | 15,000 | ―
所有株式数 の割合(％) | ― | 20.0 | ― | 80.0 | ― | ― | ― | 100.0 | ―

③Ｂ種優先株式

2023年10月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数1株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | ― | ― | 1 | ― | ― | ― | 1 | ―
所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 6,000 | ― | ― | ― | 6,000 | ―
所有株式数 の割合(％) | ― | ― | ― | 100.0 | ― | ― | ― | 100.0 | ―

#### (6) 【大株主の状況】

所有株式数別

2023年10月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社トーハン | 東京都新宿区東五軒町6番24号 | 普通株式3,526,400 | 22.55
株式会社ヒーズ | 新潟県新潟市西区五十嵐三の町南3番26号 | 普通株式2,623,098 | 16.78
カルチュア・コンビニエンス・クラブ 株式会社 | 大阪府枚方市岡東町12-2 | 普通株式2,416,904 Ｂ種優先株式 6,000 | 15.49
清水 秀雄 | 新潟県新潟市西区 | 普通株式691,000 | 4.42
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 普通株式500,200 | 3.19
清水　大輔 | 新潟県新潟市西区 | 普通株式295,500 | 1.89
BNP PARIBAS SINGAPORE/2S/JASDEC /CLIENT ASSET (常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | 20 COLLYER QUAY , #01-01 TUNG CENTRE ,SINGAPORE 049319 （東京都中央区日本橋3丁目11-1） | 普通株式194,100 | 1.24
株式会社第四北越銀行 | 新潟市中央区東堀前通７番町 | 普通株式164,000 | 1.04
飯島　功市郎 | 千葉県柏市 | 普通株式155,100 | 0.99
トップカルチャー従業員持株会 | 新潟県新潟市西区小針4丁目9番1号 | 普通株式 132,312 | 0.84
計 | ― | 普通株式 10,698,614 Ｂ種優先株式 6,000 | 68.47

(注)１　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりです。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　500,200株
BNP PARIBAS SINGAPORE/2S/JASDEC/CLIENT ASSET　　 　　　　　　　　 194,100株

２　株式会社トーハンは、2023年９月29日に当社が第三者割当増資のため発行した株式を100％引き受けたことにより、主要株主になっております。

３　上記のほか当社所有の自己株式603,480株(3.7％)があります。

所有議決権数別

2023年10月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数（個) | 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合(％)
株式会社トーハン | 東京都新宿区東五軒町6番24号 | 35,264 | 22.59
株式会社ヒーズ | 新潟県新潟市西区五十嵐三の町南3番26号 | 26,230 | 16.81
カルチュア・コンビニエンス・クラブ 株式会社 | 大阪府枚方市岡東町12-2 | 24,169 | 15.48
清水 秀雄 | 新潟県新潟市西区 | 6,910 | 4.42
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 5,002 | 3.20
清水　大輔 | 新潟県新潟市西区 | 2,955 | 1.89
BNP PARIBAS SINGAPORE/2S/JASDEC /CLIENT ASSET (常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | 20 COLLYER QUAY , #01-01 TUNG CENTRE ,SINGAPORE 049319 （東京都中央区日本橋3丁目11-1） | 1,941 | 1.24
株式会社第四北越銀行 | 新潟市中央区東堀前通７番町 | 1,640 | 1.05
飯島　功市郎 | 千葉県柏市 | 1,551 | 0.99
トップカルチャー従業員持株会 | 新潟県新潟市西区小針4丁目9番1号 | 1,323 | 0.84
計 |  | 106,985 | 68.56

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年10月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | Ａ種優先株式15,000 Ｂ種優先株式 6,000 | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 603,400
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 15,603,700
| 156,037 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 7,300
| ― | ―
発行済株式総数 | 16,235,400 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 156,037 | ―

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式80株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年10月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社 トップカルチャー | 新潟市西区小針 ４丁目９番１号 | 603,400 | ― | 603,400 | 3.7
計 | ― | 603,400 | ― | 603,400 | 3.7

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 603,480 | ― | 603,480 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けており、財務面の健全性を維持しつつ、安定的な配当を継続していくことを会社の基本方針としております。内部留保金につきましては、出店などの設備投資の資金として活用し、中・長期的な業績向上に努めてまいります。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は中間配当・期末配当ともに取締役会です。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、年間配当金１株につき６円（うち中間配当金３円）としております。

なお、Ａ種優先株式およびＢ種優先株式については、定款の定めに従って、優先配当いたします。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2023年６月８日 取締役会 | 普通株式 | 36,253 | 3.00
Ａ種優先株式 | 60,000 | 4,000.00
Ｂ種優先株式 | 3,000 | 500.00

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2023年12月14日 取締役会 | 普通株式 | 46,832 | 3.00
Ａ種優先株式 | 60,000 | 4,000.00
Ｂ種優先株式 | 3,000 | 500.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、継続企業として収益を拡大し企業価値を高める観点から、経営管理体制を整備し、経営の効率と迅速性を高めることが重要な経営課題の一つと考えております。同時に、社会における企業の責務を認識し、事業活動を通じた社会への貢献と、株主・顧客・取引先及び従業員等の各ステークホルダーの調和ある利益の実現を目的にコーポレート・ガバナンスを構築しております。

これを踏まえ、経営管理体制の整備に当たっては事業活動における透明性と客観性を確保すべく、業務執行に対する監視体制の整備を進め、適時適切な情報公開を行ってまいります。

#### ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(イ）企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日（2024年１月26日）現在、取締役９名（うち社外取締役３名）、監査役３名（うち社外監査役２名）という経営体制になっております。

a.取締役会
取締役会は取締役９名（うち社外取締役３名）、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、毎月１回開催されます。経営上の意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決定するとともに、業務執行状況を監督します。構成員につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役社長清水大輔であります。
b.経営会議
当社の経営会議は、代表取締役社長清水大輔の諮問に基づき、経営方針や重要事項に関しての審議を行うために設けた機関であり、取締役、代表取締役社長の指名する者によって構成され、月１回開催しております

c.幹部会議
当社の幹部会議は、代表取締役社長清水大輔の諮問に基づき、営業実績や営業活動に関する報告、経営方針の実行や営業収支予算に係る検討、並びに全社の業務全般に係る検討を行うために設けた機関であり、業務執行取締役、常勤の監査役及び代表取締役社長の指名する者によって構成され、週１回開催しております。

d.監査役会・監査役監査
当社の監査役会は３名の監査役（うち社外監査役２名）で構成され、毎月１回開催されます。各監査役は、取締役会等の重要会議に出席するほか、業務執行状況の監査を適宜実施します。構成員につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の監査役であり、議長は常勤監査役伊藤正義であります。
e.内部監査
内部監査室は社長直属組織であり、業務遂行状況の監査及び改善指導を行います。過誤による不測の事態の発生を防止するとともに、業務の改善と経営効率の向上を図ります。
f.会計監査人
会計監査人として、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。会計監査人の監査報告会には、監査役及び内部監査室長が出席して直接報告を受けるとともに、意見を述べるなどの連携を図っております。

##### g.当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況（模式図）

(ロ）当該体制を採用する理由

当社の取締役会は９名で構成されており、経営の意思決定が迅速に行われるとともに、職務執行を相互に牽制して、適切な経営管理が行われる体制となっております。また、監査役が客観的な視点で経営を監視しており、現在の体制は業務執行機能と監督・監査機能をバランスよく効率的に発揮できる体制であると判断しております。

#### ③企業統治に関するその他の事項

（イ）内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、継続企業として成長を果たし、社会における責務を果たすため、経営の効率性並びに客観性及び透明性を確保し、より良い企業統治の実現に取り組んでまいります。内部統制システムの整備に当たっては、相互牽制を適正に機能させる体制構築とこれを支える社内外への積極的な情報開示の推進を最重要項目として、取り組んでいく方針です。内部統制システムの整備に向けた具体的方針は以下のとおりです。

###### a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・ 代表取締役社長が繰り返しその精神を取締役及び使用人に伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。

・ 管理部においてコンプライアンスに関する取り組みを全社横断的に統括し、同部を中心に取締役及び使用人の教育等を行い更なる徹底を図る。

・ 取締役及び使用人が法令定款違反その他コンプライアンスに反する行為を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告する体制とする。報告を受けた監査役及び取締役会は内容を調査し、重大性に応じ再発防止策を策定し、全社に徹底するとともに人事処分を行う。

・ 内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、取締役及び監査役に報告する。

・ 取締役における職務執行の適法性を確保するための牽制機能として、常に社外取締役を在任させる。

###### b.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・ 文書保存規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。

・ 取締役及び監査役は、文書保存規程に基づき常時これら文書等を閲覧できるものとする。

###### c.損失の危険管理に関する規程その他の体制

・ 各部署業務に付随するリスクについては、それぞれの担当部署にてリスク管理を行うものとし、新たに生じたリスクについては、速やかに責任者となる取締役を定めるものとする。

・ 組織横断的リスクの監視ならびに対応は、管理部が行うものとする。

###### d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・ 取締役会は、取締役と使用人が共有する全社的な目標を定め浸透を図る。

・ 各業務の担当取締役は、目標達成に向けて実施すべき具体的な施策と、業務遂行体制を決定する。

・ 月次の業績がＩＴを活用したシステムにより迅速にデータ化され、担当取締役及び取締役会に報告される。

・ 担当取締役は、目標と実績の差異分析及びその対策を取締役会に報告し、その場での審議に基づいて改善に向けた具体的な施策を実行する。

###### e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・ 当社取締役ならびに子会社の代表取締役は、法令遵守体制及びリスク管理体制を構築する権限と責任を有するものとし、必要に応じその状況を取締役会及び監査役会に報告するものとする。

・ 子会社の取締役として当社の経営幹部を派遣し、当該子会社の職務執行を監視・監督する。

・ 子会社の代表取締役は、当社の幹部会議及び経営会議に出席して事業内容の定期的な報告を行うとともに、重要な案件の実施については当社と事前協議を行うものとする。

###### f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、社内にて必要な体制を整備する。

・ 監査役は、当社の任命した使用人に対し、監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。

・ 監査役より監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、その命令に関して当社取締役あるいは組織上の上司から指揮命令を受けないものとする。

###### g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・ 取締役または使用人は、法令違反や不正行為等の当社グループに重大な損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、速やかに監査役に報告するものとする。

・ 監査役は、取締役会のほか幹部会議、経営会議等監査上重要と思われる会議に出席するとともに、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に対し説明を求めることができるものとする。

・ 監査役に報告を行った者が当該報告を理由に不利益な扱いを受けぬよう、当社の社内規程に定めるものとする。

###### h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・ 監査役と代表取締役は、監査の実効性確保のために必要な相互の意思疎通を目的として、定期的に会合を持ち意見交換を行うものとする。

・ 監査役は内部監査室及び監査法人と相互に連携し、監査の実効性確保を図るものとする。

#### （ロ）責任限定契約に関する事項

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。

#### （ハ）特別取締役による取締役会の決議制度に関する事項

当社は、会社法第373条第１項に規定する事項（特別取締役による取締役会の決議制度）は定めておりません。

#### ④取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款にて定めております。

#### ⑤取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

#### ⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由

###### （イ）自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。

###### （ロ）配当

当社は、取締役会決議により配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

###### （ハ）取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

###### （ニ）監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

#### ⑦株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定により、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

##### ⑧株式の種類ごとに異なる数の単元株式数の定め及び議決権の有無又はその内容の差異

(イ)株式の種類ごとに異なる数の単元株式数の定め

普通株式の単元株式数は100株であります。

Ａ種優先株式及びＢ種優先株式には議決権が無いため、単元株式数は１株としております。

（ロ)議決権の有無又はその内容の差異

普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式であります。

Ａ種優先株主及びＢ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しません。これは、資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。なお、Ａ種優先株主及びＢ種優先株主は配当金や残余財産の分配について優先権を有しております。

##### ⑨役員等賠償責任保険に関する事項

当社は、取締役全員と執行役員を被保険者として役員等賠償責任保険契約を締結しており、取締役がその職務執行に関して責任を負うことまたは、当該責任の追及に係る請求を受けることにより生じることがある損害が補填されることになります。保険料は、特約部分の保険料のみ被保険者の負担としております。取締役候補者が就任した場合、当該保険契約の被保険者となります。

⑩取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 清水　大輔 | 12回 | 12回
取締役会長 | 清水　秀雄 | 12回 | 12回
取締役 | 遠海　武則 | 12回 | 12回
取締役 | 吉田　勝一 | 12回 | 11回
取締役 | 阿部　智幸 | 12回 | 12回
取締役 | 笹川　菜央 | 12回 | 12回
取締役（社外取締役） | 中村　　崇 | 12回 | 12回
取締役（社外取締役） | 間野　義之 | 12回 | 12回

取締役会における具体的な検討内容として、株主総会の招集について、四半期ごとの決算発表内容、資本政策、設備投資、中期経営計画を含む経営戦略、重要な人事異動、その他取締役会が必要と判断した事項についての審議・提案を行っております。

#### ⑪ＩＲへの取組み状況

当社は、継続して積極的なＩＲ活動に取組み、株主様を始めとする投資家の皆様への情報公開に努めております。その取組み状況は以下のとおりであります。

###### ・アナリスト・機関投資家向けの説明会等の開催

半期に１回以上、社長が業績及び今後の事業戦略について説明するアナリスト・機関投資家向けの決算説明会を行っております。また、訪問等による個別ミーティングを随時行っております。

###### ・ＩＲ資料のホームページ掲載

月次営業概況を毎月上旬に公表しているほか、決算情報、開示資料等を当社ウェブサイトに掲載しております。　ウェブサイトアドレス　https://www.topculture.co.jp

### (2) 【役員の状況】

##### ①役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長CEO 兼営業本部長 | 清　水　大　輔 | 1984年６月７日生 |
2008年９月 | 慶應義塾大学　総合政策学部卒業
2009年４月 | 楽天株式会社入社
2009年５月 | 同社　経営企画室 同社　楽天市場事業部　営業開発部 同社　楽天ブックス事業部　事業戦略グループ
2018年８月 | Hult International Business School（ボストン）卒業 ＭＢＡ取得
2018年10月 | 株式会社メディアドゥホールディングス入社　経営企画室
2019年11月 | 当社入社　経営企画室長
2020年１月 | 取締役経営企画室長
2021年１月 | 代表取締役社長COO兼 営業本部長
2023年１月 | 代表取締役社長CEO兼 営業本部長(現任)
| (注)４ | 295,500
取締役会長 | 清　水　秀　雄 | 1954年１月12日生 |
1986年12月 | 当社設立、代表取締役社長
2000年10月 | 株式会社トップブックス代表取締役
2008年３月 | 株式会社グランセナフットボールクラブ代表取締役
2011年１月 | 同社取締役会長（現任）
2015年５月 | 株式会社TSUTAYA(現　カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社)社外取締役（現任)
2019年３月 | 株式会社ワーグルスタッフサービス代表取締役社長兼CEO（現任）
2021年１月 | 代表取締役会長CEO
2023年１月 | 取締役会長(現任)
| (注)４ | 691,000
取締役 財務部長兼管理部長 | 遠　海　武　則 | 1968年６月23日生 |
1999年７月 | 当社入社
2003年１月 | 執行役員経理課長
2005年３月 | 執行役員経理部長
2008年１月 | 取締役経理部長
2010年11月 | 取締役管理部長
2021年１月 | 常勤監査役
2023年１月 | 取締役財務部長兼管理部長(現任)
| (注)４ | 9,100
取締役 経営企画室長 | 吉　田　勝　一 | 1972年３月24日生 |
2009年８月 | 当社入社、経理部経理課長
2010年10月 | 管理部経理課長
2013年１月 | 取締役経理担当
2021年１月 | 取締役財務部長CFO兼管理部長
2023年１月 | 取締役経営企画室長(現任)
| (注)４ | 4,200
取締役 営業本部商品担当部長 | 阿　部　智　幸 | 1982年３月13日生 |
2005年４月 | 当社入社
2014年11月 | 営業本部商品担当次長
2017年１月 | 株式会社トップブックス代表取締役社長（現任）
2018年８月 | 営業本部運営担当部長
2020年１月 | 取締役営業本部運営担当部長
2023年１月 | 取締役営業本部商品担当部長 (現任)
| (注)４ | 3,700
取締役 人事部長 | 笹　川　菜　央 | 1977年５月12日生 |
2000年４月 | 当社入社
2011年11月 | 内部監査室長
2015年１月 | 人事部長
2020年１月 | 執行役員人事部長
2021年１月 | 取締役人事部長（現任）
2022年１月 | 株式会社ワーグルスタッフサービス取締役(現任)
| (注)４ | 12,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 中　村　　　崇 | 1976年８月26日生 |
2004年10月 | 弁護士登録
2010年７月 | 中村江花法律事務所（現弁護士法人中村・大城国際法律事務所）開設、 代表弁護士（現任）
2012年４月 | 新潟大学法科大学院客員教授
2017年１月 | 当社取締役 (現任)
| (注)４ | ―
取締役 | 間　野　義　之 | 1963年12月２日生 |
1986年３月 | 横浜国立大学教育学部卒業
1988年３月 | 同大学　大学院教育学研究科修士課程修了
1991年３月 | 東京大学大学院教育学研究科修士課程修了
1991年４月 | 株式会社三菱総合研究所入所
2002年４月 | 早稲田大学人間科学部助教授
2003年４月 | 同大学　スポーツ科学部助教授
2007年９月 | Sheffield Hallam University, Sport Industry Research Centre Visiting Fellow
2009年４月 | 早稲田大学　スポーツ科学学術院教授（現任）
2015年４月 | 同大学　スポーツビジネス研究所所長（現任）
2018年４月 | 東京大学大学院工学研究科非常勤講師（現任）
2022年１月 | 当社取締役（現任）
2022年６月 | 大阪成蹊大学スポーツイノベーション研究所上席研究員(現任)
| (注)４ | ―
取締役 | 渡　部　弘　之 | 1973年３月16日生 |
1996年３月 | 中央大学経済学部卒業
1996年４月 | 株式会社トーハン入社
2006年４月 | 同社　対策推進グループ アシスタントマネージャー
2014年４月 | 同社　取引部書店経営推進室長
2018年９月 | 同社　取引部長
2020年６月 | 同社　執行役員　取引部長
2021年６月 | 同社　執行役員　経営戦略部長
2023年６月 | 同社　上席執行役員 経営企画部長（現任）
2024年１月 | 当社取締役（現任）
| (注)４ | ―
監査役 （常勤） | 伊　藤　正　義 | 1956年５月26日生 |
1986年12月 | 当社入社
1998年３月 | 長野地区統括店長
1999年１月 | 取締役長野地区統括店長
2004年６月 | 取締役統括店長
2005年11月 | 取締役商品企画部長
2011年１月 | 執行役員営業本部ストアオペレーション部長
2018年８月 | 内部監査室長
2023年１月 | 常勤監査役（現任）
| (注)５ | 25,400
監査役 | 山　田　剛　志 | 1965年７月16日生 |
1996年４月 | 新潟大学法学部助教授
2004年４月 | 弁護士登録（新潟県弁護士会）風間法律事務所入所
2004年４月 | 新潟大学法科大学院准教授
2008年１月 | 当社監査役(現任)
2010年４月 | 成城大学法学部教授（現任）
2011年７月 | 敬和綜合法律事務所入所（東京弁護士会）（現任）
2011年７月 | TSUTAYA STATIONERY NETWORK株式会社監査役
2020年２月 | 弁護士法人日新法律事務所代表弁護士(現任)
| (注)６ | ―
監査役 | 西　村　　　裕 | 1958年5月15日生 |
1986年９月 | 公認会計士登録
1991年９月 | 公認会計士西村裕事務所（現総合会計事務所マネジメント・サポート）開設、同時に代表就任（現任）
1993年10月 | 税理士登録
1999年８月 | 有限会社マネジメント・サポート設立、同時に代表取締役就任（現任）
2016年１月 | 当社監査役（現任）
| (注)７ | ―
計 | 1,041,000

(注)１　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

|  | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
|  | 徳　本　好　彦 | 1968年８月10日生 | 1996年12月 | 司法書士登録 | (注) | ―
2000年４月 | 司法書士永野合同事務所副所長
2003年４月 | 司法書士法人新潟合同事務所（現　日本リーガル司法書士法人）社員
2004年３月 | 簡裁訴訟代理権認定資格取得
2007年４月 | 司法書士法人新潟合同事務所（現　日本リーガル司法書士法人）所長代表社員（現任）
2014年４月 | 行政書士登録
2019年３月 | 土地家屋調査士登録
|  | (注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までです。

２　取締役中村崇氏・取締役間野義之氏・取締役渡部弘之氏は、社外取締役です。

３　監査役山田剛志氏及び監査役西村裕氏は、社外監査役です。

４　2024年１月18日開催の定時株主総会終結の時から１年間。

５　2023年１月19日開催の定時株主総会終結の時から４年間。

６　2024年１月18日開催の定時株主総会終結の時から４年間。

７　2021年１月15日開催の定時株主総会終結の時から４年間。

８　代表取締役社長CEO清水大輔氏は取締役会長の清水秀雄氏の子息であります。

##### ②社外役員の状況

当社では、社外取締役３名、社外監査役２名を選任しております。

社外取締役中村崇氏は、弁護士として弁護士法人中村・大城国際法律事務所を開設しており、その弁護士として企業法務に関する豊富な経験と高い専門性を、内部統制やコンプライアンスをはじめとした当社の経営に活かして適切な監督を行っていただいております。なお、弁護士法人中村・大城国際法律事務所は当社と法律顧問契約を締結しておりますが、当社と同氏及び弁護士法人中村・大城国際法律事務所との間には、その他の利害関係はありません。

社外取締役間野義之氏は、人間科学やスポーツ科学及びスポーツビジネスに精通しており、大学教授として高い見識と専門性、幅広い経験等をコーポレートガバナンスをはじめとした当社の経営に活かして適切な監督を行っていただいております。なお、同氏は、早稲田大学教授ならびに早稲田大学スポーツビジネス研究所所長を兼務しておりますが、兼務先と当社との間には特別な関係はありません。

社外取締役渡部弘之氏は、株式会社トーハンの上席執行役員であり、当社は同社との間で、書籍・雑誌等出版物の商品の売買・仕入についての契約を締結しており、同社は当社の特定関係事業者に該当いたします。同氏は、当社の取次出版先の上席執行役員として、豊富な知識や経験等を当社の経営に活かして、今後書籍を軸とした経営方針を当社が推進していく中で連携を強化し、有益な助言や適切な監督を行っていただきます。

社外監査役山田剛志氏は、弁護士として企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を活かし、取締役の業務執行を的確かつ適正に監査する役割を果たしていただいております。なお、同氏は弁護士ならびに成城大学法学部教授、弁護士法人日新法律事務所代表を兼務しておりますが、兼務先と当社との間には特別な関係はありません。

社外監査役西村裕氏は、公認会計士・税理士としての豊富な経験と専門的知識を活かし、取締役の業務執行を的確かつ適正に監査する役割を果たしていただいております。なお、同氏は公認会計士及び税理士として総合会計事務所マネジメント・サポート及び有限会社マネジメント・サポートを開設しておりますが、両団体と当社との間には特別な関係はありません。

当社は、独立性が高く、幅広い知識と豊富な経験を持つ社外取締役及び社外監査役を選任することにより、経営の意思決定における客観性を高めるとともに、経営の健全化と透明性の向上を図っております。なお、社外取締役中村崇氏、間野義之氏及び社外監査役山田剛志氏、西村裕氏は、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

#####

##### ③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部

統制部門との連携

社外取締役は、取締役会において監査役監査及び会計監査の結果について報告を受けております。また、議案審議及び報告事項の検討に際し、各々の見地から適宜助言や提言を行い、意思決定の妥当性・適正性の確保に努めております。
社外監査役は、取締役会における経営の意思決定について経営判断原則が機能しているか、ならびに取締役会の運営が法令・定款及び取締役会規則に基づき適正になされているかを監督・検証し、必要に応じて意見を述べております。また、会計監査人とは四半期に１回以上会合を開催し、会計監査のほか業務監査に関する事項まで幅広く意見交換を行っております。一方、内部統制部門である内部監査室とは、日常的に目的遂行のための意思疎通を図り、内部統制の実質的な高いレベルでの運用体制構築に努めており、内部監査の実施毎に提出される報告書を都度閲覧し、必要に応じて意見交換、実地見分を実施し、助言等を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①監査役監査の状況

当社における監査役監査は、本有価証券報告書提出日現在常勤監査役１名、社外監査役２名で構成し、必要に応じて開催しております。監査役は、業務及び会計について、法令への準拠性のほか、常勤監査役を中心に適宜内部監査に同行するなど、内部監査室と連携して実態調査を行い、経営の合理性も含め、監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議への出席や重要な決裁書類等の閲覧等を行い、専門知識と幅広い視野や豊かな経験に基づいて経営上の意思決定に対するチェック機能を果たしております。また、監査役１名は公認会計士であり、専門的見地から発言を行っております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況においては次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役　伊藤　正義 | 10回 | 10回
社外監査役　山田　剛志 | 12回 | 12回
社外監査役　西村　裕 | 12回 | 12回

（注）伊藤正義氏は、2023年１月19日開催の定時株主総会にて監査役就任後の状況を記載しております。

監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの構築・運用、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、取締役選任及び報酬等に関する意見形成となります。

また、各監査役は、取締役並びに内部監査室、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努めるとともに、取締役会等重要な会議への出席、重要な決算書類の閲覧、常勤監査役を中心として本社・店舗での業務・財産の状況の調査を行い、内部統制システムの構築・運用の状況の報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明し、会計監査人からその職務の遂行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどの活動を行っております。

##### ②内部監査の状況

当社は、代表取締役社長直属組織の内部監査室を設置しております。代表取締役より承認を受けた「内部監査計画書」に基づき、法令・規程及びマニュアルへの準拠性向上、業務上の過失による不測の事態の発生を防止するとともに、業務の適正化と効率化を実施しております。

内部監査室は、現在１名で運営しており、業務執行部門の活動全般に渡り、具体的な助言・勧告及び改善指導を行っております。監査結果については、「監査調書」によって代表取締役社長及び被監査部署に報告され、改善に努めております。

また、監査役（３名）及び会計監査人と定期的にミーティングを実施し、情報、意見交換を相互に行う事で、監査業務の適正化、効率化を図っております。

なお、内部監査室は、定期的に取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても、直接報告を行っており、内部監査の実効性を確保しております。

##### ③会計監査の状況

##### （イ）監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

（ロ）提出会社の財務書類について連続して監査関連業務を行っている場合におけるその期間

2023年10月期以降の１年間

（ハ）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　本間　洋一

指定有限責任社員　業務執行社員　丸田　力也

（ニ）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他８名であります。

（ホ）監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断しております。

監査役会は、会計監査人の独立性及び職務の実施に関する体制を特に考慮し、必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会が当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

（ヘ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を対象項目として評価し、太陽有限責任監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しています。

（ト）監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第38期（連結・個別）　有限責任監査法人トーマツ

第39期（連結・個別）　太陽有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

太陽有限責任監査法人

退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

有限責任監査法人トーマツ

異動の年月日　2023年１月19日

監査公認会計士等であった者が監査公認会計士等でなくなった場合

異動監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日　1996年９月25日

異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2023年１月19日開催の第38回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。有限責任監査法人トーマツは、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりますが、監査役会は、監査継続年数を踏まえ、当社の事業規模に見合った監査対応及び監査報酬の相当性等について、複数の会計監査人を対象として検討した結果、新たに太陽有限責任監査法人を会計監査人といたしました。

上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る異動監査公認会計士等の意見特段の意見はない旨の回答を得ております。

上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る監査役会の意見　　　妥当であると判断しております。

##### ④監査報酬の内容等

##### （イ）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) (注２) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社(注１） | 30,500 | 1,000 | 27,900 | ―
連結子会社（注１） | ― | ― | ― | ―
計 | 30,500 | 1,000 | 27,900 | ―

（注）１　当社及び連結子会社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基
づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的に区分もできないため、上記「提出会社」及び「連結
子会社」の金額にはこれらの合計額を記載しています。

２　当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の監査証明業務以外である企業会計基準第29号収益認識に関する会計基準」等への対応に関する助言業務について対価を支払っております 。

##### （ロ）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

（ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度 (自 2021年11月１日　至 2022年10月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度 (自 2022年11月１日　至 2023年10月31日)

該当事項はありません。

##### （ニ）監査報酬の決定方針

監査報酬の決定にあたっては、監査公認会計士と監査計画、必要監査時間等を協議の上、合理的な見積りに基づき決定しております。

##### （ホ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画における監査時間、配員計画、会計監査人の職務遂行状況、及び市況等を鑑みて報酬見積りの相当性などを確認し、必要な検証を行ったうえで、当期の会計監査人の報酬等の額につき会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬の額は、2000年１月18日開催の定時株主総会において承認された報酬総額の範囲内において、役員報酬規程及び取締役の個人別の報酬等に係る決定方針に関する取締役会決議に基づき、取締役会で決定しております。

同決議に基づき、代表取締役が取締役の個人別の報酬額の具体的内容について委任をうけるものとし、その委任される権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とします。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、世間水準および従業員給与との均衡を考慮して、役員の役職位、経営能力、功績などを考慮し基本報酬を定めることを確認しているため、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

また、当社では役員持株会制度により自社株の取得を進めており、当社の役員は株主の皆様と同じ視点で、会社の持続的な成長を目指しております。

尚、取締役報酬制度として、株主総会での承認を得て過去３回に渡り「株式報酬型ストックオプション（行使価格を１円に設定した新株予約権）」を導入しました。当該ストックオプションは、当時の取締役を割当対象とし、原則取締役在任期間中は権利行使ができないという条件のもとに設定されましたが、当時の代表取締役を除き、対象の取締役全員が任期満了等により既に退任し権利を行使しております。代表取締役を除く現在の取締役に対しては、業績連動型報酬は導入しておりませんので、当社に最適な報酬制度のあり方について、今後必要に応じて検討してまいります。

取締役の報酬は、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、取締役会より一任された代表取締役が、経営環境や他社水準、従業員給与との均衡を考慮の上、各取締役の職位や経営能力、功績などを勘案して決定しております。

監査役の報酬は、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内にて、監査役会で協議により決定しております。

なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

##### ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動 報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 140,660 | 140,660 | ― | ― | ― | ― | 8
監査役 (社外監査役を除く) | 5,550 | 5,550 | ― | ― | ― | ― | 2
社外役員 | 8,400 | 8,400 | ― | ― | ― | ― | 4

(注) １　当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬は支給しておりません。

２　期末現在の取締役は10名です。上記の取締役及び監査役の支給人員には、第38回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役２名及び監査役１名を含んでおります。

３　当社は、2006年１月26日開催の定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。

##### ③連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

###### ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

いわゆる政策保有株式に関する当社の基本方針は、保有につき合理的理由が認められる場合にのみ保有するというものです。合理性の判断は保有に伴う採算の検証、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかの精査、及び取引関係の維持強化等の保有目的の勘案により行うことといたします。議決権の行使は、当社の保有目的との合致及び発行会社の企業価値向上への寄与を総合的に判断し行っております。また、取締役会にて定期的に政策保有株式の合理性を検証しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 6 | 37,900
非上場株式以外の株式 | 3 | 3,364

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
楽天株式会社 | 3,000 | 3,000 | 業界動向の確認のため | 無
1,670 | 1,998
株式会社ハードオフ コーポレーション | 1,000 | 1,000 | 業界動向の確認のため | 有
1,460 | 1,269
株式会社ゲオHD | 100 | 100 | 業界動向の確認のため | 無
234 | 194

（注）各銘柄の定量的な保有効果については記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の合理性につ

きましては、固有銘柄ごとにリターンとリスクや当社との取引関係等を総合的に勘案し検証しており、すべて

の銘柄において保有の合理性があると判断しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。