第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
24,000,000 |
|
計 |
24,000,000 |
（注）平成30年２月14日開催の取締役会決議により、平成30年４月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は12,000,000株増加し、24,000,000株となっております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年12月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
11,438,640 |
11,438,640 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） 札幌証券取引所 |
単元株式数100株 |
|
計 |
11,438,640 |
11,438,640 |
－ |
－ |
（注）平成30年２月14日開催の取締役会決議より、平成30年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は5,719,320株増加し、11,438,640株となっております。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成30年４月１日 （注） |
5,719,320 |
11,438,640 |
－ |
1,639,253 |
－ |
1,566,100 |
（注） 株式分割（１：２）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年９月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
13 |
7 |
98 |
14 |
4 |
4,623 |
4,759 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
11,023 |
119 |
47,742 |
3,969 |
5 |
51,507 |
114,365 |
2,140 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
9.64 |
0.10 |
41.75 |
3.47 |
0.00 |
45.04 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式12,086株は、「個人その他」に120単元及び「単元未満株式の状況」に86株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年９月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社イトーヨーカ堂 |
東京都千代田区二番町８－８ |
3,432 |
30.03 |
|
ダイイチ取引先持株会 |
北海道帯広市西20条南１丁目14番地47 |
496 |
4.34 |
|
若園 清 |
北海道帯広市 |
260 |
2.27 |
|
小西典子 |
北海道帯広市 |
256 |
2.24 |
|
小西保男 |
北海道帯広市 |
216 |
1.89 |
|
株式会社北陸銀行 |
富山県富山市堤町通り１丁目２－26 |
193 |
1.68 |
|
STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
100 KING STREET WEST,SUITE 3500,PO BOX 23 TORONTO,ONTARIO M5X 1A9 CANADA
（東京都港区港南２丁目15-1 品川インターシティＡ棟） |
189 |
1.65 |
|
株式会社北洋銀行 |
北海道札幌市中央区大通西３丁目７ |
186 |
1.62 |
|
第一生命保険株式会社 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
東京都千代田区有楽町１丁目１３番１号 （東京都中央区晴海１丁目８番１２号） |
172 |
1.51 |
|
国分北海道株式会社 |
北海道札幌市中央区南６条西９丁目１０１８－３ |
164 |
1.43 |
|
計 |
－ |
5,565 |
48.70 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年９月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 12,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 11,424,500 |
114,245 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,140 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
11,438,640 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
114,245 |
－ |
（注）平成30年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は5,719,320株増加し、11,438,640株となっております。
②【自己株式等】
|
平成30年９月30日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
株式会社ダイイチ |
北海道帯広市西20条南１丁目14番地47 |
12,000 |
－ |
12,000 |
0.10 |
|
計 |
－ |
12,000 |
－ |
12,000 |
0.10 |
（注）平成30年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
12,086 |
－ |
12,086 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主各位に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。財務体質の強化と安定的な経営基盤の確保に努めるとともに、長期的に安定した配当の継続を基本方針としております。
当社は、９月30日を基準日とする年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
この方針に基づき当期の期末配当につきましては、１株当たり普通配当11円といたしました。この結果、当事業年度の配当性向は15.71％となりました。なお、平成30年４月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。したがって、当期の期末配当は株式分割実施前の１株当たり配当額に換算すると、１株につき22円に相当しますので、前期の年間配当金20円と比べ２円の増配となります。
内部留保資金につきましては、新店舗の建設や既存店舗の改装、人材育成の教育投資、システム投資等の有効投資を実施し、なお一層の収益力の強化を図り、企業価値の向上に努めてまいります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成30年12月21日 定時株主総会決議 |
125,692 |
11 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第60期 |
第61期 |
第62期 |
第63期 |
第64期 |
|
決算年月 |
平成26年９月 |
平成27年９月 |
平成28年９月 |
平成29年９月 |
平成30年９月 |
|
最高（円） |
1,034 |
1,455 |
1,168 |
1,400 |
1,479 □817 |
|
最低（円） |
850 |
906 |
920 |
1,015 |
1,215 □693 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２．□印は、株式分割（平成30年４月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成30年４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
９月 |
|
最高（円） |
817 |
814 |
758 |
786 |
778 |
780 |
|
最低（円） |
714 |
725 |
731 |
738 |
740 |
713 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性10名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
代表取締役社長 |
|
鈴木 達雄 |
昭和22年４月26日生 |
昭和41年４月 宮本商産㈱入社 昭和52年５月 当社入社 昭和61年11月 当社取締役帯広営業部長 平成４年11月 当社常務取締役営業本部長 平成10年12月 当社専務取締役営業本部長 平成20年12月 当社取締役副社長営業本部長 平成22年12月 当社代表取締役副社長営業本部長 平成23年12月 当社代表取締役社長（現任） |
（注) 3 |
163 |
|
代表取締役専務 |
開発企画本部長 |
若園 清 |
昭和27年12月18日生 |
昭和51年４月 国分㈱入社 昭和54年４月 当社入社 昭和63年11月 当社帯広店舗運営部長 平成３年11月 当社取締役 平成10年12月 当社常務取締役開発企画担当 平成20年12月 当社専務取締役開発企画兼総務担当 平成26年４月 当社専務取締役開発企画兼教育担当 平成26年９月 当社専務取締役販売本部長 平成28年12月 当社代表取締役専務販売本部長 平成29年３月 当社代表取締役専務開発企画本部長（現任） |
（注) 3 |
260 |
|
常務取締役 |
管理本部長 |
川瀬 豊秋 |
昭和30年10月４日生 |
昭和50年４月 新田経営会計事務所入所 平成３年７月 当社入社 平成12年４月 当社企画IR部長兼経理部長 平成16年12月 当社取締役企画IR兼経理担当 平成26年４月 当社取締役総務兼企画IR担当 平成28年12月 当社常務取締役管理本部長（現任） |
（注) 3 |
44 |
|
常務取締役 |
商品本部長 |
中本 泰廣 |
昭和31年２月２日生 |
平成２年11月 ㈱ホクホー入社 平成11年４月 当社入社 平成19年４月 当社店舗運営部帯広ブロック長 平成20年12月 当社取締役店舗運営部帯広ブロック兼札幌ブロック担当 平成26年４月 当社取締役営業本部副本部長 平成26年９月 当社取締役商品本部長 平成28年12月 当社常務取締役商品本部長（現任） |
（注) 3 |
10 |
|
取締役 |
販売本部長兼帯広ブロック長 |
野口 一 |
昭和40年２月19日生 |
昭和58年３月 当社入社 平成26年９月 当社販売本部帯広ブロック長 平成26年12月 当社取締役販売本部帯広ブロック兼商品第二部担当 平成28年12月 当社取締役販売部長兼商品部長 平成29年３月 当社取締役販売本部長兼商品部長 平成30年10月 当社取締役販売本部長兼帯広ブロック長（現任） |
（注) 3 |
7 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役 |
|
宮川 明 |
昭和30年１月４日生 |
昭和53年４月 ㈱三井銀行入行 平成17年９月 ㈱セブン＆アイ・ホールディングス執行役員 平成25年12月 当社取締役（現任） 平成30年５月 ㈱イトーヨーカ堂監査役（現任） |
（注) 3 |
－ |
|
取締役 |
|
井雲 康晴 |
昭和23年７月12日生 |
昭和48年４月 ㈱北海道銀行入行 昭和57年１月 ㈱タナベ経営入社 平成17年12月 同社特別顧問 平成26年12月 当社取締役（現任） 平成27年１月 財務経営調査研究所代表（現任） |
（注) 3 |
0 |
|
常勤監査役 |
|
堀内 健三 |
昭和17年２月18日生 |
昭和35年４月 当社入社 昭和50年３月 当社取締役 昭和63年11月 当社常務取締役 平成16年12月 当社常勤監査役（現任） |
（注) 4 |
71 |
|
監査役 |
|
笹井 祐三 |
昭和19年４月27日生 |
昭和42年４月 トヨタ自動車㈱入社 昭和50年９月 三洋興熱㈱取締役 昭和53年11月 当社監査役（現任） 昭和54年５月 三洋興熱㈱代表取締役社長（現任） |
（注) 5 |
75 |
|
監査役 |
|
東城 敬貴 |
昭和38年１月８日生 |
昭和62年４月 新田文雄公認会計士・税理士事務所入所 平成16年２月 税理士登録 平成16年４月 東城会計事務所開業（現任） 平成30年９月 当社仮監査役 平成30年12月 当社監査役（現任） |
（注) 6 |
－ |
|
|
計 |
632 |
||||
（注）１．取締役宮川 明及び井雲康晴は、社外取締役であります。
２．監査役笹井祐三及び東城敬貴は、社外監査役であります。
３．平成30年12月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
４．平成28年12月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．平成27年12月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．平成30年12月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度採用会社であります。
・取締役、常勤役員会
取締役会は、原則月１回開催し、経営の基本方針、経営に関する重要事項ならびに法令で定められた事項などの決定、業務執行状況の監督を行っております。
常勤役員会は、取締役会で決定した基本方針に基づき意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図ることを目的として、常勤役員を中心に、月２～３回開催し、重要な業務執行への対応を行っております。
・監査役
監査役は、各部門の業務の効率化、適法性及び妥当性を監査するほか、取締役会、常勤役員会及びその他の重要な会議に出席し、客観的な立場で助言と提言を行っており、取締役の業務執行状況に関して十分な監視機能を果たしております。
・監査役会
監査役会は、常勤監査役、社外監査役を含む監査役全員をもって組織し、監査役会規程及び監査役監査基準に基づき、関係法令及び当社定款に従い監査役の監査方針を定めるとともに、各監査役の報告に基づいて監査報告書を作成しております。
・経営会議
経営会議は、常勤役員会メンバーと次長職以上をもって組織し、毎月開催され、ブロック別・商品部門別等の詳細な業績分析と報告、４か月先行管理表による業務執行の具体的な内容、その背景となる重要実施事項及び具体的対応策について審議を行っております。
ロ 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、企業価値の最大化を目指し、経営の透明性・効率性を高めるとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の推進、及び株主などのステークホルダー（利害関係者）重視の公正な経営を維持することをコーポレート・ガバナンスに関する基本方針としております。
また、当社は、業務執行の監督機能を強化し、透明かつ公正な企業活動の一層の充実を図るため、設立当初から社外取締役ならびに社外監査役を選任しております。有価証券報告書提出日現在において取締役７名中、社外取締役２名、監査役３名中、社外監査役２名の体制で、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、投資家の信頼を高める方針であります。
上記、企業統治に対する基本方針及び体制は、当社の企業規模、事業内容に照らし最適であるとの考えのもと採用しております。
ハ その他の企業統治に関する事項
・取締役の職務執行記録の保存・管理体制
取締役は、取締役会及び常勤役員会等の議事録、稟議決裁書その他その職務の執行に係る情報を、文書管理規程の定めるところに従い適切に保存しかつ管理する。また、それらの文書は、監査役の要請によりいつでも閲覧に応じる。
・リスク管理体制
法令順守、災害、衛生管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、速やかに対応責任者となる取締役を定める。なお、リスク管理部門として総務部がリスク管理活動を統括し、規程の整備とその運用を図る。また、内部監査室において、内部監査規程の定めるところに従い定期的に監査を行う。
・効率性確保の体制
取締役会規程の定めるところに従い、重要案件はすべて取締役会に付議する。なお、業務執行の意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図るため、月２～３回常勤役員会を開催する。また、日常の業務執行は、職務権限規程、業務分掌規程及び稟議規程等により、担当役員、部長、次長、課長などの職制ラインに順次権限と職責を適切に委譲し、適時的確な意思決定と決定内容に沿った業務執行を行う。
・法令順守体制
ａ 業務を担当する取締役は、自己の担当領域について、法令等の順守体制を構築する権限と責任を有する。また、総務担当取締役は、これらを横断的に推進し管理する。
ｂ 内部監査室は、当社のコンプライアンス体制の整備・運用状況について内部監査を実施し、確認する。
ｃ 監査役は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを検証し、監視機能の実効性向上に努める。
・監査役の補助従業員に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当社の使用人から監査役の補佐員を任命する。
・監査役の補助従業員の独立性に関する事項
当該使用人の任命、異動等の人事権に関わる事項の決定には、監査役会の事前の同意を必要とする。
・役職員が監査役に報告するための体制
取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれや事実の発生、信用を著しく失墜させる事態、内部管理の体制・手続き等に関する重大な欠陥や問題、法令違反等の不正行為や重大な不当行為などについて、書面もしくは口頭にて監査役に対し報告を行う。また、上記にかかわらず、監査役は必要に応じ、いつでも取締役または使用人に対し報告を求めることができる。
・その他、監査役監査の実効性を確保する体制
ａ 監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について、意見交換を行う。
ｂ 監査役は、内部監査室と緊密な連係を保つとともに、必要に応じて内部監査室に調査を求めることができる。
ｃ 監査役は、内部監査室と連携し、当社の業務の効率化、適法性及び妥当性を監査する。また、監査で改善指摘を受けた事項は、各所属長の責任において速やかに改善を行う。
ｄ 監査役会が、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを任用することができ、その費用は会社が負担する。
・反社会的勢力排除に向けた体制整備
ａ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力排除に向け、コンプライアンスの基本方針である「企業倫理規程」に、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力に対して、毅然とした態度で対応し、経済的な利益を供与しないことを掲げ、関係排除に取り組んでおります。
ｂ 反社会的勢力排除に向けた整備状況
総務部を対応統括部署として、事案により関係部門と協議し対応しております。また、地元警察署や顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力に対する体制を整備しております。
会社の機関・内部統制の関係は、以下の図のとおりであります。
ニ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、社長直轄の内部監査室（１名）が担当し、内部監査規程に基づいて実施しております。内部監査室は監査役と連携し、主に業務の効率化や各部門の業務の適法性及び妥当性について監査しております。監査結果は、監査報告書に取りまとめ、社長に提出しております。
監査で改善指摘を受けた事項は、各所属長の責任において速やかに改善を行っております。また、業務運営上関係する法令の改正等に対しては、顧問弁護士や会計監査人のアドバイスを受け、適宜社内規程の改正を行い整備に努めております。
監査役監査につきましては、上記のほか、取締役会、常勤役員会及びその他の重要な会議に参加し、法令、定款に反する行為や株主利益を侵害する決定がなされていないかどうかについて監査を実施しております。
監査役の知見に関しましては、常勤監査役堀内健三氏は、13年間当社の常務取締役として経理部長を兼任し経理業務の経験を重ねていること、監査役笹井祐三氏は、三洋興熱株式会社の代表取締役社長であり、経理・財務をはじめ企業経営全般の豊富な経験と高い見識のもと他社の監査役に就任していること、東城敬貴氏は、東城会計事務所の所長であり、税理士としての専門的知識・経験を有していることから、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
会計監査人との連携につきましては、第２四半期レビュー及び期末監査終了時の年２回、監査報告会を開催し、会計監査人より監査の概要、監査結果等に関する詳細な報告が行われるとともに、会計基準等の変更に伴う指導・助言を受けるなど、必要に応じて随時、意見交換が行われております。
内部統制部門につきましては、内部監査室が窓口となり、会計監査人との間で内部統制体制の整備・運用の状況につき協議しております。内部監査室は各部署の業務内容を独立的に評価して社長及び常勤役員会に報告しております。監査役は内部監査室を通じて重要な情報につき適宜報告を受けております。
③ 会計監査の状況
当社は、監査法人シドーとの間で会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。
監査法人シドーの会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。
監査法人シドー 指定社員 業務執行社員：菅井 朗
指定社員 業務執行社員：政近 克幸
なお、継続監査年数については７年以内であります。
当事業年度の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名であります。
④ 社外取締役及び社外監査役の状況
当社の社外取締役は、取締役７名の内２名を選任し、その内１名を独立役員として指名しております。また、社外監査役は、監査役３名の内２名を選任し、その内１名を独立役員して指名しております。
社外取締役及び社外監査役との関係につきましては、資本的関係については、当事業年度末で当社株式を、社外取締役井雲康晴氏は700株、社外監査役笹井祐三氏は75,088株を所有しております。また、社外取締役宮川明氏は株式会社イトーヨーカ堂の監査役を兼務しております。同社は当社の主要株主であります。
取引関係については、社外取締役宮川明氏が監査役を務める株式会社イトーヨーカ堂の親会社である株式会社セブン＆アイ・ホールディングスの関係会社との間にリース契約等の取引関係がありますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。社外監査役笹井祐三氏が代表取締役社長を務める三洋興熱株式会社との間に灯油等の購入取引54百万円があります。なお、取引条件等については、いずれも一般的取引条件と同様に決定しております。
上記の他は、社外取締役または社外監査役（社外取締役または社外監査役が役員または使用人である会社等を含む。）との間に利害関係はありません。
社外取締役の選任理由につきましては、経営者または経営幹部としての豊富な経験と幅広い知識を活かし、当社の経営に対して提言をいただくとともに、適切な助言を期待するものであります。
社外監査役の選任理由につきましては、監査役制度のより一層の機能強化を図り、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するとともに、経営者及び税理士としての高い見識を活かし、第三者的視点から、業務執行の適法性や妥当性、会計の適法性等のチェック機能を担っていただくためであります。
各社外取締役及び各社外監査役は、高い中立性、独立性及び客観的立場から、それぞれの有する豊富な経験と専門的な知識を活かした監督または監査、及び提言・助言等を実施しており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性、適正性を確保する機能及び役割を担っております。
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役・会計監査人等との意見交換などを通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
なお、社外取締役井雲康晴氏及び社外監査役東城敬貴氏は、経営陣から著しいコントロールを受け得る者でないこと、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者でないこと、及び証券取引所の定める独立性に関する判断基準の要件を充足していることから、独立役員に指定しております。
⑤ 役員報酬等の内容
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数（人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
118,682 |
110,381 |
－ |
－ |
8,301 |
6 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
4,386 |
4,080 |
－ |
－ |
306 |
1 |
|
社外役員 |
7,500 |
6,910 |
－ |
－ |
590 |
4 |
（注）上記退職慰労金の額は、当事業年度の役員退職慰労引当金計上額であります。
ロ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、役員報酬等の総額は株主総会において決議し、役員個人の報酬等の額は取締役の報酬等は取締役会の決議において、監査役の報酬等は監査役会の協議において決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 10銘柄
貸借対照表計上額の合計額 73,832千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表 計上額(千円） |
保有目的 |
|
㈱ほくほくフィナンシャルグループ |
31,280 |
56,616 |
継続的な取引関係維持、発展 |
|
㈱北洋銀行 |
5,000 |
1,780 |
継続的な取引関係維持、発展 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
9,000 |
1,773 |
継続的な取引関係維持、発展 |
|
第一生命保険㈱ |
600 |
1,211 |
継続的な取引関係維持、発展 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表 計上額(千円） |
保有目的 |
|
㈱ほくほくフィナンシャルグループ |
31,280 |
49,954 |
継続的な取引関係維持、発展 |
|
㈱北洋銀行 |
5,000 |
1,925 |
継続的な取引関係維持、発展 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
9,000 |
1,783 |
継続的な取引関係維持、発展 |
|
第一生命保険㈱ |
600 |
1,419 |
継続的な取引関係維持、発展 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
イ 自己株式の取得
当社は、機動的に自己の株式の取得を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨定款に定めております。
ハ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。