第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
24,000,000 |
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計 |
24,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2025年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （2025年12月22日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 札幌証券取引所 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2018年４月１日 （注） |
5,719,320 |
11,438,640 |
－ |
1,639,253 |
－ |
1,566,100 |
（注） 株式分割（１：２）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
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2025年９月30日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式206,720株は、「個人その他」に2,067単元及び「単元未満株式の状況」に20株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2025年９月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
ONE CONGRESS STREET,SUITE 1,BOSTON,MASSACHUSETTS
（東京都港区港南２丁目15-１ 品川インターシティＡ棟） |
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計 |
－ |
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（注）2023年４月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、フィデリティ投信株式会社が2023年４月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次の通りであります。
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大量保有者 |
フィデリティ投信株式会社 |
|
住所 |
東京都港区六本木七丁目7番7号 |
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保有株券等の数 |
株式 707,300株 |
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株券等保有割合 |
6.30％ |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2025年９月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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2025年９月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
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区分 |
株式数（株） |
価格の総額（円） |
|
取締役会（2024年11月14日）での決議状況 取得期間（自2024年11月15日 至2025年９月19日） |
100,000（上限） |
150,000,000（上限） |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
75,400 |
124,004,300 |
|
残存決議株式の総数及び価格の総額 |
24,600 |
25,995,700 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
24.6 |
17.3 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
（注）上記取締役会決議に基づく自己株式の取得は、2025年８月１日（約定ベース）の取得をもって終了しております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価格の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
85 |
133,182 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数及び価額の総額は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
206,720 |
－ |
206,720 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は株主の皆様に対する利益還元を重要課題の一つとして認識しております。財務体質の強化と安定的な経営基盤の確保に努めるとともに、長期的に安定した配当の継続を基本方針としております。
また、当社は株主の皆様への利益還元の機会の一層の充実を図ることを目的に、2024年11月14日開催の取締役会において、中間配当を行うことを決議し、当期の中間配当は2025年３月31日を基準日として実施いたしました。
剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期の期末配当につきましては、１株当たり普通配当18円とすることを2025年12月23日開催の第71期定時株主総会の議案として付議する予定であります。この結果、中間配当金（１株当たり18円）を加えました当期の年間配当金は１株当たり36円となり、前期よりも１株当たり６円の増配となり、当事業年度の配当性向は41.4％となる予定であります。
内部留保資金につきましては、新店舗の建設や既存店舗の改装、人財育成の教育投資、システム投資等の有効投資を実施し、なお一層の収益力の強化を図り、企業価値の向上に努めてまいります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
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（予定） |
（ご参考）
当社は、2024年11月14日開催の取締役会において、配当政策の変更（中間配当の実施）について決議いたしました。
中間配当の実施について
①変更の理由
当社は、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」の一環として、株主の皆様への利益還元の機会の一層の充実を図ることを目的に、中間配当を実施することといたしました。
②中間配当の基準日
毎年３月31日
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の最大化を目指し、経営の透明性・効率性を高めるとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の推進、及び株主等のステークホルダー（利害関係者）重視の公正な経営を維持することをコーポレート・ガバナンスに関する基本方針としております。また、ステークホルダーに対し、経営状況に関する情報開示と説明責任を積極的に行っております。
当社は、今後も、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを推進し、一層の企業価値の向上を目指します。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、提出日（2025年12月22日）現在、取締役は９名（内、社外取締役４名）、監査役は３名（内、社外監査役２名）です。
・取締役会、常勤役員会
取締役会は、原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令や当社定款、当社取締役会規程に定める経営に関する重要事項について審議し、報告を受け、決議しております。第71期は計14回開催し、年度予算の決定に加え、中期経営計画のローリング等の経営に関する重要方針等を決議したほか、コンプライアンスやリスク管理に関する状況、内部監査結果、各業務執行責任者の業務執行状況の報告を受け、業務執行の適切性や効率性を検証する等、経営の重要課題に対応しております。
(構成員：代表取締役社長若園 清(議長)、常務取締役西崎 進、吉田直久、取締役忠石信之、北村 攻、社外取締役宮川 明、井雲康晴、祖母井里重子、林 美香子、常勤監査役長尾悦治、社外監査役東城敬貴、笹井宏一)
(当事業年度の出席状況)
|
役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
代表取締役社長 |
若園 清 |
14 |
14 |
|
常務取締役 |
西崎 進 |
14 |
14 |
|
常務取締役 |
吉田 直久 |
14 |
14 |
|
取締役 |
忠石 信之 |
14 |
14 |
|
取締役 |
北村 攻 |
14 |
14 |
|
社外取締役 |
宮川 明 |
14 |
14 |
|
社外取締役 |
井雲 康晴 |
14 |
14 |
|
社外取締役 |
祖母井里重子 |
14 |
14 |
|
社外取締役 |
林 美香子 |
11 |
11 |
|
常勤監査役 |
長尾 悦治 |
14 |
14 |
|
社外監査役 |
東城 敬貴 |
14 |
14 |
|
社外監査役 |
笹井 宏一 |
14 |
14 |
(注) 林美香子氏については、2024年12月25日開催の定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、取締役就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
常勤役員会は、取締役会で決定した基本方針に基づき意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図ることを目的として、常勤役員を中心に、月１回から３回開催し、重要な業務執行への対応を行っております。第71期は計25回開催しました。
（構成員：代表取締役社長若園 清（議長）、常務取締役西崎 進、吉田直久、取締役忠石信之、北村 攻、常勤監査役長尾悦治）
・監査役
監査役は、各部門の業務の効率化、適法性及び妥当性を監査するほか、取締役会、常勤役員会及びその他の重要な会議に出席し、客観的な立場で助言と提言を行っており、取締役の業務執行状況に関して十分な監視機能を果たしております。
・監査役会
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）によって構成され、監査役会規程及び監査役監査基準に基づき、関係法令及び当社定款に従い監査役の監査方針を定めるとともに、各監査役の報告に基づいて監査報告書を作成しております。第71期は計12回開催しました。
（構成員：常勤監査役長尾悦治（議長）、社外監査役東城敬貴、笹井宏一）
・経営会議
経営会議は、常勤役員会メンバーと次長職以上をもって組織し、毎月開催され、ブロック別・商品部門別等の詳細な業績分析と報告、４か月先行管理表による業務執行の具体的な内容、その背景となる重点実施事項及び具体的対応策について審議を行っております。第71期は計12回開催しました。
（構成員：代表取締役社長若園 清（議長）、常務取締役西崎 進、吉田直久、取締役忠石信之、北村 攻、常勤監査役長尾悦治、執行役員５名、その他５名）
・指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、原則、隔月(偶数月)で開催し、必要に応じて、追加開催しております。第71期の対応期間(2025年２月から11月)としては、全６回開催いたしました。役員指名ガバナンス並びに役員報酬ガバナンスの強化・進化を目的に、代表取締役社長、全社外役員(社外取締役、社外監査役)を委員とし、外部の弁護士１名をアドバイザーに加えた構成で、①取締役及び監査役の選任等については、役員指名方針に基づき候補者の選任等を審議し、②役員報酬については、外部調査機関の報酬調査データ等に基づき、あるべき報酬体系・水準等について審議しております。審議結果は取締役会に答申され、取締役会で最終決定するという、透明性、公平性、適切性を確保した役員指名・役員報酬決定プロセスを構築しております。
(出席状況)
|
役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
社外取締役(議長) |
井雲 康晴 |
６ |
６ |
|
代表取締役社長 |
若園 清 |
６ |
６ |
|
社外取締役 |
宮川 明 |
６ |
６ |
|
社外取締役 |
祖母井里重子 |
６ |
６ |
|
社外取締役 |
林 美香子 |
６ |
６ |
|
社外監査役 |
東城 敬貴 |
６ |
６ |
|
社外監査役 |
笹井 宏一 |
６ |
６ |
(注) 指名・報酬諮問委員会については、定時株主総会に上程する役員候補者の取締役会への答申までを各事業年度の対応期間としておりますので、上記は2025年２月から11月の出席状況を記載しております。
ｂ．当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、業務執行の監督機能を強化し、透明かつ公正な企業活動の一層の充実を図るため、設立当初から社外取締役並びに社外監査役を選任しております。有価証券報告書提出日現在において取締役９名中、社外取締役４名、監査役３名中、社外監査役２名の体制で、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、投資家の信頼を高める方針であります。
上記、コーポレート・ガバナンスに対する基本方針及び企業統治の体制は、当社の企業規模、事業内容に照らし最適であるとの考えのもと採用しております。
会社の機関・内部統制の関係は、以下の図の通りであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、以下の通り、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備しております。
ａ．取締役の職務執行記録の保存・管理体制
取締役は、取締役会及び常勤役員会等の議事録、稟議決裁書その他その職務の執行に係る情報を、文書管理規程の定めるところに従い適切に保存しかつ管理する。また、それらの文書は、監査役の要請によりいつでも閲覧に応じる。
ｂ．リスク管理体制
法令順守、安全、衛生管理等のリスク管理体制を統括する組織として代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を定期的に開催し、リスク管理を行う。規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、速やかに対応責任者となる取締役を定める。なお、リスク管理部門として管理本部が規程の整備とその運用を図る。また、内部監査室において、内部監査規程の定めるところに従い定期的に監査を行う。
ｃ．効率性確保の体制
取締役会規程の定めるところに従い、重要案件はすべて取締役会に付議する。なお、業務執行の意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図るため、月１回から３回常勤役員会を開催する。また、日常の業務執行は、職務権限規程、業務分掌規程及び稟議規程等により、担当役員、部長、次長、課長等の職制ラインに順次権限と職責を適切に委譲し、適時的確な意思決定と決定内容に沿った業務執行を行う。
ｄ．法令順守体制
・業務を担当する取締役は、自己の担当領域について、法令等の順守体制を構築する権限と責任を有する。また、総務担当取締役は、これらを横断的に推進し管理する。
・内部監査室は、当社のコンプライアンス体制の整備・運用状況について内部監査を実施し、確認する。
・監査役は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを検証し、監視機能の実効性向上に努める。
ｅ．監査役の補助従業員に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当社の使用人から監査役の補佐員を任命する。
ｆ．監査役の補助従業員の独立性に関する事項
当該使用人の任命、異動等の人事権に関わる事項の決定には、監査役会の事前の同意を必要とする。
ｇ．役職員が監査役に報告するための体制
取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれや事実の発生、信用を著しく失墜させる事態、内部管理の体制・手続き等に関する重大な欠陥や問題、法令違反等の不正行為や重大な不当行為等について、書面もしくは口頭にて監査役に対し報告を行う。また、上記にかかわらず、監査役は必要に応じ、いつでも取締役又は使用人に対し報告を求めることができる。
ｈ．その他、監査役監査の実効性を確保する体制
・監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について、意見交換を行う。
・監査役は、内部監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査室に調査を求めることができる。
・監査役は、内部監査室と連携し、当社の業務の効率化、適法性及び妥当性を監査する。また、監査で改善指摘を受けた事項は、各所属長の責任において速やかに改善を行う。
・監査役会が、監査の実施に当たり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを任用することができ、その費用は会社が負担する。
ｉ．反社会的勢力排除に向けた体制整備
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力排除に向け、コンプライアンスの基本方針である「企業倫理規程」に、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力に対して、毅然とした態度で対応し、経済的な利益を供与しないことを掲げ、関係排除に取り組む。
・反社会的勢力排除に向けた整備状況
総務部を対応統括部署として、事案により関係部門と協議し対応する。また、地元警察署や顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力に対する体制を整備する。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は全額当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約では、被保険者である取締役及び監査役がその職務に関して責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について補填することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事由があります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ａ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨定款に定めております。
ｂ．自己の株式の取得
当社は、機動的に自己の株式の取得を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
ｃ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 2025年12月22日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りです。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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1976年４月 国分㈱入社 1979年４月 当社入社 1988年11月 当社帯広店舗運営部長 1991年11月 当社取締役 1998年12月 当社常務取締役開発企画担当 2008年12月 当社専務取締役開発企画兼総務担当 2014年４月 当社専務取締役開発企画兼教育担当 2014年９月 当社専務取締役販売本部長 2016年12月 当社代表取締役専務販売本部長 2017年３月 当社代表取締役専務開発企画本部長 2019年５月 当社代表取締役専務総務部担当 2020年11月 当社代表取締役社長 2022年９月 当社代表取締役社長兼営業本部長（現任） |
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1986年４月 ㈱北海道拓殖銀行入行 2011年６月 ㈱北洋銀行白石本郷支店長 2015年４月 同行リテール戦略部長 2017年４月 同行法務コンプライアンス部長 2021年６月 ノースパシフィック㈱取締役 2022年11月 当社入社 2022年11月 当社執行役員営業本部部長 2022年12月 当社取締役管理本部長兼企画ＩＲ担当 2024年12月 当社常務取締役管理本部長（現任） |
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常務取締役販売本部長兼 札幌ブロック長 |
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1984年４月 当社入社 2014年４月 当社商品第二部次長（札幌ブロック担当） 2022年９月 当社販売本部札幌ブロック長 2022年10月 当社執行役員販売本部札幌ブロック長 2023年12月 当社取締役販売本部担当兼札幌ブロック長 2024年12月 当社常務取締役販売本部長兼札幌ブロック長（現任） |
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取締役開発企画本部長兼 BCP・災害対策推進室長 |
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1983年４月 帯広スバル自動車㈱入社 1991年１月 当社入社 2021年４月 当社開発企画部部長 2022年10月 当社執行役員開発企画部部長 2022年12月 当社取締役開発企画部担当 2024年12月 当社取締役開発企画本部長兼BCP・災害対策推進室長（現任） |
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取締役販売本部副本部長兼 帯広ブロック長 |
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1994年４月 新日本製鐵㈱入社 1999年７月 当社入社 2018年10月 当社販売本部札幌ブロック長 2022年９月 当社執行役員販売本部帯広ブロック長 2022年12月 当社取締役販売本部担当兼帯広ブロック長 2024年12月 当社取締役販売本部副本部長兼帯広ブロック長（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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1978年４月 ㈱三井銀行入行 2005年９月 ㈱セブン＆アイ・ホールディングス執行役員 2013年12月 当社社外取締役（現任） 2018年５月 ㈱イトーヨーカ堂監査役 2022年５月 同社参与（現任） |
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1973年４月 ㈱北海道銀行入行 1982年１月 ㈱タナベコンサルティンググループ入社 2005年12月 同社特別顧問 2014年12月 当社社外取締役（現任） 2015年１月 財務経営調査研究所代表（現任） |
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1996年４月 弁護士登録・祖母井法律事務所開設 2003年11月 廣岡・祖母井法律事務所（現祖母井・中辻法律事務所）開設 2015年６月 ㈱北洋銀行社外取締役 2022年６月 ㈱ロジネットジャパン㈱社外取締役（現任） 2022年６月 札幌テレビ放送㈱社外監査役（現任） 2022年12月 当社社外取締役（現任） |
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1976年４月 札幌テレビ放送株式会社入社 1985年12月 札幌テレビ放送株式会社退社（フリーキャスターとして活動開始） 2008年４月 慶應義塾大学大学院SDM研究院特任教授 2008年６月 ホクレン農業協同組合連合会 員外監事 2012年１月 北海道大学大学院農学研究院客員教授 2015年６月 株式会社北洋銀行社外取締役 2020年４月 慶應義塾大学大学院SDM研究所顧問（現任) 2022年６月 クワザワホールディングス株式会社社外取締役監査等委員（現任） 2024年12月 当社社外取締役（現任） |
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1980年４月 日本火災海上保険㈱入社 1982年６月 当社入社 2012年４月 当社経理部部長 2016年５月 当社経理部 2022年12月 当社常勤監査役（現任） |
（注)5
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1987年４月 新田文雄公認会計士・税理士事務所入所 2004年２月 税理士登録 2004年４月 東城会計事務所開業 2018年12月 当社社外監査役（現任） 2019年４月 朝日税理士法人帯広事務所代表社員 2023年１月 東城会計事務所代表（現任） |
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2008年10月 司法試験合格（法曹有資格者） 2009年12月 吉澤総合法律事務所入所 2015年４月 三洋興熱㈱入社 2019年８月 同社代表取締役副社長 2020年12月 当社社外監査役（現任） 2021年６月 三洋興熱㈱代表取締役社長（現任） |
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計 |
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② 社外役員の状況
2025年12月22日（有価証券報告書提出日）現在、当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。
社外取締役及び社外監査役と当社との関係につきましては、資本的関係については、当事業年度末で当社株式を、社外取締役井雲康晴氏は1,600株、社外取締役祖母井里重子氏は1,400株、社外監査役東城敬貴氏は9,000株及び社外監査役笹井宏一氏は14,900株を所有しております。また、社外取締役宮川明氏は株式会社イトーヨーカ堂の参与を兼務しております。同社は当社の主要株主であります。
取引関係については、社外取締役宮川明氏が参与を務める株式会社イトーヨーカ堂の関係会社である株式会社セブン＆アイ・ホールディングスの関係会社との間にリース契約等の取引関係がありますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。社外監査役笹井宏一氏が代表取締役社長を務める三洋興熱株式会社との間に灯油等の購入取引56百万円があります。なお、取引条件等については、いずれも一般的取引条件と同様に決定しております。
上記の他は、社外取締役又は社外監査役（社外取締役又は社外監査役が役員又は使用人である会社等を含む。）との間に利害関係はありません。
社外取締役の選任理由につきましては、社外取締役井雲康晴氏及び社外取締役宮川明氏は、経営幹部としての豊富な経験と幅広い知識を活かし、当社の経営に対して提言をいただくとともに、経営全般に適切な助言を期待するものであります。社外取締役祖母井里重子氏は、弁護士として企業法務に関する専門的な知識と幅広い経験を有しており、コンプライアンス体制の強化に関する助言をいただくことを期待するものであります。社外取締役林美香子氏は、大学院で特任教授や客員教授等を務め、地域再生や農業、食についての 造詣が深く、フリーキャスターとしてもご活躍される等、その多様な経験と専門知識を活かし、当社経営に有益な助言・提言をいただくことを期待するものであります。
社外監査役の選任理由につきましては、監査役制度のより一層の機能強化を図り、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するとともに、経営者及び税理士並びに法曹有資格者としての高い見識を活かし、第三者的視点から、業務執行の適法性や妥当性、会計の適法性等のチェック機能を担っていただくためであります。
各社外取締役及び各社外監査役は、高い中立性、独立性及び客観的立場から、それぞれの有する豊富な経験と専門的な知識を活かした監督又は監査、及び提言・助言等を実施しており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性、適正性を確保する機能及び役割を担っております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役・会計監査人等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。
社外監査役と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「（3）監査の状況 ①監査役監査の状況 ②内部監査の状況」に記述の通りであります。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
2025年12月22日（有価証券報告書提出日）現在当社は、常勤監査役１名、社外監査役２名で監査役会を構成しております。
監査役監査につきましては、取締役会、常勤役員会及びその他の重要な会議に参加し、法令、定款に反する行為や株主利益を侵害する決定がなされていないかどうかについて監査を実施しております。
監査役の知見に関しましては、常勤監査役長尾悦治氏は、長く経理に携わり経理部長を４年間務めて経理業務の経験を重ねていること、監査役東城敬貴氏は、東城会計事務所代表であり、税理士としての専門的知識・経験を有していること、監査役笹井宏一氏は、三洋興熱株式会社の代表取締役社長であり、法曹有資格者としての豊富な経験と幅広い知識・見識を有していることから、それぞれ財務及び会計又は法務に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。
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役職名 |
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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常勤監査役 |
長尾 悦治 |
12 |
12 |
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社外監査役 |
東城 敬貴 |
12 |
12 |
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社外監査役 |
笹井 宏一 |
12 |
12 |
監査役会における具体的な検討内容としては、監査の基本方針・監査計画の策定、取締役の職務の執行状況、会計監査人の再任、会計監査人の報酬、会計監査人の監査の執行状況、会計監査人の監査意見、監査役の監査意見等であります。
常勤監査役の活動としては、内部監査室及び会計監査人から適宜報告を受け、意見交換を行うとともに、社長懇談会の開催、取締役会、常勤役員会及び経営会議等の重要な会議への出席、重要な決裁書類その他重要な文書の閲覧、本社及び店舗に対する調査等により、取締役の業務執行の状況全般について監査を実施しております。なお、本社及び店舗に対する調査の際には、内部監査室が同行し、情報の共有を図っております。
会計監査人との連携につきましては、四半期決算ごと及び期末監査終了時の年４回、監査報告会を開催し、会計監査人より監査の概要、監査結果等に関する詳細な報告が行われるとともに、会計基準等の変更に伴う指導・助言を受ける等、必要に応じて随時、意見交換が行われております。
内部監査室との連携につきましては、常勤監査役が内部監査結果の報告を適宜受けるとともに、内部監査室との情報交換会を開催し、内部監査に係る重要事項等の情報共有と改善に向けた協議等を実施しております。また、監査役会は、毎年、内部監査室から監査結果資料の提出を受け、必要に応じて随時、協議・意見交換を実施しております。なお、内部監査結果は別途、内部監査室から６カ月毎に取締役会に直接報告されておりますが、取締役会には監査役会のメンバーが全員出席しており、同報告は監査役会への報告を兼ねております。
内部監査室は内部統制評価の窓口となり、会計監査人との間で内部統制体制の整備・運用の状況につき協議しております。内部監査室は各部署の業務内容を独立的に評価して社長に報告しております。監査役は内部監査室を通じて重要な情報につき適宜報告を受けております。
② 内部監査の状況
内部監査は、内部監査室が４名体制で内部監査規程に基づいて実施しております。内部監査室は監査役と連携し、主に業務の効率化や各部門の業務の適法性及び妥当性について監査しております。監査結果は、監査報告書に取りまとめ、社長に提出しているほか、６か月毎に、内部監査室が取締役会に直接報告しております。なお、取締役会には監査役会のメンバーが全員出席しており、同報告は監査役会への報告を兼ねております。監査役との連携につきましては、常勤監査役に対し、内部監査結果を適宜報告しているほか、情報交換会を開催し、内部監査に係る重要事項等の情報共有と改善に向けた協議等を実施しております。また、毎年、監査役会に監査結果資料を提出し、監査役会の求めに応じて、随時、協議・意見交換を実施しております。
監査で改善指摘を受けた事項は、各所属長の責任において速やかに改善を行っております。また、業務運営上関係する法令の改正等に対しては、顧問弁護士や会計監査人のアドバイスを受け、適宜社内規程の改正を行い整備に努めております。
また、会計監査人との連携につきましては、必要に応じて随時、意見交換が行われており、相互連携を図っております。内部監査資料の監査役への提出及び監査役との協調による実地監査を通じ、内部監査手法及びその効果について適宜協議及び見直しを行い、会計監査時の会計監査人との監査手法等に関する協議連携により、内部監査の実効性を高めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
監査法人銀河
ｂ．継続監査期間
３年間（2023年９月期から）
ｃ．業務を執行した公認会計士
川上 洋司
田尾 和彦
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他補助者３名で構成されております。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に当たり、監査法人の職業倫理及び独立性、並びに法令等の順守状況、品質管理体制、他社における監査実績、監査報酬見積額の適切性等を検討の上、選定する方針としています。
監査法人銀河については、独立性の保持及び品質管理のための体制が整備されていること、法令等の順守状況に問題ないこと、他社における監査実績が認められること等から、当社は、同監査法人を会計監査人として選定しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。評価は、監査法人の独立性・専門性、監査法人による監査活動の適切性・妥当性を評価項目として監査法人を評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
特段の定めはありませんが、監査日数等を勘案して決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について妥当であると判断し同意しております。
（４）【役員の報酬等】
① 取締役の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針に係る事項
ａ.役員報酬決定プロセス
当社は、報酬ガバナンス強化への取り組みとして、代表取締役社長、社外役員６名(社外取締役、社外監査役)を委員とし、外部の弁護士１名をアドバイザーとする任意の指名・報酬諮問委員会を2023年１月に設置し、同委員会において審議、結果を取締役会に答申、取締役会で決定するという、透明性、公正性、適正性を確保した役員報酬決定プロセスを構築しております。
ｂ.取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針等
取締役の報酬は、取締役に相応しい人財の確保と、企業価値や業績向上に向けたモチベーションの向上、業績等への経営責任の明確化等、健全なインセンティブを与え、株主の期待に応えるために有効に機能し、各取締役の役割、責任、貢献度等を適切に反映したものであることを基本方針とし、具体的な報酬体系・水準等については、指名・報酬諮問委員会において、外部調査機関の報酬調査データに基づき、業種、時価総額、売上規模、利益規模等が当社と類似する企業の役員報酬体系・水準等との比較検証を実施する等の審議を重ね、結果を取締役会に答申し、取締役会において基本方針に沿うこと等を確認のうえ決定しております。
ｃ.取締役の報酬内容
当社の取締役の報酬は、従来は「固定報酬」のみでありましたが、業績向上等へのインセンティブとして「業績連動報酬」の導入を2023年11月21開催の取締役会で決定しました。「業績連動報酬」につきましては、中期経営計画に掲げる経営目標等を業績連動指標とし、毎年度の達成度に応じて、年次で金銭により支給する方針であります。
なお、取締役に対する「固定報酬」と「業績連動報酬」の総額は、2008年12月24日開催の第54期定時株主総会（当該株主総会終結時点の取締役の員数は、10名（うち、社外取締役は２名）です。）において決議いただいた年額200,000千円（ただし、使用人分給与を含まない。）を上限として決定する方針であります。
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、上記の決定方針に沿うものである旨を2024年12月25日開催の取締役会において判断し決議しております。
取締役の報酬体系の概要は、次の通りであります。
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報酬体系 |
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固定報酬 （社外取締役共通） |
・他社水準、職位、職責、年度業績、貢献度等を「指名・報酬諮問委員会」にて総合的に審議し、取締役会に答申。取締役会決議により決定。 ・月毎に金銭により支給。 |
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業績連動報酬 (社外取締役を除く) |
・各役員の役割等に応じた業績連動指標(項目、割合等)を定め、各年度の達成度に応じて、年次で支給。 ・業績連動指標は、中期経営計画に掲げるＫＰＩ(売上高、来店客数、当期純利益のほか、CO₂削減量や女性活躍支援実績等)やＥＢＩＴＤＡ等。 ・各役員の報酬総額に占める業績連動報酬の割合は、達成度合いに応じて、１割から３割程度に設定。 ・達成度や報酬額は、指名・報酬諮問委員会にて審議し、取締役会に答申。取締役会決議により決定。 |
(ご参考)
当社の新たな取締役の報酬制度
当社は、取締役に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、指名・報酬諮問委員会において、取締役(社外取締役を除く。)を対象とする譲渡制限付株式報酬制度の導入を決定、取締役会に導入案が答申され、2025年11月20日開催の取締役会において、2025年12月23日開催予定の第71期定時株主総会に付議することが決議されました。同総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対して、譲渡制限付株式の付与のための報酬として支給する金銭債権の総額を年額20,000千円以内、発行又は処分する当社普通株式の総数を年13,000株以内とすることが決議される予定です。
同決議に基づき付与される譲渡制限株式の譲渡制限期間は、各対象取締役が当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した直後の時点までとし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分につきましては、指名・報酬諮問委員会への諮問を経たうえで、取締役会にて決定いたします。
ｄ.監査役の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針の概要
監査役の固定報酬額についても取締役同様に、株主総会において承認された監査役の報酬限度額を上限として、個々の職責や職務状況等を指名・報酬諮問委員会にて総合的に審議し、監査役会に答申。監査役の協議により決定する方針であり、当事業年度に係る監査役の個人別の報酬等の内容は、同決定方針により2024年12月25日開催の監査役会において監査役の協議により決定しております。
なお、監査役の報酬限度額は、2022年12月23日開催の第68期定時株主総会において年額20,000千円以内で決議（当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名（うち、社外監査役は２名））いただいております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．業績連動に関する指標は、①売上高、②来店客数、③当期純利益、④キャッシュ・フロー比率、⑤CO₂排出量、⑥女性活躍支援関連８項目、⑦自己株式取得率の７項目であり、当該指標を選択した理由は、中期経営計画に掲げるＫＰＩや取組項目等の経営の重要指標であることからであります。この指標毎に対象取締役の役割等に応じて評価割合を定め、各年度の達成度に応じて、達成割合を算出し、その合計値を基本報酬に乗じて支給することとしております。その実績・達成割合等は以下の通りであります。なお、達成度や報酬額は、指名・報酬諮問委員会にて検証・審議し、取締役会に答申され、取締役会決議により最終決定しております。
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項 目 |
実 績 |
達成率 |
取締役毎の達成割合 |
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① 売上高 |
518億円 |
102.8％ |
1.09％～5.37％ |
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② 来店客数 |
20,050千人 |
102.8％ |
1.09％～4.23％ |
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③ 当期純利益 |
1,424百万円 |
117.2％ |
6.29％～7.29％ |
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④ キャッシュ・フロー比率 |
97.4％ |
130.0％ |
2.00％～6.00％ |
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⑤ CO₂排出量 |
0.228t-CO₂/㎡ |
95.4％ |
1.85％～2.77％ |
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⑥ 女性活躍支援関連８項目 |
７項目改善 |
90.0％ |
1.67％～3.33％ |
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⑦ 自己株式取得率 |
1.04％ |
70.0％ |
0.50％～2.00％ |
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合 計 |
－ |
－ |
22.58％～23.87％ |
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、資金調達、Ｍ＆Ａや出店候補地の情報提供、ビジネスマッチング、サステナビリティに関するソリューション提供、広告戦略、サプライチェーンの確保など、当社の事業戦略における有益性の観点から、必要な範囲で金融取引先等の株式を保有しております。保有銘柄の適否検証につきましては、取締役会にて個別銘柄毎に、前述の保有理由及び取引内容の適切性、価値の変動額、取得原価と配当金による採算性を判断基準とし、保有の合理性及び適切性を検証しております。今後の状況変化に応じ、保有目的に照らして保有継続の意義が認められないと判断された場合は、適宜・適切に売却を進め、減少に努めてまいります。
また、当社は、株価変動によるリスク回避及び資産効率の向上の観点から、投資先との事業上の関係や当社との協業に必要がある場合を除き、新たに保有しない方針であります。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る償還 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 （注２） |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（保有目的）主要な金融機関として、資金調達、Ｍ＆Ａや出店候補地の情報提供、ビジネスマッチング、サステナビリティに関するソリューション提供等、当社の事業戦略において有益な効果が多岐に得られているため。 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）全国展開している金融機関として、資金調達、Ｍ＆Ａや出店候補地の情報提供、ビジネスマッチング、サステナビリティに関するソリューション提供等、当社の事業戦略において有益な効果が多岐に得られているため。 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）道内に拠点を置く金融機関として、資金調達、Ｍ＆Ａや出店候補地の情報提供、ビジネスマッチング、サステナビリティに関するソリューション提供等、当社の事業戦略において有益な効果が多岐に得られているため。 （定量的な保有効果）（注）１ |
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みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。