第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
26,370,000 |
|
計 |
26,370,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年３月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
6,732,600 |
6,732,600 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
6,732,600 |
6,732,600 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①平成25年４月26日開催取締役会決議（第４回新株予約権：株式報酬型ストックオプション）
|
|
事業年度末現在 （平成28年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
1,105（注）１、２ |
1,105（注）１、２ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
110,500（注）１、３ |
110,500（注）１、３ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり １ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成30年５月15日 至 平成35年５月14日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 2,732 資本組入額 1,366 （注）４ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）５ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）６ |
同左 |
（注）１．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、権利放棄等により権利を喪失したものを減じた数であります。
２．各新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という）は、100株であります。
３．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普
通株式の株式無償割当てを含む。以下、（注）３において同じ）または株式併合を行う場合には、次の算
式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその
効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減
少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行
われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株
式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調
整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新
株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公
告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やか
に通知または公告する。
４．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額１円と付与日における公正な評価単価2,731円を合算して
おります。
５．新株予約権の行使の条件
（１）当社の平成25年12月期から平成29年12月期までの事業年度のいずれかにおいて、連結または当社
単独での営業利益が50億円以上であること。
（２）新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社及び当社子会社の取締役、監査役または従
業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合に
はこの限りではない。
（３）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権は行使することができない。
６．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が
分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に
限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日
（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸
収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交
換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。
以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約
権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以
下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿っ
て再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計
画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）２及び（注）３に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使
価額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じ
て得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を
受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅
い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円
未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載
の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（８）新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不
要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無
償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要す
ることについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当
社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部
を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（９）その他の新株予約権の行使の条件
前記（注）５に準じて決定する。
②平成26年５月30日開催取締役会決議（第５回新株予約権：株式報酬型ストックオプション）
|
|
事業年度末現在 （平成28年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
85（注）１ |
85（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
8,500（注）２ |
8,500（注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり １ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成30年５月15日 至 平成35年５月14日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 2,300 資本組入額 1,150 （注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
（注）１．各新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という）は、100株であります。
２．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普
通株式の株式無償割当てを含む。以下、（注）２において同じ）または株式併合を行う場合には、次の算
式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその
効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減
少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行
われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株
式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調
整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新
株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公
告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やか
に通知または公告する。
３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額１円と付与日における公正な評価単価2,299円を合算して
おります。
４．新株予約権の行使の条件
（１）当社の平成26年12月期から平成29年12月期までの事業年度のいずれかにおいて、連結または当社
単独での営業利益が50億円以上であること。
（２）新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社及び当社子会社の取締役、監査役または従
業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合に
はこの限りではない。
（３）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権は行使することができない。
５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が
分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に
限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日
（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸
収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交
換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。
以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約
権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以
下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿っ
て再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計
画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）１及び（注）２に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使
価額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じ
て得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を
受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅
い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円
未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載
の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（８）新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不
要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無
償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要す
ることについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当
社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部
を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（９）その他の新株予約権の行使の条件
前記（注）４に準じて決定する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高 (株) |
資本金増減額(千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金 残高(千円) |
|
平成24年１月１日～ (注）１ |
54 |
67,114 |
3,040 |
1,132,846 |
3,040 |
1,587,253 |
|
平成25年１月１日 (注）２ |
6,644,286 |
6,711,400 |
－ |
1,132,846 |
－ |
1,587,253 |
|
平成25年１月１日～ (注）１ |
21,200 |
6,732,600 |
15,476 |
1,148,322 |
15,476 |
1,602,729 |
（注）１．新株予約権の行使に伴う新株の発行による増加であります。
２．株式分割（１株につき100株の割合）による増加であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
4 |
1 |
25 |
17 |
3 |
1,974 |
2,024 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
284 |
1 |
39,988 |
4,832 |
12 |
22,200 |
67,317 |
900 |
|
所有株式数の割合(％) |
－ |
0.42 |
0.00 |
59.40 |
7.18 |
0.02 |
32.98 |
100 |
－ |
（注）１．自己株式318,825株は、「個人その他」に3,188単元、「単元未満株式の状況」に25株を含めて記載しております。
２．平成28年12月31日現在の当社の株主数は、単元未満株式のみ所有の株主も含め2,062名であります。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505224 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２-15-１) |
|
|
|
|
|
|
|
|
CBNY-GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人 シティバンク銀行株式会社） |
388 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10013 USA （東京都新宿区新宿６-27-30） |
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
100 KING STREET WEST, SUITE 3500, PO BOX 23 TORONTO, ONTARIO M5X 1A9 CANADA （東京都港区港南２-15-１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第一生命保険株式会社 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
東京都千代田区有楽町１-13-１ （東京都中央区晴海１-８-12） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記のほか、自己株式が318,825株あります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
318,800 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
6,412,900 |
64,129 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
900 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
6,732,600 |
－ |
－ |
|
|
総株主の議決権 |
－ |
64,129 |
－ |
|
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式25株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社ベルパーク |
東京都千代田区平河町一丁目４番12号 |
318,800 |
－ |
318,800 |
4.74 |
|
計 |
－ |
318,800 |
－ |
318,800 |
4.74 |
（注）上記のほか、単元未満株式として自己株式25株を所有しております。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
（平成25年４月26日取締役会決議）
会社法に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）及び使用人に対し、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とする株式報酬型ストックオプションを割り当てることを、平成25年４月26日の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成25年４月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ３ 使用人 24 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（平成26年５月30日取締役会決議）
会社法に基づき、当社の使用人に対し、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とする株式報酬型ストックオプションを割り当てることを、平成26年５月30日の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成26年５月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
使用人 ４ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
17 |
54,485 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取りによるものであります。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
318,825 |
－ |
318,825 |
－ |
３【配当政策】
当社の利益配分に関する基本方針は、当社の業績、販売網の拡大、経営管理体制の強化、並びに将来の積極的な事業展開に備えるための内部留保資金の確保等を総合的に勘案し、株主の皆様への利益還元を安定的に維持継続することであります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
上記の基本方針に基づき、当事業年度の配当につきましては、１株当たりの年間配当金は、中間配当15円（普通配当）と期末配当15円（普通配当）の合計30円(普通配当)とすることを決定いたしました。
また、次期（平成29年12月期）の配当につきましては、中間配当15円（普通配当）と期末配当15円（普通配当）の合計30円（普通配当）とする予定であります。
なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成28年８月９日 取締役会決議 |
96,206 |
15 |
|
平成29年３月28日 定時株主総会決議 |
96,206 |
15 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第20期 |
第21期 |
第22期 |
第23期 |
第24期 |
|
決算年月 |
平成24年12月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
|
最高（円） |
200,000 □1,816 |
3,650 |
2,867 |
3,375 |
3,380 |
|
最低（円） |
91,100 □1,778 |
1,745 |
2,089 |
2,400 |
2,741 |
（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２．□印は、株式分割（平成25年１月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年７月 |
平成28年８月 |
平成28年９月 |
平成28年10月 |
平成28年11月 |
平成28年12月 |
|
最高（円） |
3,300 |
3,260 |
3,250 |
3,200 |
3,295 |
3,225 |
|
最低（円） |
3,195 |
2,934 |
3,005 |
3,030 |
3,120 |
2,850 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ８名 女性 １名 （役員のうち女性の比率 11.1％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
社長 |
西川 猛 |
昭和31年11月５日生 |
|
(注)３ |
15,259 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
営業本部長 |
古川 等 |
昭和40年９月13日生 |
|
(注)３ |
10 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
管理本部長 |
石川 洋 |
昭和42年２月９日生 |
|
(注)３ |
20 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
髙須 武男 |
昭和20年６月24日生 |
|
(注)３ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
秋田 芳樹 |
昭和27年２月12日生 |
|
(注)３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
||||||||||||||
|
取締役 |
|
大西 利佳子 |
昭和49年６月16日生 |
|
(注)３ |
－ |
||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
敦谷 敬一 |
昭和28年４月11日生 |
|
(注)４ |
－ |
||||||||||||||
|
監査役 |
|
齋藤 邦雄 |
昭和24年９月９日生 |
|
(注)５ |
－ |
||||||||||||||
|
監査役 |
|
山川 隆久 |
昭和31年12月28日生 |
|
(注)４ |
－ |
||||||||||||||
|
計 |
15,289 |
|||||||||||||||||||
（注）１．取締役髙須武男氏、秋田芳樹氏及び大西利佳子氏は、社外取締役であります。
２．監査役敦谷敬一氏、齋藤邦雄氏及び山川隆久氏は、社外監査役であります。
３．平成29年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．平成28年３月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．平成27年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営環境の変化に迅速に対応でき、経営の透明性が確保される経営管理体制を構築することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役会を重要事項の意思決定及び業務執行状況の監督を行う機関と位置付け、迅速な意思決定を推進してまいります。また、経営の透明性の確保については、コンプライアンス及びリスク管理体制の強化並びに適時開示の徹底等に努めてまいります。
②企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
（取締役会）
当社の取締役会は、社外取締役３名を含めた取締役６名により構成されております。取締役会は、毎月定期的に開催され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。社外取締役は、取締役の職務の執行に対する取締役会の監督の実効性を高め、取締役会の意思決定の客観性を確保するために当社と利益相反の生ずるおそれがなく、独立性を有しております。
（監査役会）
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は、常勤監査役１名を含む社外監査役３名で構成されております。３名の監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し適宜意見を述べるほか、監査役監査を実施し、取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、会計監査人及び内部監査を担当する監査部と密接な連携を図ることにより、監査機能の強化を図っております。
（幹部会議）
当社では、代表取締役を含む常勤取締役、常勤監査役及び幹部社員で構成する幹部会議における報告・討議等に基づき、それぞれ業務を執行しております。幹部会議は、原則として月２回開催し、その事務局は経営企画部が担当しております。ただし、重要事項については、取締役会に報告・付議し、その審議を経て業務を執行することとしており、取締役会が業務執行状況の監督をしております。
（コンプライアンス及びリスク管理に関する委員会）
当社は、経営に重要な影響を与えるコンプライアンス及びリスク管理上の問題を検討し解決するため、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス及びリスク管理に関する委員会を設置しております。同委員会は当社のコンプライアンス規程及びリスク管理規程に定められた指針に準拠した適切な対応策を協議のうえ、取締役会への提言・報告を行っております。
（監査部）
当社は、内部監査部門として、監査部を設置しており、内部監査担当の人員は７名であります。監査部は年間監査計画に従って内部監査を実施し、監査役及び会計監査人と相互に連携を図っております。
当社の企業統治体制の概要図は以下のとおりであります。
ロ．当該体制を採用する理由
当社では、社外取締役を含めた取締役会における意思決定及び業務執行を行いながら、社外監査役を含めた監査役会、監査部、リスク管理部、会計監査人による適正な監視体制の連携がとれ、牽制機能が強化されていることにより、経営監視機能の客観性と中立性は十分に確保されているものと考えられることから、現在の体制を採用しております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は、以下のとおりであります。
・当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア）コンプライアンスの確立に必要な知識と経験を有し、会社から独立した社外取締役を引き続き選任する。
イ）コンプライアンスの確立に必要な知識と経験を有し、会社から独立した社外監査役を引き続き選任するとともに、監査役の監査環境の整備を図る。
ウ）重要な業務執行については、取締役会に引き続き付議又は報告するものとする。
エ）独立した会計監査人による会計監査を引き続き実施し、会計の適正化を図る。
オ）倫理規程及びコンプライアンス規程の遵守を当社役員及び使用人に徹底する。
カ）コンプライアンス及びリスク管理に関する委員会の委員に社外弁護士を引き続き任命する。
キ）各部署にコンプライアンス担当者を配置し、コンプライアンスに関する施策の実施、相談ラインの確保等に努める。
ク）内部監査規程に基づき、法令遵守の観点から業務監査を行う。
ケ）業務執行部門から独立した部門である監査部による内部監査を引き続き実施する。
コ）各取締役が法令又は定款に違反する事実を発見したときには、取締役会において当該事実に関する報告を行わなければならないものとする。
サ）必要に応じて、役員及び使用人に対する研修を実施する。
・当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ア）文書管理規程に基づき、次の文書（電磁的記録を含む）について関連資料とともに同規程に定める期間保存・管理する。
・株主総会議事録 永久保存
・取締役会議事録 １０年間保存
・幹部会議事録 １０年間保存
・計算書類 １０年間保存
・稟議書 １０年間保存
イ）前項に掲げる文書以外の文書についても、その重要度に応じて、保管期間、管理方法等を同規程により定める。
・当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア）適切なリスク管理の確立に必要な知識と経験を有し、会社から独立した社外取締役を引き続き選任する。
イ）適切なリスク管理の確立に必要な知識と経験を有し、会社から独立した社外監査役を引き続き選任するとともに、監査役の監査環境の整備を図る。
ウ）独立した会計監査人による会計監査を引き続き実施し、会計の適正化を図る。
エ）倫理規程の遵守を当社役員及び使用人に徹底する。
オ）コンプライアンス及びリスク管理に関する委員会の委員に社外弁護士を引き続き任命する。
カ）業務執行部門から独立した部門である監査部による内部監査を引き続き実施する。
キ）各取締役が会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、取締役会において当該事実に関する報告を行わなければならないものとする。
ク）必要に応じて役員及び使用人に対する研修を実施する。
・当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制
ア）当社の取締役会は、経営に関わる重要な事項の審議及び意思決定並びに経営全般に対する監督を行う。
イ）当社の取締役は、取締役会が定める組織規程及び職務権限規程に基づき、所管する業務を執行する。
・当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア）当社は、関係会社管理規程に基づき、当社子会社の経営成績その他の重要な事項について、当社へ定期的に報告を求める。
イ）当社の取締役会は、関係会社管理規程に基づき、当社子会社の経営に関わる重要な事項を審議及び意思決定する。
ウ）当社子会社の取締役は、当社子会社の社内規程に基づき、所管する業務を執行する。
エ）当社は、経営理念及び企業行動指針に基づき、当社及び当社子会社のコンプライアンス体制の構築に努める。
オ）当社子会社のコンプライアンス及びリスク管理に関する委員会の委員に社外弁護士を引き続き任命する。
カ）必要に応じて、当社子会社の役員及び使用人に対する研修を実施する。
キ）当社の監査部は、当社子会社に対して定期又は臨時に業務監査を行う。
・当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会において監査役との意見交換を行い、必要に応じ、使用人を配置する。
・監査役の職務を補助すべき使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人については、取締役からの独立を確保するため、監査役の指揮命令に服するものとし、その職務執行に関連して、人事評価、異動、懲戒等において不利益な扱いがなされないものとする。
・当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
ア）監査役は当社及び当社子会社の取締役会その他の重要な会議において、経営及び業務上の重要な事項の報告を受けるものとする。
イ）監査役が必要に応じ業務執行に関する事実の報告を求めたときは、当社及び当社子会社の取締役は自ら報告し、又は使用人に報告させなければならないものとする。
ウ）当社及び当社子会社の取締役及び監査部の長は、法令若しくは定款に違反する事実又は会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、その事実を監査役に報告しなければならないものとする。
エ）監査部の長は、監査役に対して当社及び当社子会社の内部監査結果を報告する。
・監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役へ上記の報告をした当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
・当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア）代表取締役は監査役と定期的な意見交換の場を設け、会社運営に関する意見の交換のほか意思の疎通を図る。
イ）当社は、効果的な監査業務の遂行のため、監査役と監査部との連携を図る。
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制
ア）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、市民社会の秩序又は安全に脅威を与える反社会的勢力と一切の関係を遮断することを基本方針とする。
イ）反社会的勢力排除に向けた整備状況
リスク管理部を対応統括部署とし、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士、外部専門会社等の外部専門機関と連携を深め、反社会的勢力への対応に関し、協力又は支援を得ることとする。また、リスク管理部において、対応マニュアルの整備を進めるとともに、役員及び使用人への周知徹底を図るため、適宜コンプライアンス研修を実施する。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
上記（内部統制システムの整備の状況）に記載しましたとおり、コンプライアンス及びリスク管理に関する委員会において、従業員からの相談の受け付けや、法令等違反が疑われる行為の事実関係の把握、及び違反があった場合の再発防止、処分等の検討を行っております。
ホ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、関係会社管理規程に基づき、当社子会社の経営成績その他の重要な事項について、当社へ定期的に報告を求めるとともに、当社の取締役会において、当社子会社の経営に関わる重要な事項の審議及び意思決定を行っております。
また、当社の監査部は、内部監査規程に基づき、法令遵守の観点から当社子会社の業務監査を実施することで当社子会社の業務の適正の確保に努めております。
へ．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
③内部監査及び監査役監査の状況
（内部監査）
当社は、内部監査部門として、監査部を設置しており、内部監査担当の人員は７名であります。監査部は年間監査計画に従って内部監査を実施しております。
（監査役監査）
常勤監査役を中心として各監査役は、監査役監査の基準に準拠し、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、監査部その他の使用人等と意思疎通を図り、情報収集及び監査環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。
なお、常勤監査役敦谷敬一氏及び監査役齋藤邦雄氏の２名は、金融機関勤務を通して培った豊富な知識と経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役山川隆久氏は、弁護士として企業法務に精通しており、コンプライアンスに関する相当程度の知見を有しております。
（内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係）
監査役と会計監査人は、会計監査の監査方法及び監査結果等について、定期的に報告を受け、また必要に応じて随時情報交換することで相互に連携を図っております。
監査役と内部監査を担当する監査部は、必要に応じて随時情報交換することで相互に連携を図っております。また、監査役会に対する内部監査報告を義務付けることにより、監査役監査の充実に努めております。
監査部と会計監査人は、監査部の実施した内部監査結果等について、情報交換及び意見交換することで緊密な連携を図っております。
なお、監査役及び監査部は、取締役会や監査役会において内部統制部門により報告される内部統制の構築及び評価の状況等について情報を収集するほか、内部統制部門とも適宜協議しながら、内部統制手続きの有効性や運用状況等の情報を共有しております。
④社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
社外取締役である髙須武男氏は、上場会社の経営者として経営全般にわたる豊富な経験と知見を有しており、この経験等を当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。
社外取締役である秋田芳樹氏は、公認会計士やコンサルティング会社代表取締役としての豊富な経験と知見を有しており、この経験等を当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。
社外取締役である大西利佳子氏は、金融機関での業務経験や人材紹介会社代表取締役としての豊富な経験と知見を有しており、この経験等を当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。
社外監査役である敦谷敬一氏は、会社の経営に関与された経験はありませんが、金融機関勤務を通して培った豊富な知識と経験に基づく客観的な視点から取締役の業務執行等の監査ができると判断しております。
社外監査役である齋藤邦雄氏は、金融機関勤務による豊富な知識と他社での監査役としての経験に基づく客観的な視点から取締役の業務執行等の監査ができると判断しております。
社外監査役である山川隆久氏は、弁護士としての専門的見地から、取締役の業務執行等に法令に違反する事実がないかという視点で監査ができると判断しております。
当社では、東京証券取引所が定める独立性の基準並びに当社の取締役会及び監査役会の決議によって定められた「社外役員の独立性に関する基準」に基づき、社外取締役である髙須武男氏、秋田芳樹氏、大西利佳子氏及び社外監査役である敦谷敬一氏、齋藤邦雄氏、山川隆久氏の６名を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
なお、社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査や内部統制評価に関する状況を把握しており、必要に応じ内部監査部門や監査役会に対し適宜報告及び情報提供を求めております。また、社外監査役も取締役会及びその他の重要な会議に出席して、内部監査及び内部統制評価に関する状況を把握するとともに、必要に応じ内部監査部門や会計監査人に対し報告及び情報提供を求めております。
⑤役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
54,767 |
42,600 |
12,167 |
－ |
３ |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
34,100 |
34,100 |
－ |
－ |
７ |
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額については、株主総会において承認された限度額の範囲内で決定しております。各取締役の報酬額は取締役会が決定し、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。
⑥株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 1銘柄
貸借対照表計上額の合計額 745千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 （千円） |
当事業年度（千円） |
|||
|
貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金の合計額 |
売却損益の合計額 |
評価損益の合計額 |
|
|
非上場株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
上記以外の株式 |
20,410 |
17,156 |
626 |
－ |
△3,253 |
⑦取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
・自己の株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して資本政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議をもって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が業務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結んでおります。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数、会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
|
所属する監査法人名 |
公認会計士の氏名等 |
継続監査年数 |
|
|
有限責任 あずさ監査法人 |
指定有限責任社員 業務執行社員 |
金塚厚樹 |
－（注） |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
川村英紀 |
－（注） |
|
なお、監査業務に係る補助者は、有限責任 あずさ監査法人の監査計画に基づき、公認会計士５名及びその他２名で構成されております。
（注）継続監査年数が７年を超えないため、記載を省略しております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
34,000 |
－ |
34,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
34,000 |
－ |
34,000 |
－ |
（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、前連結会計年度及び当連結会計年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社では監査報酬の決定方針は定めておりませんが、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議を行い、監査役会の同意を得た上で決定しております。