## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 26,370,000
計 | 26,370,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2019年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2020年３月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 6,732,600 | 6,732,600 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） | 単元株式数 100株
計 | 6,732,600 | 6,732,600 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高 (株) | 資本金増減額(千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額 （千円） | 資本準備金 残高(千円)
2013年１月１日～ 2013年12月31日 (注） | 21,200 | 6,732,600 | 15,476 | 1,148,322 | 15,476 | 1,602,729

（注）新株予約権の行使に伴う新株の発行による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 3 | 4 | 19 | 14 | 2 | 1,661 | 1,703 | －
所有株式数 （単元） | － | 281 | 42 | 41,058 | 5,277 | 11 | 20,650 | 67,319 | 700
所有株式数の割合(％) | － | 0.42 | 0.06 | 60.99 | 7.84 | 0.02 | 30.67 | 100.00 | －

（注）１．自己株式318,997株は、「個人その他」に3,189単元、「単元未満株式の状況」に97株を含めて記載しております。

２．2019年12月31日現在の当社の株主数は、単元未満株式のみ所有の株主も含め1,740名であります。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社光通信 | 東京都豊島区西池袋１-４-10 | 1,970,100 | 30.72
株式会社日本ビジネス開発 | 東京都世田谷区成城２-19-10 | 1,754,400 | 27.35
西川　猛 | 東京都世田谷区 | 1,443,900 | 22.51
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505224 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２-15-１) | 484,400 | 7.55
ソフトバンク株式会社 | 東京都港区東新橋１-９-１ | 238,500 | 3.72
株式会社ブロードピーク | 東京都豊島区西池袋１-４-10 | 121,400 | 1.89
STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 100 KING STREET WEST, SUITE 3500, PO BOX 23 TORONTO, ONTARIO M5X 1A9 CANADA （東京都港区港南２-15-１） | 22,000 | 0.34
パーソルマーケティング株式会社 | 東京都新宿区新宿３-27-４ | 15,900 | 0.25
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿６-27-30） | 15,300 | 0.24
ベルパーク従業員持株会 | 東京都千代田区平河町１-４-12 | 14,600 | 0.23
計 | － | 6,080,500 | 94.81

（注）当社は、自己株式を318,997株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 318,900 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 6,413,000 | 64,130 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 700 | － | －
発行済株式総数 |  | 6,732,600 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 64,130 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式97株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ベルパーク | 東京都千代田区平河町一丁目４番12号 | 318,900 | － | 318,900 | 4.74
計 | － | 318,900 | － | 318,900 | 4.74

（注）上記のほか、単元未満株式として自己株式97株を所有しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 95 | 366,690
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取りによるものであります。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 318,997 | － | 318,997 | －

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題と位置付け、連結配当性向を下記のとおり段階的に30％にすることを利益配分に関する基本方針としております。

| 2019年12月期 （実績） | 2020年12月期 （予想）
連結配当性向 | 25.1％ | 30％

なお、2021年12月期以降の利益配分に関する基本方針は、2020年12月期に引き続き、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題と位置付け、連結配当性向30％以上を維持することといたします。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記の基本方針に基づき、中間配当38円（普通配当）と期末配当81円（普通配当）の合計119円（普通配当）とすることを決定いたしました。

また、次期（2020年12月期）の配当につきましては、連結配当性向30％を予定しており、2020年12月期の連結業績予想の親会社株主に帰属する当期純利益2,600百万円を達成した場合、中間配当61円（普通配当）と期末配当61円（普通配当）の合計122円（普通配当）となる予定であります。

なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2019年８月６日 | 243,719 | 38
取締役会決議
2020年３月24日 | 519,501 | 81
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営環境の変化に迅速に対応でき、経営の透明性が確保される経営管理体制を構築することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役会を重要事項の意思決定及び業務執行状況の監督を行う機関と位置付け、迅速な意思決定を推進してまいります。また、経営の透明性の確保については、コンプライアンス及びリスク管理体制の強化並びに適時開示の徹底等に努めてまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会設置会社、監査役会設置会社であります。

（取締役会及び取締役）

取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催しております。提出日現在、当社の取締役会は３名の独立社外取締役を含めた７名の取締役(代表取締役社長 西川猛(議長)、古川等、石川洋、尾登知範、髙須武男(独立社外取締役)、秋田芳樹(独立社外取締役)、大西利佳子(独立社外取締役))により構成され、当社の重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。

（監査役会及び監査役）

提出日現在、当社の監査役会は１名の常勤監査役を含む３名の独立社外監査役(常勤監査役 敦谷敬一(議長)、山川隆久、佐藤誠)により構成されております。３名の監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し適宜意見を述べるほか、監査役監査を実施し、取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、会計監査人及び内部監査を担当する監査部と密接な連携を図ることにより、監査機能の強化を図っております。

（幹部会議）

当社では、代表取締役を含む常勤取締役、常勤監査役及び幹部社員で構成する幹部会議における報告・討議等に基づき、それぞれ業務を執行しております。幹部会議は、原則として毎月開催し、その事務局は経営企画部が担当しております。ただし、重要事項については、取締役会に報告・付議し、その審議を経て業務を執行することとしており、取締役会が業務執行状況の監督をしております。

（コンプライアンス及びリスク管理に関する委員会）

当社は、経営に重要な影響を与えるコンプライアンス及びリスク管理上の問題を検討し解決するため、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス及びリスク管理に関する委員会を設置しております。同委員会は当社のコンプライアンス規程及びリスク管理規程に定められた指針に準拠した適切な対応策を協議のうえ、取締役会への提言・報告を行っております。

（監査部）

当社は、内部監査部門として、監査部を設置しており、内部監査担当の人員は７名であります。監査部は年間監査計画に従って内部監査を実施し、監査役及び会計監査人と相互に連携を図っております。

当社の企業統治体制の概要図は以下のとおりであります。

ロ．当該体制を採用する理由

当社では、効率的な経営・執行体制の確立を図るために、独立社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しており、その経営監視機能を補完するために独立社外取締役複数名を選任し、取締役に対する実効性の高い監督体制を構築しております。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は、以下のとおりであります。

１）当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ）コンプライアンスの確立に必要な知識と経験を有し、会社から独立した社外取締役を引き続き選任する。

ｂ）コンプライアンスの確立に必要な知識と経験を有し、会社から独立した社外監査役を引き続き選任するとともに、監査役の監査環境の整備を図る。

ｃ）重要な業務執行については、取締役会に引き続き付議又は報告するものとする。

ｄ）独立した会計監査人による会計監査を引き続き実施し、会計の適正化を図る。

ｅ）倫理規程及びコンプライアンス規程の遵守を当社役員及び使用人に徹底する。

ｆ）コンプライアンス及びリスク管理に関する委員会の委員に社外弁護士を引き続き任命する。

ｇ）各部署にコンプライアンス担当者を配置し、コンプライアンスに関する施策の実施、相談ラインの確保等に努める。

ｈ）内部監査規程に基づき、法令遵守の観点から業務監査を行う。

ｉ）業務執行部門から独立した部門である監査部による内部監査を引き続き実施する。

ｊ）各取締役が法令又は定款に違反する事実を発見したときには、取締役会において当該事実に関する報告を行わなければならないものとする。

ｋ）必要に応じて、役員及び使用人に対する研修を実施する。

２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ａ）文書管理規程に基づき、次の文書（電磁的記録を含む）について関連資料とともに同規程に定める期間保存・管理する。

・株主総会議事録　　　永久保存

・取締役会議事録　　　10年間保存

・幹部会議事録　　　　10年間保存

・計算書類　　　　　　10年間保存

・稟議書　　　　　　　10年間保存

ｂ）前項に掲げる文書以外の文書についても、その重要度に応じて、保管期間、管理方法等を同規程により定める。

３）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ）適切なリスク管理の確立に必要な知識と経験を有し、会社から独立した社外取締役を引き続き選任する。

ｂ）適切なリスク管理の確立に必要な知識と経験を有し、会社から独立した社外監査役を引き続き選任するとともに、監査役の監査環境の整備を図る。

ｃ）独立した会計監査人による会計監査を引き続き実施し、会計の適正化を図る。

ｄ）倫理規程の遵守を当社役員及び使用人に徹底する。

ｅ）コンプライアンス及びリスク管理に関する委員会の委員に社外弁護士を引き続き任命する。

ｆ）業務執行部門から独立した部門である監査部による内部監査を引き続き実施する。

ｇ）各取締役が会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、取締役会において当該事実に関する報告を行わなければならないものとする。

ｈ）必要に応じて役員及び使用人に対する研修を実施する。

４）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制

ａ）当社の取締役会は、経営に関わる重要な事項の審議及び意思決定並びに経営全般に対する監督を行う。

ｂ）当社の取締役は、取締役会が定める組織規程及び職務権限規程に基づき、所管する業務を執行する。

５）当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ）当社は、関係会社管理規程に基づき、当社子会社の経営成績その他の重要な事項について、当社へ定期的に報告を求める。

ｂ）当社の取締役会は、関係会社管理規程に基づき、当社子会社の経営に関わる重要な事項を審議及び意思決定する。

ｃ）当社子会社の取締役は、当社子会社の社内規程に基づき、所管する業務を執行する。

ｄ）当社は、経営理念及び企業行動指針に基づき、当社及び当社子会社のコンプライアンス体制の構築に努める。

ｅ）当社子会社のコンプライアンス及びリスク管理に関する委員会の委員に社外弁護士を引き続き任命する。

ｆ）必要に応じて、当社子会社の役員及び使用人に対する研修を実施する。

ｇ）当社の監査部は、当社子会社に対して定期又は臨時に業務監査を行う。

６）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会において監査役との意見交換を行い、必要に応じ、使用人を配置する。

７）監査役の職務を補助すべき使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人については、取締役からの独立を確保するため、監査役の指揮命令に服するものとし、その職務執行に関連して、人事評価、異動、懲戒等において不利益な扱いがなされないものとする。

８）当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制

ａ）監査役は当社及び当社子会社の取締役会その他の重要な会議において、経営及び業務上の重要な事項の報告を受けるものとする。

ｂ）監査役が必要に応じ業務執行に関する事実の報告を求めたときは、当社及び当社子会社の取締役は自ら報告し、又は使用人に報告させなければならないものとする。

ｃ）当社及び当社子会社の取締役及び監査部の長は、法令若しくは定款に違反する事実又は会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、その事実を監査役に報告しなければならないものとする。

ｄ）監査部の長は、監査役に対して当社及び当社子会社の内部監査結果を報告する。

９）監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役へ上記の報告をした当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

10）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

11）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ）代表取締役は監査役と定期的な意見交換の場を設け、会社運営に関する意見の交換のほか意思の疎通を図る。

ｂ）当社は、効果的な監査業務の遂行のため、監査役と監査部との連携を図る。

12）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制

ａ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、市民社会の秩序又は安全に脅威を与える反社会的勢力と一切の関係を遮断することを基本方針とする。

ｂ）反社会的勢力排除に向けた整備状況

リスク管理部を対応統括部署とし、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士、外部専門会社等の外部専門機関と連携を深め、反社会的勢力への対応に関し、協力又は支援を得ることとする。また、リスク管理部において、対応マニュアルを整備し、役員及び使用人への周知徹底を図るため、適宜コンプライアンス研修を実施する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

上記（内部統制システムの整備の状況）に記載しましたとおり、コンプライアンス及びリスク管理に関する委員会において、従業員からの相談の受け付けや、法令等違反が疑われる行為の事実関係の把握、及び違反があった場合の再発防止、処分等の検討を行っております。

ハ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、関係会社管理規程に基づき、当社子会社の経営成績その他の重要な事項について、当社へ定期的に報告を求めるとともに、当社の取締役会において、当社子会社の経営に関わる重要な事項の審議及び意思決定を行っております。

また、当社の監査部は、内部監査規程に基づき、法令遵守の観点から当社子会社の業務監査を実施することで当社子会社の業務の適正の確保に努めております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

④取締役に関する事項

イ．取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

ロ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑤ 株主総会に関する事項

イ．株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

１）自己の株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応して資本政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議をもって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

２）中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

３）取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が業務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

ロ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性 9 名　女性 1 名　（役員のうち女性の比率 10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
代表取締役 社長 | 西川　猛 | 1956年11月５日生 |
1993年２月 | 当社監査役
1995年４月 | 当社代表取締役副社長
1996年２月 | 当社代表取締役社長（現任）
2014年２月 | 株式会社OCモバイル（現株式会社ベルパークネクスト）代表取締役社長（現任）
2014年12月 | 一般社団法人全国携帯電話販売代理店協会副会長（現任）
| (注)３ | 14,439
取締役 営業本部長 | 古川　等 | 1965年９月13日生 |
2004年３月 | 当社入社 当社東海営業本部副本部長
2005年１月 | 当社東海通信事業本部副本部長
2006年４月 | 当社東海通信事業本部長
2006年８月 | 当社関東移動体事業本部長
2008年１月 | 当社移動体コンシューマ事業本部長
2009年４月 | 当社営業本部長
2013年３月 | 当社取締役営業本部長（現任）
| (注)３ | 10
取締役 管理本部長 | 石川　洋 | 1967年２月９日生 |
1999年８月 | 当社入社
1999年９月 | 当社取締役管理部長
2000年７月 | 当社取締役管理本部長
2004年３月 | 当社執行役員管理本部長
2009年３月 | 当社管理本部長
2013年３月 | 当社取締役管理本部長（現任）
2014年２月 | 株式会社OCモバイル（現株式会社ベルパークネクスト）取締役（現任）
2019年12月 | 株式会社ワクティブ取締役（現任）
| (注)３ | 20
取締役 営業本部副本部長 兼 営業本部SoftBank東日本事業部長 | 尾登　知範 | 1974年３月27日生 |
2005年６月 | 当社入社
2013年２月 | 当社営業本部直営店営業部長
2015年２月 | 当社営業本部SoftBank事業部長
2016年４月 | 当社営業本部部長兼営業本部SoftBank東日本事業部長
2018年３月 | 当社取締役営業本部部長兼営業本部SoftBank東日本事業部長
2020年２月 | 当社取締役営業本部副本部長兼営業本部SoftBank東日本事業部長（現任）
| (注)３ | 8
取締役 | 髙須　武男 | 1945年６月24日生 |
1968年４月 | 株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行
1993年10月 | 同行ロスアンゼルス支店長
1996年４月 | 株式会社バンダイ入社
1996年６月 | 米国BANDAI HOLDING CORP.代表取締役社長
1999年３月 | 株式会社バンダイ代表取締役社長
2005年６月 | 同社代表取締役会長
2005年９月 | 株式会社バンダイナムコホールディングス代表取締役社長
2009年４月 | 同社代表取締役会長
2010年２月 | 同社取締役会長
2011年６月 | 同社取締役相談役
2013年３月 | 当社社外取締役（現任）
2013年６月 | 株式会社KADOKAWA（現株式会社KADOKAWA Future Publishing）社外取締役
2013年11月 | 株式会社海外需要開拓支援機構社外取締役
2014年６月 | HOYA株式会社社外取締役（現任）
2019年６月 | 株式会社KADOKAWA社外取締役（現任）
| (注)３ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 秋田　芳樹 | 1952年２月12日生 |
1978年９月 | アーサーアンダーセン＆カンパニー日本事務所入所
1984年９月 | 公認会計士登録
1986年６月 | アーサーアンダーセンシカゴ事務所日系ビジネス責任者
1994年６月 | アーサーアンダーセンインターナショナルパートナー
1995年６月 | 朝日監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）代表社員
1995年６月 | 朝日アーサーアンダーセン株式会社（その後KPMGコンサルティング株式会社との事業統合を経てベリングポイント株式会社に社名変更、現在はPwCコンサルティング合同会社）代表取締役
2002年１月 | 同社代表取締役社長兼CEO
2002年６月 | KPMGコンサルティング株式会社（その後ベリングポイント株式会社に社名変更、現在はPwCコンサルティング合同会社）代表取締役社長
2006年３月 | 当社社外取締役（現任）
2007年９月 | 株式会社レイヤーズ・コンサルティング代表取締役会長（現任）
2012年６月 | 株式会社安川電機社外取締役
2015年６月 | 同社社外取締役監査等委員（現任）
| (注)３ | 0
取締役 | 大西　利佳子 | 1974年６月16日生 |
1997年４月 | 株式会社日本長期信用銀行（現株式会社新生銀行）入行
2002年10月 | 株式会社パートナースタッフ（現株式会社コトラ）設立　代表取締役（現任）
2017年３月 | 当社社外取締役（現任）
2019年６月 | 株式会社東和銀行社外取締役（現任）
| (注)３ | －
常勤監査役 | 敦谷　敬一 | 1953年４月11日生 |
1978年４月 | 株式会社北海道拓殖銀行入行
1998年11月 | 株式会社整理回収銀行（現株式会社整理回収機構）入行
2011年４月 | 同社債権管理部次長
2012年３月 | 当社常勤社外監査役（現任）
2014年２月 | 株式会社OCモバイル（現株式会社ベルパークネクスト）監査役（現任）
| (注)４ | 0
監査役 | 山川　隆久 | 1956年12月28日生 |
1981年４月 | 衆議院法制局入局
1985年４月 | 弁護士登録 石原総合法律事務所入所
2001年３月 | 当社社外監査役（現任）
2002年３月 | ルネス総合法律事務所開設（現任）
2011年５月 | ミニストップ株式会社社外監査役
2015年５月 | 同社社外取締役（現任）
2015年６月 | 川田テクノロジーズ株式会社社外取締役（現任）
| (注)４ | －
監査役 | 佐藤　誠 | 1948年８月５日生 |
1972年４月 | 住友商事株式会社入社
2002年４月 | 同社理事自動車事業本部長
2003年４月 | 同社執行役員自動車事業本部長
2006年４月 | 同社常務執行役員自動車事業第一本部長
2009年４月 | 同社顧問
2009年６月 | 住友三井オートサービス株式会社代表取締役社長最高経営責任者
2013年６月 | 住友三井オートサービス株式会社特別顧問
2014年６月 | ジューテックホールディングス株式会社社外取締役（現任）
2019年３月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)５ | 0
計 | 14,477

（注）１．取締役髙須武男氏、秋田芳樹氏及び大西利佳子氏は、社外取締役であります。

２．監査役敦谷敬一氏、山川隆久氏及び佐藤誠氏は、社外監査役であります。

３．2020年３月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2020年３月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2019年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．所有株式数は役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数であります。なお、提出日現在における役員持株会の取得株式数を確認することができないため、2020年２月末日現在の実質所有株式数を記載しております。

②社外役員の状況

イ．独立性判断基準

当社の社外取締役及び社外監査役（以下、「社外役員」という。）、又は社外役員候補者が以下のいずれにも該当しない場合には、独立性を有しているものと判断いたします。

１）当社の現在の主要株主、又は当該主要株主、その親会社若しくは重要な子会社の取締役等

２）当社が現在主要株主である会社の取締役等

３）当社及び子会社（以下、「当社グループ」という。）を主要な取引先とする者

４）当社グループを主要な取引先とする会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

５）当社の主要な取引先である者

６）当社の主要な取引先である会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

７）当社グループから一定額を超える寄付又は助成を受けている者

８）当社グループから一定額を超える寄付又は助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者

９）当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社、その親会社若しくは子会社の取締役等

10）現在当社グループの会計監査人又は会計参与である公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナー又は従業員である者

11）当社グループから役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等

12）当社グループから、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者

13）上記１）、２）、９）に過去５年間において該当していた者

14）上記３）～８）、10）に過去３年間において該当していた者

15）上記１）～14）に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

（注）１．１）及び２）において、主要株主とは、10％以上の議決権を保有する株主をいう。

２．１）、２）及び９）において、取締役等とは、取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員又は支配人その他の使用人をいう。

３．３）及び４）において、「当社グループを主要な取引先とする者（又は会社）」とは、「直近事業年度におけるその者（又は会社）の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた者（又は会社）」をいう。

４．５）及び６）において、「当社の主要な取引先である者（又は会社）」とは、「直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社に行っている者（又は会社）、直近事業年度末における当社の連結総資産の２％以上の額を当社に融資している者（又は会社）」をいう。

５．７）、８）及び11）において、「一定額」とは、「年間1,000万円」であることをいう。

６．12）において、「一定額」とは、「直近事業年度における法人等の総売上高の２％以上又は3,000万円のいずれか高い方」であることをいう。

ロ．会社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役である髙須武男氏は、上場会社の経営者として経営全般にわたる豊富な経験と知見を有しており、この経験等を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間には、役員持株会を通じての当社株式の保有を除き、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準並びに当社が定める社外役員の独立性に関する基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役である秋田芳樹氏は、公認会計士やコンサルティング会社代表取締役としての豊富な経験と知見を有しており、この経験等を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間には、役員持株会を通じての当社株式の保有を除き、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準並びに当社が定める社外役員の独立性に関する基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役である大西利佳子氏は、金融機関での業務経験や人材紹介会社代表取締役としての豊富な経験と知見を有しており、この経験等を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役に選任しております。なお、同氏が代表取締役を務める株式会社コトラと当社との間には、過去に人材紹介に関する契約に基づく取引がありましたが、その取引の金額はごく小さなもので、一般的な取引条件と同様に決定しており、現在においては同社との取引関係はありません。従って、東京証券取引所が定める独立性基準並びに当社が定める社外役員の独立性に関する基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員に指定しております。

社外監査役である敦谷敬一氏は、会社の経営に関与された経験はありませんが、金融機関勤務を通して培った豊富な知識と経験を有しており、その知識と経験を当社の監査に活かしていただけることを期待し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間には、役員持株会を通じての当社株式の保有を除き、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準並びに当社が定める社外役員の独立性に関する基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員に指定しております。

社外監査役である山川隆久氏は、弁護士として培ってきた法的な専門知識と経験を有しており、その知識と経験を当社の監査に活かしていただけることを期待し、社外監査役に選任しております。なお、同氏は当社の法律顧問であり、当社より弁護士報酬を支払っておりますが、一般的な取引条件と同様に決定しております。従って、東京証券取引所が定める独立性基準並びに当社が定める社外役員の独立性に関する基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員に指定しております。

社外監査役である佐藤誠氏は、他の会社の経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、その経験と見識を当社の監査に活かしていただけることを期待し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間には、役員持株会を通じての当社株式の保有を除き、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準並びに当社が定める社外役員の独立性に関する基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員に指定しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて、内部監査、監査役監査の結果及び内部統制部門の状況について報告を受けるとともに、必要に応じて適宜意見を述べております。

社外監査役における当該相互連携状況等については、「（３）監査の状況」に記載しております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

常勤監査役を中心として３名の監査役は、監査役監査の基準に準拠し、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、監査部その他の使用人等と意思疎通を図り、情報収集及び監査環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。

なお、常勤監査役敦谷敬一氏は、金融機関勤務を通して培った豊富な知識と経験があり、財務に関する相当程度の知見を有しております。監査役山川隆久氏は、弁護士として培ってきた法的な専門知識と経験があり、コンプライアンスに関する相当程度の知見を有しております。監査役佐藤誠氏は、他の会社の経営者としての豊富な経験と高い見識があり、経営に関する相当程度の知見を有しております。

②内部監査の状況等

イ．内部監査

当社は、内部監査部門として、監査部を設置しており、内部監査担当の人員は７名であります。監査部は年間監査計画に従って内部監査を実施しております。

ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査役は、会計監査人から会計監査の監査方法及び監査結果等について定期的に報告を受け、また必要に応じて随時情報交換することで相互に連携を図っております。

監査役と監査部は、必要に応じて随時情報交換することで相互に連携を図っております。また、常勤監査役が監査部から内部監査報告を受けることにより、監査役監査の充実に努めております。

監査部と会計監査人は、監査部の実施した内部監査結果等について、情報交換及び意見交換することで緊密な連携を図っております。

なお、常勤監査役及び監査部は、内部統制委員会において内部統制部門により報告される内部統制の構築及び評価の状況等について情報を収集するほか、内部統制部門とも適宜協議しながら、内部統制手続きの有効性や運用状況等の情報を共有しております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 池田　敬二

指定有限責任社員 業務執行社員 川村　英紀

（注）業務を執行した公認会計士の継続監査期間については、７会計期間を超えていないため記載を省略しております。

ハ．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務の補助者は有限責任 あずさ監査法人に所属する公認会計士５名、その他２名の計７名により構成されております。

ニ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、監査役会が定めた会計監査人の選定基準に則り、会計監査人の概要、実施体制等及び監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を行い、会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬額等が適正である旨を確認の上、選定する方針であります。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

また、監査役会は、会計監査人の適格性、独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、監査役会の決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ホ．監査役及び監査役による監査法人の評価

当社の監査役会は、毎年、監査役会が定めた会計監査人の評価基準に則り、会計監査人の品質管理、独立性、専門性及び報酬の水準等について評価しております。この評価の結果、現時点で会計監査人の解任又は不再任とすべき事由はありません。

④監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日　内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しています。

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 34,000 | － | 34,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 34,000 | － | 34,000 | －

ロ．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ハ．監査報酬の決定方針

当社では監査報酬の決定方針は定めておりませんが、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議を行い、監査役会の同意を得た上で決定しております。

ニ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の報酬を取締役会で決定しております。取締役の報酬は現金による固定報酬として支給しており、現時点では短期又は中長期の業績と直接連動するインセンティブ給や自社株報酬は採用しておりません。取締役の固定報酬は、当社グループの業績、当該取締役の職務の内容及び実績、世間水準並びに従業員給与とのバランスを考慮して総合的に決定しており、毎年の報酬決定に際しては、短期又は中長期の業績動向を勘案しております。

監査役の報酬は、監査役の協議により決定しております。監査役は、取締役の職務執行を監査する独立的な立場であることに鑑み、固定報酬として支給しております。

上記に係る役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針は定めておりません。

1997年３月25日開催の第４回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額80,000千円以内、また、別枠で2013年３月27日開催の第20回定時株主総会において、ストックオプション報酬限度額を年額80,000千円以内として決議しております。

1997年３月25日開催の第４回定時株主総会において、監査役の報酬限度額を年額20,000千円以内として決議しております。

②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限

イ．決定権限を有する者、権限の内容及び裁量の範囲

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、個人別の取締役の報酬額の決定であります。

ロ．報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

代表取締役社長が、当社グループの業績、当該取締役の職務の内容及び実績、世間水準並びに従業員給与とのバランスを考慮の上、個人別の取締役の報酬額を当社の取締役会に提案し、これを取締役会で審議の上、決議しております。

③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 48,000 | 48,000 | － | － | 4
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | －
社外役員 | 32,200 | 32,200 | － | － | 7

（注）１．上記には、2019年３月26日開催の第26回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役１名を含んでおります。

２．取締役（社外取締役を除く）の報酬等の総額並びに報酬等の種類別の総額（固定報酬）には、複数事業主型確定給付企業年金基金への拠出額30,000千円が含まれております。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、投資目的が、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の保有する政策保有株式に係る保有の合理性を検証する方法は、毎年、取締役会において、個別の政策保有株式について、保有目的の達成状況、保有に伴う便益及びリスク等を検証し、継続保有の適否を判断いたします。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 9,960 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円）
株式会社メディロム | 61,000 | 0